Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., при участии внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "АСТЕК" Наталкина Д.В. (паспорт), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" Ражева Д.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" Комарова А.А. (доверенность от 03.11.2013), от открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" Антиповой А.В. (доверенность от 05.11.2013), рассмотрев 13.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-11391/2013,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "АСТЕК" (далее - ООО "ТПП "АСТЕК"), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наталкин Д.В.
Публикация сведений о введении процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" 13.04.2013 N 65.
Определением суда от 03.12.2013 в отношении должника введено внешнее управление, Наталкин Д.В. утвержден внешним управляющим.
Иностранная компания "ТАУРУС МЕТАЛС Лтд" (Багамские Острова; далее - Компания) обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 170 355 955 руб. 81 коп.
Определением от 01.07.2013 суд первой инстанции включил заявленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 определение от 01.07.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" (далее - ООО "ИТЦ "Астек"), просит отменить определение от 01.07.2013 и постановление от 14.10.2013 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя жалобы, поручительство в данном случае является недействительным, а задолженность - несуществующей, поскольку материалы дела не содержат документов, подтверждающих наличие экономической цели выдачи поручительства должником в пользу закрытого акционерного общества "Трасткомтрейдинг" (далее - ЗАО "Трасткомтрейдинг"), в связи с чем поручительство надлежит считать дарением, недопустимым в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Кроме того, ООО "ИТЦ "Астек" полагает недоказанным наличие задолженности ЗАО "Трасткомтрейдинг", за исполнение обязательства по оплате которой поручился должник.
В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО "ИТЦ "Астек" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" с доводами заявителя кассационной жалобы согласился.
Внешний управляющий должника против удовлетворения жалобы возражал.
Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Компанией и ЗАО "Трасткомтрейдинг" заключены договоры займа от 24.10.2006, 04.01.2007, 02.03.2007, 10.04.2007, 17.04.2007 и 26.10.2007, в соответствии с условиями которых Компания предоставила ЗАО "Трасткомтрейдинг" денежные средства.
В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Трасткомтрейдинг" по вышеуказанным договорам между Компанией и ООО "ТПП "АСТЕК" заключены договоры поручительства от 24.10.2006, 04.01.2007, 02.03.2007, 10.04.2007, 17.04.2007, 26.10.2007, в соответствии с которыми должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ЗАО "Трасткомтрейдинг" по возврату денежных средств по договорам займа.
Ненадлежащее исполнение ЗАО "Трасткомтрейдинг" обязательств по возврату денежных средств послужило основанием для обращения Компании с требованием к ООО "ТПП "АСТЕК".
В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные для договора займа.
В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Как следует из пунктов 3 и 5 данной статьи, проверка обоснованности заявленных требований производится судом независимо от того, поступили или нет возражения относительно этих требований.
В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды установили, что факт перечисления Компанией денежных средств ЗАО "Трасткомтрейдинг" подтверждается платежными поручениями и актами, подписанными сторонами.
Доказательства, опровергающие достоверность указанных документов, равно как и доказательства погашения задолженности по договору поручительства не представлены.
Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что определением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2013 по делу N А41-6930/2013 требование кредитора в соответствующем объеме включено в реестр требований основного должника - ЗАО "Трасткомтрейдинг".
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении заявления и включении требования Компании в реестр требований кредиторов должника.
Довод подателя жалобы об отсутствии экономической целесообразности выдачи поручительства был предметом детального рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонен - как не подтвержденный материалами дела.
Суд кассационной инстанции также не может согласиться с доводом подателя жалобы об отсутствии документов, подтверждающих реальную выдачу займа по спорным договорам, так как этот довод противоречит представленным в материалы дела документам, а именно уведомлениям о зачислении денежных средств на транзитный счет и мемориальным ордерам.
Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Податель жалобы считает недопустимым включение в реестр требований кредиторов должника требования заявителя в связи с тем, что сделка по предоставлению поручительства не отражена в бухгалтерской отчетности. Однако указанное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии поручительства как такового и соответствующей обязанности ООО "ТПП "АСТЕК" по договору.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А56-11391/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.01.2014 ПО ДЕЛУ N А56-11391/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2014 г. по делу N А56-11391/2013
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., при участии внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "АСТЕК" Наталкина Д.В. (паспорт), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" Ражева Д.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" Комарова А.А. (доверенность от 03.11.2013), от открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" Антиповой А.В. (доверенность от 05.11.2013), рассмотрев 13.01.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-11391/2013,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленное предприятие "АСТЕК" (далее - ООО "ТПП "АСТЕК"), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наталкин Д.В.
Публикация сведений о введении процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" 13.04.2013 N 65.
Определением суда от 03.12.2013 в отношении должника введено внешнее управление, Наталкин Д.В. утвержден внешним управляющим.
Иностранная компания "ТАУРУС МЕТАЛС Лтд" (Багамские Острова; далее - Компания) обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 170 355 955 руб. 81 коп.
Определением от 01.07.2013 суд первой инстанции включил заявленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 определение от 01.07.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" (далее - ООО "ИТЦ "Астек"), просит отменить определение от 01.07.2013 и постановление от 14.10.2013 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя жалобы, поручительство в данном случае является недействительным, а задолженность - несуществующей, поскольку материалы дела не содержат документов, подтверждающих наличие экономической цели выдачи поручительства должником в пользу закрытого акционерного общества "Трасткомтрейдинг" (далее - ЗАО "Трасткомтрейдинг"), в связи с чем поручительство надлежит считать дарением, недопустимым в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Кроме того, ООО "ИТЦ "Астек" полагает недоказанным наличие задолженности ЗАО "Трасткомтрейдинг", за исполнение обязательства по оплате которой поручился должник.
В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО "ИТЦ "Астек" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" с доводами заявителя кассационной жалобы согласился.
Внешний управляющий должника против удовлетворения жалобы возражал.
Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Компанией и ЗАО "Трасткомтрейдинг" заключены договоры займа от 24.10.2006, 04.01.2007, 02.03.2007, 10.04.2007, 17.04.2007 и 26.10.2007, в соответствии с условиями которых Компания предоставила ЗАО "Трасткомтрейдинг" денежные средства.
В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Трасткомтрейдинг" по вышеуказанным договорам между Компанией и ООО "ТПП "АСТЕК" заключены договоры поручительства от 24.10.2006, 04.01.2007, 02.03.2007, 10.04.2007, 17.04.2007, 26.10.2007, в соответствии с которыми должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ЗАО "Трасткомтрейдинг" по возврату денежных средств по договорам займа.
Ненадлежащее исполнение ЗАО "Трасткомтрейдинг" обязательств по возврату денежных средств послужило основанием для обращения Компании с требованием к ООО "ТПП "АСТЕК".
В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные для договора займа.
В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Как следует из пунктов 3 и 5 данной статьи, проверка обоснованности заявленных требований производится судом независимо от того, поступили или нет возражения относительно этих требований.
В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды установили, что факт перечисления Компанией денежных средств ЗАО "Трасткомтрейдинг" подтверждается платежными поручениями и актами, подписанными сторонами.
Доказательства, опровергающие достоверность указанных документов, равно как и доказательства погашения задолженности по договору поручительства не представлены.
Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что определением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2013 по делу N А41-6930/2013 требование кредитора в соответствующем объеме включено в реестр требований основного должника - ЗАО "Трасткомтрейдинг".
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении заявления и включении требования Компании в реестр требований кредиторов должника.
Довод подателя жалобы об отсутствии экономической целесообразности выдачи поручительства был предметом детального рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонен - как не подтвержденный материалами дела.
Суд кассационной инстанции также не может согласиться с доводом подателя жалобы об отсутствии документов, подтверждающих реальную выдачу займа по спорным договорам, так как этот довод противоречит представленным в материалы дела документам, а именно уведомлениям о зачислении денежных средств на транзитный счет и мемориальным ордерам.
Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Податель жалобы считает недопустимым включение в реестр требований кредиторов должника требования заявителя в связи с тем, что сделка по предоставлению поручительства не отражена в бухгалтерской отчетности. Однако указанное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии поручительства как такового и соответствующей обязанности ООО "ТПП "АСТЕК" по договору.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу N А56-11391/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр "Астек" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)