Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи О.Г. Мишакова,
судей Г.Н. Поповой, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И. Анищенко,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Альфа-Банк"
на определение Арбитражного суда города Москвы
от 28 апреля 2015 года по делу N А40-173930/14,
вынесенное судьей Пахомовым Е.А., о включении требования ООО "Интеркрос СП" в третью очередь реестра требований кредиторов по делу о банкротстве ООО "Интеркрос Опт" (ОГРН 1037700094739, ИНН 7703326898),
в судебное заседание явились: от АО "Альфа-Банк" - Боброва Т.О. (дов. N 5/4261Д от 23.10.2014), от АКБ "Банк Москвы" - Шестов А.В. (дов. N 724 от 24.04.2015), ООО "Интеркрос СП" - Ланина И.В. (до. От 30.6.2015),
установил:
Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-173930/14 (шифр судьи: 175-242"Б") от 19.01.2015 Общество с ограниченной ответственностью "Интеркрос Опт" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ганжин Владимир Сергеевич. Публикация сведений о введении в отношении общества процедуры конкурсного производства произведена в газете "Коммерсантъ" N 11 от 24.01.2015.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2015 года (резолютивная часть объявлена 21.04.2015 года) требования ООО "Интеркрос СП" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов в размере 742 872 392 руб. 74 коп. - основной долг.
Не согласившись с вынесенным определением, АО "Альфа-Банк" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать во включении требований в реестр в полном объеме.
В судебном заседании представитель заявителя поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.
Представитель ООО "Интеркрос СП" поддерживал доводы, изложенные им в отзыве.
Представитель АКБ "Банк Москвы" поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268, 272 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Согласно доводам апелляционной жалобы и дополнений к ней, у кредитора имеются признаки, указанные в ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно, в качестве совладельца обеих организаций (должник и кредитор) выступал Феоктистов А.Н. В результате заключения договора об открытии кредитной линии и договора поручительства существенно увеличился размер кредиторской задолженности должника. Ссылаясь на абз. 32 ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168 ГК РФ, заявитель считает, что при заключении кредитного договора и договора поручительства допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестное поведение должника, действовавшего в ущерб кредиторам, а также недобросовестное поведение кредитора, направленное на искусственное создание у должника значительной задолженности и получение денежных средств за счет имущества должника.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 28 марта 2013 года между ЗАО "ГЛОБЭКС" и ООО "Интеркрос СП" был заключен договор поручительства N 2-27-ДП2/13-5589, в соответствии с п. 1.1 которого последний в качестве поручителя обязался перед кредитором отвечать за исполнение ООО "Интеркрос Опт" его обязательств по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая кредитная линия) от 28 марта 2013 г. N 2-27-ВКЛ/13-5589, заключенному между банком и должником, как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Лимит кредитной линии составляет 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей (п. 1.1. кредитного договора).
В соответствии с п. 2.1 договора в случае неисполнения должником обязательств перед кредитором по кредитному договору заявитель как поручитель обязан удовлетворить письменное требование кредитора о погашении задолженности должника путем зачисления денежных средств на указанный в настоящем договоре счет кредитора в течение 3 рабочих дней с даты получения указанного требования.
Согласно п. 2.2 договора в обеспечение надлежащего исполнения поручителем своих обязательств по договору поручительства кредитор имеет право списывать без предварительного уведомления и дополнительных распоряжений поручителя со счета поручителя денежные средства в погашение любых неисполненных обязательств поручителя перед кредитором.
В период с 28.02.2014 по 03.07.2014 года ООО "Иптеркрос СП" оплатило за ООО "Интеркрос Опт" в адрес ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" по кредитному неустойку по договору в сумме 1 752 503,42 руб., а также проценты в сумме 6 904 109,6 руб., что подтверждается платежными поручениями, банковскими ордерами, банковской выпиской, актом сверки от 01.10.2014 года.
03 июля 2014 года ООО "Интеркрос СП" было получено от ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" уведомление поручителю о неисполнении обязательств N 02/22/120-22 от 03.07.2014 года и об уплате суммы кредита по кредитному договору в полном объеме в срок до 26.08.2014 года.
27.08.2014 года сумма кредита была погашена поручителем в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, банковскими ордерами, банковской выпиской, актом сверки от 01.10.2014 года.
В соответствии с п. 2.7 договора к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права кредитора по этому обязательству.
В соответствии с п. 2.8 договора ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" обязано по письменному требованию поручителя вручить ему нотариально заверенные копии документов, удостоверяющие право требования к заемщику по кредитному договору и иные права, которые обеспечивают это требование, не позднее 3 рабочих дней со дня полного удовлетворения поручителем всех требований кредитора к заемщику по кредитному договору. 08 октября 2014 года банк исполнил данную обязанность.
03 сентября 2014 года ООО "Интеркрос СП" обратилось к ООО Интеркрос Опт" с требованием в течение месяца погасить задолженность в сумме 742 872 392,74 руб., но до настоящего времени задолженность не погашена.
Таким образом, оснований для отказа во включении требований в реестр не имелось.
Доводы о том, что кредитор злоупотребляет правом, не обоснованны. Сам по себе факт заключения кредитного договора не может являться злоупотреблением правом.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору был заключен договор поручительства. Поручитель исполнил обязательства за заемщика, в связи с чем к нему перешли права требования по кредитному договору.
Доказательств того, что было допущено злоупотребление правом, равно как и заинтересованности, не представлено.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 апреля 2015 года по делу N А40-173930/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Альфа-Банк" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.Г.МИШАКОВ
Судьи
Г.Н.ПОПОВА
М.С.САФРОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.07.2015 N 09АП-23645/2015 ПО ДЕЛУ N А40-173930/14
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2015 г. N 09АП-23645/2015
Дело N А40-173930/14
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - судьи О.Г. Мишакова,
судей Г.Н. Поповой, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И. Анищенко,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Альфа-Банк"
на определение Арбитражного суда города Москвы
от 28 апреля 2015 года по делу N А40-173930/14,
вынесенное судьей Пахомовым Е.А., о включении требования ООО "Интеркрос СП" в третью очередь реестра требований кредиторов по делу о банкротстве ООО "Интеркрос Опт" (ОГРН 1037700094739, ИНН 7703326898),
в судебное заседание явились: от АО "Альфа-Банк" - Боброва Т.О. (дов. N 5/4261Д от 23.10.2014), от АКБ "Банк Москвы" - Шестов А.В. (дов. N 724 от 24.04.2015), ООО "Интеркрос СП" - Ланина И.В. (до. От 30.6.2015),
установил:
Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-173930/14 (шифр судьи: 175-242"Б") от 19.01.2015 Общество с ограниченной ответственностью "Интеркрос Опт" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ганжин Владимир Сергеевич. Публикация сведений о введении в отношении общества процедуры конкурсного производства произведена в газете "Коммерсантъ" N 11 от 24.01.2015.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2015 года (резолютивная часть объявлена 21.04.2015 года) требования ООО "Интеркрос СП" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов в размере 742 872 392 руб. 74 коп. - основной долг.
Не согласившись с вынесенным определением, АО "Альфа-Банк" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать во включении требований в реестр в полном объеме.
В судебном заседании представитель заявителя поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.
Представитель ООО "Интеркрос СП" поддерживал доводы, изложенные им в отзыве.
Представитель АКБ "Банк Москвы" поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268, 272 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
Согласно доводам апелляционной жалобы и дополнений к ней, у кредитора имеются признаки, указанные в ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно, в качестве совладельца обеих организаций (должник и кредитор) выступал Феоктистов А.Н. В результате заключения договора об открытии кредитной линии и договора поручительства существенно увеличился размер кредиторской задолженности должника. Ссылаясь на абз. 32 ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 168 ГК РФ, заявитель считает, что при заключении кредитного договора и договора поручительства допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестное поведение должника, действовавшего в ущерб кредиторам, а также недобросовестное поведение кредитора, направленное на искусственное создание у должника значительной задолженности и получение денежных средств за счет имущества должника.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 28 марта 2013 года между ЗАО "ГЛОБЭКС" и ООО "Интеркрос СП" был заключен договор поручительства N 2-27-ДП2/13-5589, в соответствии с п. 1.1 которого последний в качестве поручителя обязался перед кредитором отвечать за исполнение ООО "Интеркрос Опт" его обязательств по договору об открытии кредитной линии (возобновляемая кредитная линия) от 28 марта 2013 г. N 2-27-ВКЛ/13-5589, заключенному между банком и должником, как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Лимит кредитной линии составляет 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей (п. 1.1. кредитного договора).
В соответствии с п. 2.1 договора в случае неисполнения должником обязательств перед кредитором по кредитному договору заявитель как поручитель обязан удовлетворить письменное требование кредитора о погашении задолженности должника путем зачисления денежных средств на указанный в настоящем договоре счет кредитора в течение 3 рабочих дней с даты получения указанного требования.
Согласно п. 2.2 договора в обеспечение надлежащего исполнения поручителем своих обязательств по договору поручительства кредитор имеет право списывать без предварительного уведомления и дополнительных распоряжений поручителя со счета поручителя денежные средства в погашение любых неисполненных обязательств поручителя перед кредитором.
В период с 28.02.2014 по 03.07.2014 года ООО "Иптеркрос СП" оплатило за ООО "Интеркрос Опт" в адрес ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" по кредитному неустойку по договору в сумме 1 752 503,42 руб., а также проценты в сумме 6 904 109,6 руб., что подтверждается платежными поручениями, банковскими ордерами, банковской выпиской, актом сверки от 01.10.2014 года.
03 июля 2014 года ООО "Интеркрос СП" было получено от ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" уведомление поручителю о неисполнении обязательств N 02/22/120-22 от 03.07.2014 года и об уплате суммы кредита по кредитному договору в полном объеме в срок до 26.08.2014 года.
27.08.2014 года сумма кредита была погашена поручителем в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, банковскими ордерами, банковской выпиской, актом сверки от 01.10.2014 года.
В соответствии с п. 2.7 договора к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права кредитора по этому обязательству.
В соответствии с п. 2.8 договора ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" обязано по письменному требованию поручителя вручить ему нотариально заверенные копии документов, удостоверяющие право требования к заемщику по кредитному договору и иные права, которые обеспечивают это требование, не позднее 3 рабочих дней со дня полного удовлетворения поручителем всех требований кредитора к заемщику по кредитному договору. 08 октября 2014 года банк исполнил данную обязанность.
03 сентября 2014 года ООО "Интеркрос СП" обратилось к ООО Интеркрос Опт" с требованием в течение месяца погасить задолженность в сумме 742 872 392,74 руб., но до настоящего времени задолженность не погашена.
Таким образом, оснований для отказа во включении требований в реестр не имелось.
Доводы о том, что кредитор злоупотребляет правом, не обоснованны. Сам по себе факт заключения кредитного договора не может являться злоупотреблением правом.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору был заключен договор поручительства. Поручитель исполнил обязательства за заемщика, в связи с чем к нему перешли права требования по кредитному договору.
Доказательств того, что было допущено злоупотребление правом, равно как и заинтересованности, не представлено.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28 апреля 2015 года по делу N А40-173930/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Альфа-Банк" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.Г.МИШАКОВ
Судьи
Г.Н.ПОПОВА
М.С.САФРОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)