Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2014 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.О. Никитина
при участии:
от истца: Есенская Е.А., представитель, доверенность от 19.02.2014 N 98/2014
от Белоусовой Е.П.: Шлыкова Е.А., представитель, доверенность от 14.07.2014 N 25 АА 1398803
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Социального коммерческого банка Приморья "Примсоцбанк"
на определение от 24.04.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014
по делу N А51-34160/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова, в апелляционном суде судьи: Д.А. Глебов, А.В. Ветошкевич, С.М. Синицына
По иску открытого акционерного общества Социального коммерческого банка Приморья "Примсоцбанк"
к обществу с ограниченной ответственностью "ДАЛЬЗОЛОТО", обществу с ограниченной ответственностью "МЭЛ"
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Бизнесстрой", общество с ограниченной ответственностью "АЙПЛЭНЕТ"
о взыскании 167 077 137 руб. 67 коп.; об обращении взыскания на заложенное имущество
Открытое акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" (ОГРН 1022500001061, ИНН 2539013067, место нахождения: 690106, Приморский край, г. Владивосток, пр-т Партизанский, 44, далее - ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДАЛЬЗОЛОТО" (ОГРН 1022502118957, ИНН 2539042854, место нахождения: 690024, Приморский край, г. Владивосток, ул. Маковского, 171А, далее - ООО "ДАЛЬЗОЛОТО"), обществу с ограниченной ответственностью "Коммуна" (далее - ООО "Коммуна"), обществу с ограниченной ответственностью "ГОРОД-В" (далее - ООО "ГОРОД-В"), обществу с ограниченной ответственностью "Театральное" (далее - ООО "Театральное") о взыскании с ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" 167 077 137 руб. 67 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 07.08.2008, а также об обращении взыскания на недвижимое имущество ООО "Коммуна", ООО "ГОРОД-В", ООО "Театральное" по договорам залога недвижимого имущества от 07.08.2008 N 5825/1/ДЗ; от 07.08.2008 N 5825/2/ДЗ; от 21.08.2008 N 5825/5/ДЗ, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в общем размере 90 176 000 руб.
Определениями суда от 07.02.2013 и от 02.04.2013 на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена ответчиков ООО "Коммуна", ООО "ГОРОД-В", ООО "Театральное" на общество с ограниченной ответственностью "МЭЛ" (ОГРН 1027809206237, ИНН 7825458965, место нахождения: 690002, Приморский край, г. Владивосток, пр-т Партизанский, 49, далее - ООО "МЭЛ").
Определениями суда от 06.03.2013, от 02.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бизнесстрой" (ОГРН 10325022785555, ИНН 2540099830, место нахождения: 690090, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, 53, далее - ООО "Бизнесстрой") и общество с ограниченной ответственностью "АЙПЛЭНЕТ" (ОГРН 1142543001590, ИНН 2543040994, место нахождения: 690068, Приморский край, г. Владивосток, ул. Магнитогорская, 4, офис 405А, далее - ООО "АЙПЛЭНЕТ").
Определением суда от 30.05.2013 исковые требования ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" к ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" о взыскании 167 077 137 руб. 67 коп. оставлены без рассмотрения. Производство по делу в части требований об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом договора залога от 07.08.2008 N 5825/1/ДЗ, заключенного между банком и ООО "Коммуна", а также предметом договора залога от 21.08.2008 N 5825/5/ДЗ, заключенного между банком и ООО "Театральное" прекращено.
В рамках настоящего дела 17.03.2014 Белоусова Елена Павловна обратилась в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену истца - ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" на Белоусову Е.П. в части требования об обращении взыскания на заложенное по договору от 07.08 2008 N 5825/2/ДЗ имущество на сумму 75 000 000 руб.
Определением суда от 24.04.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014, заявление Белоусовой Е.П. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца по настоящему делу ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" на Белоусову Е.П. в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество на сумму 75 000 000 руб.
В кассационной жалобе ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" просит определение от 24.04.2014, постановление от 18.06.2014 отменить, в удовлетворении ходатайства Белоусовой Е.П. отказать. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права. Указывает на то, что факт исполнения обязательства Белоусовой Е.П. в части не исключает преимущественное право кредитора (банка) требовать обращения взыскания на предмет залога в отношении оставшейся части задолженности. Полагает, что судами не дана оценка большому размеру непокрытого долга, отсутствия у залогодателя иного имущества, возможность основного должника осуществить расчеты с кредитором в полном объеме. При этом считает, что действия поручителя направлены во вред кредитору. Кроме того, указывает на совпадение в одном лице истца и ответчика по делу с учетом того, что Белоусова Е.П. является директором ООО "МЭЛ".
В отзыве на кассационную жалобу ООО "МЭЛ" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и считает, что реализация законного права Белоусовой Е.П. по вступлению в дело на правах соистца не может рассматриваться как нарушение прав основного кредитора (банка).
Белоусова Е.П. в возражениях на кассационную жалобу также выражает мнение о законности принятых по делу судебных актов и просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ с использованием систем видеоконференц-связи, представители банка и Белоусовой Е.П. привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с указанной нормой права для рассмотрения вопроса о правопреемстве должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства в материальном правоотношении.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.08.2008 между ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" и ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 5825 (далее - кредитный договор).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ООО "ГОРОД-В" 07.08.2008 заключен договор залога недвижимого имущества N 5825/2/ДЗ, по условиям которого в залог банку передано недвижимое имущество (три жилых дома и земельный участок), расположенное по ул. Башидзе в г. Владивостоке, и оцененное сторонами в сумме 50 500 000 руб.
Впоследствии ООО "ГОРОД-В" 28.12.2012 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "МЭЛ".
В связи с неисполнением ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" обязательств по кредитному договору банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнения требований).
В дальнейшем 03.04.2013 между ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" (кредитор) и Белоусовой Е.П. (поручитель) заключен договор поручительства N 5825/1, по условиям которого Белоусова Е.П. обязалась отвечать перед кредитором за исполнение должником - ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" обязательств по кредитному договору. При этом размер ответственности поручителя ограничен суммой в размере 8 500 000 руб. (пункт 3 договора поручительства).
Между банком (кредитор) и Белоусовой Е.П. (поручитель) заключены также договоры поручительства от 25.04.2013 N 5825/5/ДЗ и от 01.08.2013 N 5825/4/ДЗ, в соответствии с которыми последняя обязалась отвечать за исполнение обязательств ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" по кредитному договору на суммы соответственно 60 000 000 руб. и 6 500 000 руб.
Обязательства по договорам поручительства исполнены Белоусовой Е.П. надлежащим образом. Общая сумма исполненных перед банком обязательств ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" составила 75 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление N 42) согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.
Следовательно, как правильно указали суды, при частичном исполнении поручителем - Белоусовой Е.П. обязательств ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" перед банком права кредитора в указанной части перешли к поручителю в силу закона как по основному обязательству, так и по договору залога.
В пункте 8 постановления N 42 разъяснено, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ).
Установив факт частичной перемены на стороне кредитора по обязательствам ООО "ДАЛЬЗОЛОТО", отсутствие в действиях Белоусовой Е.П. направленности на причинение вреда банку, арбитражные суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальной замене банка на Белоусову Е.П. в части погашенных ей обязательств по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что действия Белоусовой Е.П. по подаче ходатайства о процессуальном правопреемстве направлено во вред банку подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку кассационная жалоба не содержит ссылки на наличие доказательств, указывающих на невозможность правопреемства в силу закона либо действий поручителя, погасившего около половины задолженности ООО "ДАЛЬЗОЛОТО", во вред кредитору. При этом суд кассационной инстанции учитывает предположительный характер доводов банка о невозможности погашения задолженности банка по кредитному договору, исходя из того, что процедура банкротства в отношении ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" не завершена, конкурсная масса не сформирована, первоначальная продажная стоимость находящегося в залоге имущества судом не устанавливалась.
Кроме того, предметом рассмотрения по настоящему делу является заявление о процессуальном правопреемстве, а не очередность удовлетворения требований кредиторов из стоимости заложенного имущества, которая подлежит определению при исполнении судебного акта об обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге.
Ссылка заявителя жалобы на совпадение истца и ответчика в одном лице в связи с тем, что Белоусова Е.П. является директором ООО "МЭЛ" также подлежит отклонению, поскольку стороной договоров поручительства является Белоусова Е.П. как физическое лицо, а не как исполнительный орган, представляющий юридическое лицо.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, оценку ими доказательств, так как это противоречит статье 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" при подаче кассационной жалобы ошибочно уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 2 000 руб., которая в соответствии со статьей 104 АПК РФ, статьей 333.40 НК РФ подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 104, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
определение от 24.04.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А51-34160/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить открытому акционерному обществу Социальному коммерческому банку Приморья "Примсоцбанк" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. ошибочно уплаченную за рассмотрение кассационной жалобы.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Е.О.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 25.08.2014 N Ф03-3626/2014 ПО ДЕЛУ N А51-34160/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2014 г. N Ф03-3626/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2014 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.О. Никитина
при участии:
от истца: Есенская Е.А., представитель, доверенность от 19.02.2014 N 98/2014
от Белоусовой Е.П.: Шлыкова Е.А., представитель, доверенность от 14.07.2014 N 25 АА 1398803
рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Социального коммерческого банка Приморья "Примсоцбанк"
на определение от 24.04.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014
по делу N А51-34160/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова, в апелляционном суде судьи: Д.А. Глебов, А.В. Ветошкевич, С.М. Синицына
По иску открытого акционерного общества Социального коммерческого банка Приморья "Примсоцбанк"
к обществу с ограниченной ответственностью "ДАЛЬЗОЛОТО", обществу с ограниченной ответственностью "МЭЛ"
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Бизнесстрой", общество с ограниченной ответственностью "АЙПЛЭНЕТ"
о взыскании 167 077 137 руб. 67 коп.; об обращении взыскания на заложенное имущество
Открытое акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" (ОГРН 1022500001061, ИНН 2539013067, место нахождения: 690106, Приморский край, г. Владивосток, пр-т Партизанский, 44, далее - ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДАЛЬЗОЛОТО" (ОГРН 1022502118957, ИНН 2539042854, место нахождения: 690024, Приморский край, г. Владивосток, ул. Маковского, 171А, далее - ООО "ДАЛЬЗОЛОТО"), обществу с ограниченной ответственностью "Коммуна" (далее - ООО "Коммуна"), обществу с ограниченной ответственностью "ГОРОД-В" (далее - ООО "ГОРОД-В"), обществу с ограниченной ответственностью "Театральное" (далее - ООО "Театральное") о взыскании с ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" 167 077 137 руб. 67 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 07.08.2008, а также об обращении взыскания на недвижимое имущество ООО "Коммуна", ООО "ГОРОД-В", ООО "Театральное" по договорам залога недвижимого имущества от 07.08.2008 N 5825/1/ДЗ; от 07.08.2008 N 5825/2/ДЗ; от 21.08.2008 N 5825/5/ДЗ, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в общем размере 90 176 000 руб.
Определениями суда от 07.02.2013 и от 02.04.2013 на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена ответчиков ООО "Коммуна", ООО "ГОРОД-В", ООО "Театральное" на общество с ограниченной ответственностью "МЭЛ" (ОГРН 1027809206237, ИНН 7825458965, место нахождения: 690002, Приморский край, г. Владивосток, пр-т Партизанский, 49, далее - ООО "МЭЛ").
Определениями суда от 06.03.2013, от 02.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бизнесстрой" (ОГРН 10325022785555, ИНН 2540099830, место нахождения: 690090, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, 53, далее - ООО "Бизнесстрой") и общество с ограниченной ответственностью "АЙПЛЭНЕТ" (ОГРН 1142543001590, ИНН 2543040994, место нахождения: 690068, Приморский край, г. Владивосток, ул. Магнитогорская, 4, офис 405А, далее - ООО "АЙПЛЭНЕТ").
Определением суда от 30.05.2013 исковые требования ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" к ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" о взыскании 167 077 137 руб. 67 коп. оставлены без рассмотрения. Производство по делу в части требований об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом договора залога от 07.08.2008 N 5825/1/ДЗ, заключенного между банком и ООО "Коммуна", а также предметом договора залога от 21.08.2008 N 5825/5/ДЗ, заключенного между банком и ООО "Театральное" прекращено.
В рамках настоящего дела 17.03.2014 Белоусова Елена Павловна обратилась в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену истца - ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" на Белоусову Е.П. в части требования об обращении взыскания на заложенное по договору от 07.08 2008 N 5825/2/ДЗ имущество на сумму 75 000 000 руб.
Определением суда от 24.04.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014, заявление Белоусовой Е.П. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца по настоящему делу ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" на Белоусову Е.П. в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество на сумму 75 000 000 руб.
В кассационной жалобе ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" просит определение от 24.04.2014, постановление от 18.06.2014 отменить, в удовлетворении ходатайства Белоусовой Е.П. отказать. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права. Указывает на то, что факт исполнения обязательства Белоусовой Е.П. в части не исключает преимущественное право кредитора (банка) требовать обращения взыскания на предмет залога в отношении оставшейся части задолженности. Полагает, что судами не дана оценка большому размеру непокрытого долга, отсутствия у залогодателя иного имущества, возможность основного должника осуществить расчеты с кредитором в полном объеме. При этом считает, что действия поручителя направлены во вред кредитору. Кроме того, указывает на совпадение в одном лице истца и ответчика по делу с учетом того, что Белоусова Е.П. является директором ООО "МЭЛ".
В отзыве на кассационную жалобу ООО "МЭЛ" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и считает, что реализация законного права Белоусовой Е.П. по вступлению в дело на правах соистца не может рассматриваться как нарушение прав основного кредитора (банка).
Белоусова Е.П. в возражениях на кассационную жалобу также выражает мнение о законности принятых по делу судебных актов и просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ с использованием систем видеоконференц-связи, представители банка и Белоусовой Е.П. привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с указанной нормой права для рассмотрения вопроса о правопреемстве должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства в материальном правоотношении.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.08.2008 между ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" и ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 5825 (далее - кредитный договор).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ООО "ГОРОД-В" 07.08.2008 заключен договор залога недвижимого имущества N 5825/2/ДЗ, по условиям которого в залог банку передано недвижимое имущество (три жилых дома и земельный участок), расположенное по ул. Башидзе в г. Владивостоке, и оцененное сторонами в сумме 50 500 000 руб.
Впоследствии ООО "ГОРОД-В" 28.12.2012 прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "МЭЛ".
В связи с неисполнением ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" обязательств по кредитному договору банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнения требований).
В дальнейшем 03.04.2013 между ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" (кредитор) и Белоусовой Е.П. (поручитель) заключен договор поручительства N 5825/1, по условиям которого Белоусова Е.П. обязалась отвечать перед кредитором за исполнение должником - ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" обязательств по кредитному договору. При этом размер ответственности поручителя ограничен суммой в размере 8 500 000 руб. (пункт 3 договора поручительства).
Между банком (кредитор) и Белоусовой Е.П. (поручитель) заключены также договоры поручительства от 25.04.2013 N 5825/5/ДЗ и от 01.08.2013 N 5825/4/ДЗ, в соответствии с которыми последняя обязалась отвечать за исполнение обязательств ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" по кредитному договору на суммы соответственно 60 000 000 руб. и 6 500 000 руб.
Обязательства по договорам поручительства исполнены Белоусовой Е.П. надлежащим образом. Общая сумма исполненных перед банком обязательств ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" составила 75 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление N 42) согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.
Следовательно, как правильно указали суды, при частичном исполнении поручителем - Белоусовой Е.П. обязательств ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" перед банком права кредитора в указанной части перешли к поручителю в силу закона как по основному обязательству, так и по договору залога.
В пункте 8 постановления N 42 разъяснено, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ).
Установив факт частичной перемены на стороне кредитора по обязательствам ООО "ДАЛЬЗОЛОТО", отсутствие в действиях Белоусовой Е.П. направленности на причинение вреда банку, арбитражные суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальной замене банка на Белоусову Е.П. в части погашенных ей обязательств по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что действия Белоусовой Е.П. по подаче ходатайства о процессуальном правопреемстве направлено во вред банку подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку кассационная жалоба не содержит ссылки на наличие доказательств, указывающих на невозможность правопреемства в силу закона либо действий поручителя, погасившего около половины задолженности ООО "ДАЛЬЗОЛОТО", во вред кредитору. При этом суд кассационной инстанции учитывает предположительный характер доводов банка о невозможности погашения задолженности банка по кредитному договору, исходя из того, что процедура банкротства в отношении ООО "ДАЛЬЗОЛОТО" не завершена, конкурсная масса не сформирована, первоначальная продажная стоимость находящегося в залоге имущества судом не устанавливалась.
Кроме того, предметом рассмотрения по настоящему делу является заявление о процессуальном правопреемстве, а не очередность удовлетворения требований кредиторов из стоимости заложенного имущества, которая подлежит определению при исполнении судебного акта об обращении взыскания на имущество, находящееся в залоге.
Ссылка заявителя жалобы на совпадение истца и ответчика в одном лице в связи с тем, что Белоусова Е.П. является директором ООО "МЭЛ" также подлежит отклонению, поскольку стороной договоров поручительства является Белоусова Е.П. как физическое лицо, а не как исполнительный орган, представляющий юридическое лицо.
Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, оценку ими доказательств, так как это противоречит статье 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
ОАО СКБ Приморья "Примсоцбанк" при подаче кассационной жалобы ошибочно уплачена в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 2 000 руб., которая в соответствии со статьей 104 АПК РФ, статьей 333.40 НК РФ подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 104, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
определение от 24.04.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А51-34160/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить открытому акционерному обществу Социальному коммерческому банку Приморья "Примсоцбанк" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. ошибочно уплаченную за рассмотрение кассационной жалобы.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
Е.О.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)