Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кобылянского В.В., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Попова О.Н., дов. от 05.06.2014 г. N 68; Баканова С.А., дов. от 05.06.2014 г. N 69
от ответчика - Ахатов Айдар Габдулхаевич, лично
рассмотрев 13 ноября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "СИТИ" (истца)
на решение от 07 апреля 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Муратовым А.Н.
и постановление от 30 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Елоевым А.М., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.
по иску ОАО "СИТИ"
к Ахатову Айдару Габдулхаевичу
о взыскании 6.695.092 руб. 64 коп.
установил:
открытое акционерное общество "СИТИ" (далее - ОАО "СИТИ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ахатову Айдару Габдулхаевичу, с учетом заявления об увеличении размера требований, о взыскании 6.695.092 руб. 64 коп. убытков, причиненных ответчиком в период исполнения обязанностей президента общества в результате участия за счет общества в экономическом форуме в период с 26 по 30 ноября 2010 г. в г. Мюнхен (Германия) и в экономическом форуме в период с 28 по 31 октября 2010 г. в г. Париж (Франция), получения персональной надбавки за октябрь, ноябрь и декабрь 2010 г., установленной приказом от 24.08.2010 г. N 165-к, и приобретения служебного автомобиля "Мерседес-Бенц S 350" по договору лизинга от 14.10.2010 г., ссылаясь на заключение договоров по участию в международных форумах без соблюдения установленной в обществе процедуры согласования с соответствующими службами и на отсутствие связи между основными направлениями деятельности общества и целями командировок, на отсутствие соответствующего решения совета директоров общества по установлению надбавки к должностному окладу президента, а также на последующую продажу служебного автомобиля по цене ниже цены его покупки и на убыточную деятельность общества по итогам 2010 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 г., в иске отказано.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что договоры по участию президента общества в международных экономических форумах являлись сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности данного общества, что о совершении этих сделок знал как главный бухгалтер общества, так и инвестиционный комитет, на котором впоследствии был заслушан и получил единогласное одобрение отчет президента о результатах его участия в экономических форумах, и что отсутствуют доказательства личной заинтересованности либо злоупотребления Ахатовым А.Г. своим служебным положением при принятии решения об участии в этих форумах; что персональная ежемесячная надбавка в размере оклада была установлена Ахатову А.Г. 6.1 дополнительного соглашения от 24.08.2010 г. N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 43/2009, подписанному от имени общества председателем его совета директоров; что служебным автомобилем "Мерседес-Бенц S 350" пользовался и новый президент общества, что дополнительное соглашение к договору лизинга, как и сам договор на покупку автомобиля были заключены уже после увольнения Ахатова А.Г. с должности президента, и что затем сам автомобиль был продан без торгов, а также к выводам о том, советом директоров общества не принимались решения с предметными указаниями по поводу осуществления Ахатовым А.Г. обязанностей президента общества, а претензии к его деятельности возникли у общества только после увольнения Ахатова А.Г., притом, что само это увольнение не было обусловлено ненадлежащим выполнением обязанностей президента общества.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец, не оспаривая выводы судов по поводу отсутствия оснований для взыскания разницы в цене автомобиля "Мерседес-Бенц S 350" с Ахатова А.Г. в качестве убытков, настаивает на своих доводах об отсутствии необходимости участия Ахатова А.Г. в качестве президента общества в международных экономических форумах, поскольку общество в этот период имело многомиллионные убытки, и о недействительности дополнительного соглашения от 24.08.2010 г. N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 43/2009 и в отсутствие соответствующего решения суда, поскольку при его подписании не были соблюдены установленные требования к совершению сделок с заинтересованностью, а также указывает на отсутствие в своем уставе положений, определяющих компетенцию инвестиционного комитета как органа управления, в связи с чем просит решение от 07 апреля 2014 г. и постановление от 30 июня 2014 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Ахатов А.Г. поддерживает приведенные в представленном отзыве доводы о том, что содержащиеся в кассационной жалобе ОАО "СИТИ" возражения по поводу результатов разрешения спора носят неправовой характер оценочных суждений и предположений; что доводы истца о многомиллионных убытках общества в 2010 году не соответствуют действительному состоянию дел, поскольку при таких условиях общество не могло бы предоставить сторонним организациям (иностранным оффшорным компаниям) финансовые займы в 2010 году на сумму 1.024.527.000 руб., а в 2011 году - на сумму 982.428.000 руб., что следует из документов бухгалтерской отчетности общества, и что требования о возмещении убытков, причиненных за период исполнения ответчиком обязанностей президента общества, предъявлены истцом исключительно с целью причинить вред Ахатову А.Г., в том числе подорвать его деловую репутацию, просит судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением годового общего собрания акционеров ОАО "СИТИ" от 30.04.2010 г. (протокол от 04.05.2010 г. N 24) Ахатов А.Г. вместе с восемью другими лицами был избран членом совета директоров общества.
Решением совета директоров ОАО "СИТИ" от 23.08.2010 г. (протокол N 182) досрочно прекращены полномочия Бирюкова А.В. как единоличного исполнительного органа (президента) общества и новым его президентом избран Ахатов А.Г., в связи с чем председателю совета директоров Гранкину О.М. поручено подписать от имени общества с Ахатовым А.Г. как с вновь избранным президентом общества изменения к ранее заключенному с этим лицом как с первым вице-президентом общества трудовому договору.
Согласно пункту 6.1 дополнительного соглашения от 24.08.2010 г. N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 43/2009 Ахатову А.Г. как президенту общества установлена ежемесячная надбавка в размере оклада.
Решением совета директоров ОАО "СИТИ" от 22.12.2010 г. (протокол N 183) полномочия Ахатова А.Г. как единоличного исполнительного органа (президента) общества прекращены досрочно и новым его президентом избран Лукьянов А.Н.
В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Установив, что Ахатов А.Г. в период исполнения обязанностей президента ОАО "СИТИ" действовал исходя из обычных условий делового оборота и в пределах разумного предпринимательского риска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии, в связи с этим оснований для удовлетворения предъявленных ОАО "СИТИ" к нему требований о возмещении убытков из-за расходов, которые были произведены в этот период, в том числе и с учетом тех обстоятельств, что ссылки истца на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-126114/2011, не могут быть приняты во внимание, поскольку Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 июня 2014 г. N 8095/12 указанное дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Приведенные в кассационной жалобе истца доводы не опровергают эти выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых истцом судебных актов.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года по делу N А40-164146/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "СИТИ" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.11.2014 N Ф05-11497/2014 ПО ДЕЛУ N А40-164146/13
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2014 г. по делу N А40-164146/13
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кобылянского В.В., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Попова О.Н., дов. от 05.06.2014 г. N 68; Баканова С.А., дов. от 05.06.2014 г. N 69
от ответчика - Ахатов Айдар Габдулхаевич, лично
рассмотрев 13 ноября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "СИТИ" (истца)
на решение от 07 апреля 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Муратовым А.Н.
и постановление от 30 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Елоевым А.М., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.
по иску ОАО "СИТИ"
к Ахатову Айдару Габдулхаевичу
о взыскании 6.695.092 руб. 64 коп.
установил:
открытое акционерное общество "СИТИ" (далее - ОАО "СИТИ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ахатову Айдару Габдулхаевичу, с учетом заявления об увеличении размера требований, о взыскании 6.695.092 руб. 64 коп. убытков, причиненных ответчиком в период исполнения обязанностей президента общества в результате участия за счет общества в экономическом форуме в период с 26 по 30 ноября 2010 г. в г. Мюнхен (Германия) и в экономическом форуме в период с 28 по 31 октября 2010 г. в г. Париж (Франция), получения персональной надбавки за октябрь, ноябрь и декабрь 2010 г., установленной приказом от 24.08.2010 г. N 165-к, и приобретения служебного автомобиля "Мерседес-Бенц S 350" по договору лизинга от 14.10.2010 г., ссылаясь на заключение договоров по участию в международных форумах без соблюдения установленной в обществе процедуры согласования с соответствующими службами и на отсутствие связи между основными направлениями деятельности общества и целями командировок, на отсутствие соответствующего решения совета директоров общества по установлению надбавки к должностному окладу президента, а также на последующую продажу служебного автомобиля по цене ниже цены его покупки и на убыточную деятельность общества по итогам 2010 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 г., в иске отказано.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что договоры по участию президента общества в международных экономических форумах являлись сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности данного общества, что о совершении этих сделок знал как главный бухгалтер общества, так и инвестиционный комитет, на котором впоследствии был заслушан и получил единогласное одобрение отчет президента о результатах его участия в экономических форумах, и что отсутствуют доказательства личной заинтересованности либо злоупотребления Ахатовым А.Г. своим служебным положением при принятии решения об участии в этих форумах; что персональная ежемесячная надбавка в размере оклада была установлена Ахатову А.Г. 6.1 дополнительного соглашения от 24.08.2010 г. N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 43/2009, подписанному от имени общества председателем его совета директоров; что служебным автомобилем "Мерседес-Бенц S 350" пользовался и новый президент общества, что дополнительное соглашение к договору лизинга, как и сам договор на покупку автомобиля были заключены уже после увольнения Ахатова А.Г. с должности президента, и что затем сам автомобиль был продан без торгов, а также к выводам о том, советом директоров общества не принимались решения с предметными указаниями по поводу осуществления Ахатовым А.Г. обязанностей президента общества, а претензии к его деятельности возникли у общества только после увольнения Ахатова А.Г., притом, что само это увольнение не было обусловлено ненадлежащим выполнением обязанностей президента общества.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец, не оспаривая выводы судов по поводу отсутствия оснований для взыскания разницы в цене автомобиля "Мерседес-Бенц S 350" с Ахатова А.Г. в качестве убытков, настаивает на своих доводах об отсутствии необходимости участия Ахатова А.Г. в качестве президента общества в международных экономических форумах, поскольку общество в этот период имело многомиллионные убытки, и о недействительности дополнительного соглашения от 24.08.2010 г. N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 43/2009 и в отсутствие соответствующего решения суда, поскольку при его подписании не были соблюдены установленные требования к совершению сделок с заинтересованностью, а также указывает на отсутствие в своем уставе положений, определяющих компетенцию инвестиционного комитета как органа управления, в связи с чем просит решение от 07 апреля 2014 г. и постановление от 30 июня 2014 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Ахатов А.Г. поддерживает приведенные в представленном отзыве доводы о том, что содержащиеся в кассационной жалобе ОАО "СИТИ" возражения по поводу результатов разрешения спора носят неправовой характер оценочных суждений и предположений; что доводы истца о многомиллионных убытках общества в 2010 году не соответствуют действительному состоянию дел, поскольку при таких условиях общество не могло бы предоставить сторонним организациям (иностранным оффшорным компаниям) финансовые займы в 2010 году на сумму 1.024.527.000 руб., а в 2011 году - на сумму 982.428.000 руб., что следует из документов бухгалтерской отчетности общества, и что требования о возмещении убытков, причиненных за период исполнения ответчиком обязанностей президента общества, предъявлены истцом исключительно с целью причинить вред Ахатову А.Г., в том числе подорвать его деловую репутацию, просит судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением годового общего собрания акционеров ОАО "СИТИ" от 30.04.2010 г. (протокол от 04.05.2010 г. N 24) Ахатов А.Г. вместе с восемью другими лицами был избран членом совета директоров общества.
Решением совета директоров ОАО "СИТИ" от 23.08.2010 г. (протокол N 182) досрочно прекращены полномочия Бирюкова А.В. как единоличного исполнительного органа (президента) общества и новым его президентом избран Ахатов А.Г., в связи с чем председателю совета директоров Гранкину О.М. поручено подписать от имени общества с Ахатовым А.Г. как с вновь избранным президентом общества изменения к ранее заключенному с этим лицом как с первым вице-президентом общества трудовому договору.
Согласно пункту 6.1 дополнительного соглашения от 24.08.2010 г. N 5 к трудовому договору от 19.10.2009 г. N 43/2009 Ахатову А.Г. как президенту общества установлена ежемесячная надбавка в размере оклада.
Решением совета директоров ОАО "СИТИ" от 22.12.2010 г. (протокол N 183) полномочия Ахатова А.Г. как единоличного исполнительного органа (президента) общества прекращены досрочно и новым его президентом избран Лукьянов А.Н.
В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Установив, что Ахатов А.Г. в период исполнения обязанностей президента ОАО "СИТИ" действовал исходя из обычных условий делового оборота и в пределах разумного предпринимательского риска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии, в связи с этим оснований для удовлетворения предъявленных ОАО "СИТИ" к нему требований о возмещении убытков из-за расходов, которые были произведены в этот период, в том числе и с учетом тех обстоятельств, что ссылки истца на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-126114/2011, не могут быть приняты во внимание, поскольку Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 июня 2014 г. N 8095/12 указанное дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Приведенные в кассационной жалобе истца доводы не опровергают эти выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых истцом судебных актов.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года по делу N А40-164146/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "СИТИ" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Е.А.ЗВЕРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)