Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 января 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,
при участии представителя:
ФНС России - Шушкина Д.Н., доверенность от 13.05.2013,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2013 (судья Стрижнева О.В.) и постановление Двенадцатого апелляционного арбитражного суда от 24.10.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)
по делу N А55-32096/2011
по заявлению открытого акционерного общества "Россельхозбанк" о процессуальном правопреемстве в рамках дела по заявлению ФНС России к обществу с ограниченной ответственностью "Агролюкс" о несостоятельности (банкротстве),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Агролюкс" (далее - ООО "Агролюкс") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2013 Коробков Дмитрий Владимирович утвержден конкурсным управляющим ООО "Агролюкс".
Открытое акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением с учетом принятого уточнения о процессуальном правопреемстве, просило суд заменить ненадлежащего ответчика ОАО "Россельхозбанк" в деле N А55-32096/2011 о признании недействительным договора о залоге оборудования от 21.07.2009 N 091300/0013-5/2, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс", на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО "ТД "Агроторг").
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого апелляционного арбитражного суда от 24.10.2013, заявление удовлетворено в полном объеме.
ООО "ТД "Агроторг", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об отказе ОАО "Россельхозбанк" об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.
По мнению кассатора, договор уступки прав (требований) от 27.12.2012 N 120000/3002-16 не является основанием для универсального правопреемства в отношении прав и обязанностей по перечисленным в нем договорам, его заключение не привело к замене стороны в кредитных договорах и договорах залога. Выбытие стороны из спорного правоотношения в рассматриваемом случае не произошло.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО "Агролюкс" о признании недействительным договора о залоге оборудования от 21.07.2009 N 091300/0013-5/2 ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с ходатайством об осуществлении процессуального правопреемства - заменить ответчика ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника ООО "ТД "Агроторг".
Обращение с указанным ходатайством мотивировано тем, что между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "ТД "Агроторг" был заключен договор от 27.12.2012 N 120000/3002-16, по условиям которого права (требования) к ООО "Агролюкс" были приобретены ООО "ТД "Агроторг".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2012 по делу N А55-32096/2011 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агролюкс" включены требования ОАО "Россельхозбанк" в общем размере 577 577 041,96 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2013 по делу N А55-32096/2011 была произведена замена конкурсного кредитора ОАО "Россельхозбанк" на ООО "ТД "Агроторг" с суммой требований 577 577 041,96 руб. Обеспечением исполнения обязательств на вышеуказанную сумму является договор о залоге оборудования от 21.07.2009 N 091300/0013-5/2.
Полагая, что имеются основания, предусмотренные статьей 48 АПК РФ, для произведения процессуального правопреемства, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно части 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте. Уступка прав требований как один из случаев сингулярного правопреемства предусмотрена параграфом 1 главы 24 ГК РФ: право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) (пункт 1 статьи 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии с пунктом 1.1 статьи 1 договора уступки прав (требований) от 27.12.2012 N 120000/30002-16 в силу договора и в соответствии со статьями 382 - 390 ГК РФ кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к юридическим лицам, перечисленным в Приложении N 1 к договору по кредитным договорам, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательства должника перед кредитором по кредитным договорам и перечисленным в Приложении N 1 к договору.
Таким образом, судебные инстанции, принимая во внимание положения главы 24 ГК РФ и положения договора уступки прав (требований) от 27.12.2012 N 120000/3002-16, пришли к правильному выводу о том, что совершенная между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "ТД "Агроторг" уступка прав (требований) проведена с переменой лиц в обязательстве, следовательно, в силу соглашения между сторонами имело место универсальное правопреемство, в связи с чем заявление об оспаривании сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к правопреемнику стороны по сделке.
Довод ООО "ТД "Агроторг" о том, что договором уступки прав (требований) от 27.12.1012 N 120000/3002-16 предусматривается лишь уступка прав (требований) к должникам, а не полная замена стороны в договоре, обоснованно не принят во внимание и отклонен судебными инстанциями, поскольку опровергается фактическими обстоятельствами дела.
Должником возражений против процессуального правопреемства кредитора возражений не заявлено.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что в силу универсального правопреемства ООО "ТД "Агроторг" приобрело процессуальный статус ОАО "Россельхозбанк" в деле о признании недействительным договора о залоге оборудования от 21.07.2009 N 091300/0013-5/2, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс", о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы, подтверждающие совершение уступки, в том, числе определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2013 о замене кредитора, в связи с чем у судебных инстанций не имелось оснований к отказу в замене ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника ООО "ТД "Агроторг".
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судебных инстанций о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 287 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке.
По существу приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда первой и апелляционной инстанций.
Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленных судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2013 и постановление Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 24.10.2013 по делу N 55-32096/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.А.САВКИНА
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
А.Г.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 17.01.2014 ПО ДЕЛУ N А55-32096/2011
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 января 2014 г. по делу N А55-32096/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 января 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,
при участии представителя:
ФНС России - Шушкина Д.Н., доверенность от 13.05.2013,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2013 (судья Стрижнева О.В.) и постановление Двенадцатого апелляционного арбитражного суда от 24.10.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)
по делу N А55-32096/2011
по заявлению открытого акционерного общества "Россельхозбанк" о процессуальном правопреемстве в рамках дела по заявлению ФНС России к обществу с ограниченной ответственностью "Агролюкс" о несостоятельности (банкротстве),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Агролюкс" (далее - ООО "Агролюкс") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2013 Коробков Дмитрий Владимирович утвержден конкурсным управляющим ООО "Агролюкс".
Открытое акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением с учетом принятого уточнения о процессуальном правопреемстве, просило суд заменить ненадлежащего ответчика ОАО "Россельхозбанк" в деле N А55-32096/2011 о признании недействительным договора о залоге оборудования от 21.07.2009 N 091300/0013-5/2, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс", на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО "ТД "Агроторг").
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого апелляционного арбитражного суда от 24.10.2013, заявление удовлетворено в полном объеме.
ООО "ТД "Агроторг", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об отказе ОАО "Россельхозбанк" об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.
По мнению кассатора, договор уступки прав (требований) от 27.12.2012 N 120000/3002-16 не является основанием для универсального правопреемства в отношении прав и обязанностей по перечисленным в нем договорам, его заключение не привело к замене стороны в кредитных договорах и договорах залога. Выбытие стороны из спорного правоотношения в рассматриваемом случае не произошло.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО "Агролюкс" о признании недействительным договора о залоге оборудования от 21.07.2009 N 091300/0013-5/2 ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с ходатайством об осуществлении процессуального правопреемства - заменить ответчика ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника ООО "ТД "Агроторг".
Обращение с указанным ходатайством мотивировано тем, что между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "ТД "Агроторг" был заключен договор от 27.12.2012 N 120000/3002-16, по условиям которого права (требования) к ООО "Агролюкс" были приобретены ООО "ТД "Агроторг".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2012 по делу N А55-32096/2011 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агролюкс" включены требования ОАО "Россельхозбанк" в общем размере 577 577 041,96 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2013 по делу N А55-32096/2011 была произведена замена конкурсного кредитора ОАО "Россельхозбанк" на ООО "ТД "Агроторг" с суммой требований 577 577 041,96 руб. Обеспечением исполнения обязательств на вышеуказанную сумму является договор о залоге оборудования от 21.07.2009 N 091300/0013-5/2.
Полагая, что имеются основания, предусмотренные статьей 48 АПК РФ, для произведения процессуального правопреемства, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно части 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте. Уступка прав требований как один из случаев сингулярного правопреемства предусмотрена параграфом 1 главы 24 ГК РФ: право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) (пункт 1 статьи 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии с пунктом 1.1 статьи 1 договора уступки прав (требований) от 27.12.2012 N 120000/30002-16 в силу договора и в соответствии со статьями 382 - 390 ГК РФ кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к юридическим лицам, перечисленным в Приложении N 1 к договору по кредитным договорам, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательства должника перед кредитором по кредитным договорам и перечисленным в Приложении N 1 к договору.
Таким образом, судебные инстанции, принимая во внимание положения главы 24 ГК РФ и положения договора уступки прав (требований) от 27.12.2012 N 120000/3002-16, пришли к правильному выводу о том, что совершенная между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "ТД "Агроторг" уступка прав (требований) проведена с переменой лиц в обязательстве, следовательно, в силу соглашения между сторонами имело место универсальное правопреемство, в связи с чем заявление об оспаривании сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к правопреемнику стороны по сделке.
Довод ООО "ТД "Агроторг" о том, что договором уступки прав (требований) от 27.12.1012 N 120000/3002-16 предусматривается лишь уступка прав (требований) к должникам, а не полная замена стороны в договоре, обоснованно не принят во внимание и отклонен судебными инстанциями, поскольку опровергается фактическими обстоятельствами дела.
Должником возражений против процессуального правопреемства кредитора возражений не заявлено.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что в силу универсального правопреемства ООО "ТД "Агроторг" приобрело процессуальный статус ОАО "Россельхозбанк" в деле о признании недействительным договора о залоге оборудования от 21.07.2009 N 091300/0013-5/2, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс", о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы, подтверждающие совершение уступки, в том, числе определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2013 о замене кредитора, в связи с чем у судебных инстанций не имелось оснований к отказу в замене ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника ООО "ТД "Агроторг".
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судебных инстанций о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 287 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке.
По существу приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда первой и апелляционной инстанций.
Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленных судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2013 и постановление Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 24.10.2013 по делу N 55-32096/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.А.САВКИНА
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
А.Г.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)