Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2014 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Коробейниковой О.С.
судей Кадниковой О.В.
Мельника С.А.
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" на постановление от 18.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А45-12790/2013 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Баганский элеватор" (632770, Новосибирская область, село Баган, улица Советская, дом 1, ИНН 5417100783, ОГРН 1025406224392) по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 94 846 445,19 руб.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" Тухвашулин Д.А. по доверенности от 11.07.2014.
Суд
установил:
решением от 04.03.2014 Арбитражного суда Новосибирской области открытое акционерное общество "Баганский элеватор" (далее - ОАО "Баганский элеватор", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Царев Сергей Игоревич (далее - Царев С.И.).
Сообщение об открытии процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.03.2014 N 38.
Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) 18.03.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Баганский элеватор" требования в размере 94 846 445,19 руб., в том числе: 82 000 000 руб. срочной задолженности, 10 828 109,54 руб. процентов, 1 601 869,90 руб. пени, 416 465,75 руб. комиссий.
Определением от 04.06.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Худяков В.Я.) в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением апелляционного суда от 18.08.2014 определение арбитражного суда от 04.06.2014 отменено. В реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО "Россельхозбанк" в размере 94 846 445,19 руб., в том числе 1 601 869,90 руб. пени учтены отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Общество с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" (далее - ООО "Мука Сибири") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение арбитражного суда оставить в силе.
По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о том, что на момент заключения договора поручительства ОАО "Баганский элеватор" не являлось неплатежеспособным и ОАО "Россельхозбанк" не могло установить признаки неплатежеспособности должника, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, подтвержденный имеющимся в материалах дела аудиторским заключением, свидетельствует о неудовлетворительном состоянии должника и в совокупности с неоднократными пролонгациями обязательств по кредитным договорам доказывает умысел Банка при заключении договора поручительства на причинение вреда иным кредиторам. Кроме того, необоснованным является вывод апелляционного суда о наличии общих экономических и юридических интересов у поручителя и заемщика по кредитным обязательствам. Заключение договора поручительства спустя год после выдачи кредитных средств заемщику, отсутствие корпоративных отношений между заемщиком и поручителем свидетельствуют о том, что стороны не имели общих экономических и юридических интересов.
Закрытое акционерное общество "Сибирские агропромышленные системы", открытое акционерное общество "Палецкое - Агро", общество с ограниченной ответственностью "Пир" в отзывах на кассационную жалобу поддерживают доводы заявителя.
Конкурсный управляющий Царев С.И., ОАО "Россельхозбанк" в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят оставить постановление апелляционного суда без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Мука Сибири" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Магнум" (заемщик) заключен договор от 19.03.2012 N 122500/0025 об открытии кредитной линии (с дополнительными соглашениями), согласно пунктам 1.1, 1.4, 1.6 которого Банк предоставляет заемщику денежные средства в размере 82 000 000 руб. под 11,8% годовых со сроком окончательного погашения 15.03.2013.
Дополнительными соглашениями от 10.05.2012 N 1, от 20.12.2012 N 4 к договору от 19.03.2012 N 122500/0025 процентная ставка с 11.05.2012 установлена в размере 12,06% годовых, с 26.12.2012-13% годовых, срок возврата кредита установлен до 14.03.2014.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 19.03.2012 N 122500/0025 между ОАО "Баганский элеватор" (поручитель) и ОАО "Россельхозбанк" 29.03.2013 заключен договор поручительства юридического лица N 122500/0025-8/1, согласно пункту 2.1 которого поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, в том числе по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек (пени и/или штрафов).
Ссылаясь на наличие задолженности, возникшей в результате неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору и солидарную ответственность поручителя перед Банком, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из наличия установленных обстоятельств того, что на момент заключения договора поручительства финансовое состояние должника характеризовалось как неплатежеспособное; должнику заведомо было известно о неспособности погасить задолженность по кредитному договору; договор поручительства заключен в ущерб должнику и его конкурсным кредиторам; договор поручительства является экономически нецелесообразным; должник и Банк при заключении договора поручительства злоупотребили своим правом, возлагая необоснованное бремя ответственности на должника; Банк, являясь кредитной организацией и специальным участником гражданского оборота, основной целью деятельности которого является кредитование и извлечение прибыли, должен был проверить и установить указанные обстоятельства до момента совершения сделки.
В связи с этим, признавая недействительным (ничтожным) договор поручительства, как заключенный с нарушением статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), арбитражный суд указал на необоснованность заявленного требования и об отсутствии оснований для включения его в реестр требований кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции с выводами арбитражного суда о ничтожности договора поручительства не согласился.
Апелляционный суд исходил из того, что экономической выгодой общества-заемщика является получение кредита для пополнения оборотных денежных средств для ведения хозяйственной деятельности, правовое обеспечение обязательств по которым осуществляет принадлежащее этим же участникам общество-поручитель. Действительность договора поручительства не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя.
Апелляционный суд, основываясь на данных бухгалтерского баланса должника за 2012 год и отчета о финансовых результатах за 2012 год, установил, что на момент заключения договора поручительства сумма активов ОАО "Баганский элеватор" составляла 226 086 000 руб., то есть превышала сумму обязательств на 1 919 000 руб., убыток составил 726 000 руб.
По результатам оценки доказательств суд пришел к выводу о том, что ОАО "Баганский элеватор" на момент заключения договора поручительства не являлось неплатежеспособным и ОАО "Россельхозбанк" не могло установить признаки неплатежеспособности должника.
Принимая во внимание отсутствие доказательств наличия умысла у ОАО "Баганский элеватор" и ОАО "Россельхозбанк" на причинение вреда иным кредиторам должника при заключении договора поручительства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор поручительства не является ничтожной сделкой, как совершенной со злоупотреблением правом.
Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда правомерными.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Требования названной статьи АПК РФ были соблюдены судом апелляционной инстанции надлежащим образом при рассмотрении данного спора. В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.
Проверив расчет суммы заявленного требования в порядке статьи 71 указанного Закона, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требования Банка в размере 94 846 445,19 руб. и наличии оснований для включения его в реестр требований кредиторов ОАО "Баганский элеватор" в третью очередь.
Постановление суда апелляционной инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьей 288 АПК РФ не установлено.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) кассационная жалоба на судебные акты, принятые по вопросу о включении требований в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве, не оплачивается государственной пошлиной. Поэтому уплаченная заявителем государственная пошлина подлежит возврату в порядке статьи 333.40 НК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 18.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12790/2013 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. Выдать справку.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
Судьи
О.В.КАДНИКОВА
С.А.МЕЛЬНИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 26.11.2014 N Ф04-11136/2014 ПО ДЕЛУ N А45-12790/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2014 г. по делу N А45-12790/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2014 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Коробейниковой О.С.
судей Кадниковой О.В.
Мельника С.А.
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" на постановление от 18.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А45-12790/2013 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Баганский элеватор" (632770, Новосибирская область, село Баган, улица Советская, дом 1, ИНН 5417100783, ОГРН 1025406224392) по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 94 846 445,19 руб.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" Тухвашулин Д.А. по доверенности от 11.07.2014.
Суд
установил:
решением от 04.03.2014 Арбитражного суда Новосибирской области открытое акционерное общество "Баганский элеватор" (далее - ОАО "Баганский элеватор", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Царев Сергей Игоревич (далее - Царев С.И.).
Сообщение об открытии процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.03.2014 N 38.
Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) 18.03.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Баганский элеватор" требования в размере 94 846 445,19 руб., в том числе: 82 000 000 руб. срочной задолженности, 10 828 109,54 руб. процентов, 1 601 869,90 руб. пени, 416 465,75 руб. комиссий.
Определением от 04.06.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Худяков В.Я.) в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением апелляционного суда от 18.08.2014 определение арбитражного суда от 04.06.2014 отменено. В реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО "Россельхозбанк" в размере 94 846 445,19 руб., в том числе 1 601 869,90 руб. пени учтены отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Общество с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" (далее - ООО "Мука Сибири") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение арбитражного суда оставить в силе.
По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о том, что на момент заключения договора поручительства ОАО "Баганский элеватор" не являлось неплатежеспособным и ОАО "Россельхозбанк" не могло установить признаки неплатежеспособности должника, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, подтвержденный имеющимся в материалах дела аудиторским заключением, свидетельствует о неудовлетворительном состоянии должника и в совокупности с неоднократными пролонгациями обязательств по кредитным договорам доказывает умысел Банка при заключении договора поручительства на причинение вреда иным кредиторам. Кроме того, необоснованным является вывод апелляционного суда о наличии общих экономических и юридических интересов у поручителя и заемщика по кредитным обязательствам. Заключение договора поручительства спустя год после выдачи кредитных средств заемщику, отсутствие корпоративных отношений между заемщиком и поручителем свидетельствуют о том, что стороны не имели общих экономических и юридических интересов.
Закрытое акционерное общество "Сибирские агропромышленные системы", открытое акционерное общество "Палецкое - Агро", общество с ограниченной ответственностью "Пир" в отзывах на кассационную жалобу поддерживают доводы заявителя.
Конкурсный управляющий Царев С.И., ОАО "Россельхозбанк" в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят оставить постановление апелляционного суда без изменения.
В судебном заседании представитель ООО "Мука Сибири" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Магнум" (заемщик) заключен договор от 19.03.2012 N 122500/0025 об открытии кредитной линии (с дополнительными соглашениями), согласно пунктам 1.1, 1.4, 1.6 которого Банк предоставляет заемщику денежные средства в размере 82 000 000 руб. под 11,8% годовых со сроком окончательного погашения 15.03.2013.
Дополнительными соглашениями от 10.05.2012 N 1, от 20.12.2012 N 4 к договору от 19.03.2012 N 122500/0025 процентная ставка с 11.05.2012 установлена в размере 12,06% годовых, с 26.12.2012-13% годовых, срок возврата кредита установлен до 14.03.2014.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 19.03.2012 N 122500/0025 между ОАО "Баганский элеватор" (поручитель) и ОАО "Россельхозбанк" 29.03.2013 заключен договор поручительства юридического лица N 122500/0025-8/1, согласно пункту 2.1 которого поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, в том числе по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек (пени и/или штрафов).
Ссылаясь на наличие задолженности, возникшей в результате неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору и солидарную ответственность поручителя перед Банком, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из наличия установленных обстоятельств того, что на момент заключения договора поручительства финансовое состояние должника характеризовалось как неплатежеспособное; должнику заведомо было известно о неспособности погасить задолженность по кредитному договору; договор поручительства заключен в ущерб должнику и его конкурсным кредиторам; договор поручительства является экономически нецелесообразным; должник и Банк при заключении договора поручительства злоупотребили своим правом, возлагая необоснованное бремя ответственности на должника; Банк, являясь кредитной организацией и специальным участником гражданского оборота, основной целью деятельности которого является кредитование и извлечение прибыли, должен был проверить и установить указанные обстоятельства до момента совершения сделки.
В связи с этим, признавая недействительным (ничтожным) договор поручительства, как заключенный с нарушением статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), арбитражный суд указал на необоснованность заявленного требования и об отсутствии оснований для включения его в реестр требований кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции с выводами арбитражного суда о ничтожности договора поручительства не согласился.
Апелляционный суд исходил из того, что экономической выгодой общества-заемщика является получение кредита для пополнения оборотных денежных средств для ведения хозяйственной деятельности, правовое обеспечение обязательств по которым осуществляет принадлежащее этим же участникам общество-поручитель. Действительность договора поручительства не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя.
Апелляционный суд, основываясь на данных бухгалтерского баланса должника за 2012 год и отчета о финансовых результатах за 2012 год, установил, что на момент заключения договора поручительства сумма активов ОАО "Баганский элеватор" составляла 226 086 000 руб., то есть превышала сумму обязательств на 1 919 000 руб., убыток составил 726 000 руб.
По результатам оценки доказательств суд пришел к выводу о том, что ОАО "Баганский элеватор" на момент заключения договора поручительства не являлось неплатежеспособным и ОАО "Россельхозбанк" не могло установить признаки неплатежеспособности должника.
Принимая во внимание отсутствие доказательств наличия умысла у ОАО "Баганский элеватор" и ОАО "Россельхозбанк" на причинение вреда иным кредиторам должника при заключении договора поручительства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор поручительства не является ничтожной сделкой, как совершенной со злоупотреблением правом.
Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда правомерными.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Требования названной статьи АПК РФ были соблюдены судом апелляционной инстанции надлежащим образом при рассмотрении данного спора. В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела и удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.
Проверив расчет суммы заявленного требования в порядке статьи 71 указанного Закона, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требования Банка в размере 94 846 445,19 руб. и наличии оснований для включения его в реестр требований кредиторов ОАО "Баганский элеватор" в третью очередь.
Постановление суда апелляционной инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьей 288 АПК РФ не установлено.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) кассационная жалоба на судебные акты, принятые по вопросу о включении требований в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве, не оплачивается государственной пошлиной. Поэтому уплаченная заявителем государственная пошлина подлежит возврату в порядке статьи 333.40 НК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 18.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12790/2013 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Мука Сибири" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. Выдать справку.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.С.КОРОБЕЙНИКОВА
Судьи
О.В.КАДНИКОВА
С.А.МЕЛЬНИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)