Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 16.01.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Ключниковой Н.В.
судей Стрегелевой Г.А., Смолко С.И.
при ведении протокола помощником судьи Тарасовой О.В.
при участии в заседании:
- от заявителя: открытого акционерного общества "Моснефтегазстройкомплект" (ОГРН 1037739514251, ИНН 7721037296, ул. Газгольдерная, 12, г. Москва, 109052) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
- от заинтересованного лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (ОГРН 1044637042614, ИНН 4632048452, ул. 50 лет Октября, 4/6, г. Курск, 305016) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- общества с ограниченной ответственностью "Олымский сахарный завод" (ОГРН 1094608000068, ИНН 4608005793, ул. 20 лет Победы, 1, Олымский пгт., Касторенский р-н, Курская обл., 306716) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
- открытого акционерного общества "Акционерный Банк "Россия" (ОГРН 102780000084, ИНН 7831000122, пл. Растрелли, 2, лит. А, г. Санкт-Петербург, 191124) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области на решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2013 (судья Арцыбашева Т.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 (судьи Миронцева Н.Д., Протасов А.И., Семенюта Е.А.) по делу N А35-1694/2013,
установил:
открытое акционерное общество "Моснефтегазстройкомплект" (далее - ОАО "Моснефтегазстройкомплект", Общество) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (далее - Управление Росреестра, Управление) о признании незаконными действий по отказу в регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (смены залогодержателя) от 21.01.2013, оформленные сообщениями: N 09/009/2012-230, N 09/009/2012-229, N 09/009/2012-228, N 09/009/2012-227, N 09/009/2012-226, N 09/009/2012-225, N 09/009/2012-224, N 09/009/2012-223, N 09/009/2012-222, N 09/009/2012-221, N 09/009/2012-220, N 09/009/2012-219, N 09/009/2012-218, N 09/009/2012-217, N 09/009/2012-216, N 09/009/2012-215, N 09/009/2012-214, N 09/009/2012-213, N 09/009/2012-212, N 09/009/2012-211, N 09/009/2012-210, N 09/009/2012-209, N 09/009/2012-208, N 09/009/2012-207, N 09/009/2012-206, N 09/009/2012-205, N 09/009/2012-204, N 09/009/2012-203, N 09/009/2012-202, N 09/009/2012-201, N 09/009/2012-200, N 09/009/2012-199, N 09/009/2012-198, N 09/009/2012-197, N 09/009/2012-196, N 09/009/2012-195, N 09/009/2012-194, N 09/009/2012-193, N 09/009/2012-192, N 09/009/2012-191, N 09/009/2012-190, N 09/009/2012-189; а также об обязании внести изменения в регистрационные записи в ЕГРП в связи со сменой залогодержателя ОАО "Акционерный Банк "Россия" на ОАО "Моснефтегазстройкомплект" на объекты, являющиеся предметом договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N ЗЛ 4002/11 от 14.03.2011 (регистрационная запись в ЕГРП 46-46-09/002/2011-332) и N ЗЛ 4010/11 от 10.11.2011 (регистрационная запись в ЕГРП 46-46-09/008/2011-025).
Третьими лицами по делу выступали ООО "Олымский сахарный завод" (далее - Сахарный завод) и ОАО "Акционерный Банк "Россия" (далее - Банк)
Решением Арбитражного суда Курской области от 27.06.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013, требования Общества удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Управление Росреестра просит принятые судебные решения отменить, в удовлетворении требований Общества отказать.
В обоснование жалобы ее податель указал на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права.
Участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в жалобе, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 10.02.2011 между ОАО "Акционерный Банк "Россия" и ООО "Олымский сахарный завод" заключен кредитный договор N КР 4001/11 на сумму 210 000 000 руб., в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору на основании договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N ЗЛ 4003/12 и N ЗЛ 4002/11 от 14.03.2011 банком были приняты в залог объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО "Олымский сахарный завод" (104 нежилых объекта, 4 земельных участка и 3 жилых квартиры).
08.04.2011 между Банком и ОАО "Моснефтегазстройкомплект" заключен договор поручительства N ПР 5002/11, в соответствии с которым Общество выступило поручителем ООО "Олымский сахарный завод" по кредитному договору от 10.02.2011 N КР 4001/11.
Обязательства по погашению основного долга (в сумме 204900000 руб.) и процентов (в сумме 12819053,62 руб.) по кредитному договору от 10.02.2011 N КР 4001/11 исполнены в полном объеме, кредитный договор прекращен; задолженность и проценты частично погашались ООО "Олымский сахарный завод", частично - ОАО "Моснефтегазстройкомплект" (в сумме 84900000 руб.).
В период действия кредитного договора от 10.02.2011 N КР 4001/11 между Банком и ООО "Олымский сахарный завод" заключен кредитный договор от 10.11.2011 N КР 4003/11 на сумму 90 000 000 руб., в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору на основании договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11 банком были приняты в последующий залог те же объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО "Олымский сахарный завод" (104 нежилых объекта, 4 земельных участка и 3 жилых квартиры).
10.11.2011 между Банком и ОАО "Моснефтегазстройкомплект" заключен договор поручительства N ПР 5005/11, в соответствии с которым ОАО "Моснефтегазстройкомплект" выступило поручителем ООО "Олымский сахарный завод" по кредитному договору от 10.11.2011 N КР 4003/11.
Обязательства по погашению основного долга (в сумме 90 000 000 руб.) и процентов (в сумме 5 586 140,80 руб.) по кредитному договору от 10.11.2011 N КР 4003/11 исполнены в полном объеме, кредитный договор прекращен; проценты погашались ООО "Олымский сахарный завод", основной долг - ОАО "Моснефтегазстройкомплект" (в сумме 90 000 000 руб.).
28.11.2012, полагая, что к ОАО "Моснефтегазстройкомплект", на основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешли права кредитора по кредитным договорам от 10.02.2011 N КР 4001/11 и от 10.11.2011 N КР 4003/11 и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, Общество обратилось в Управление Росреестра с заявлениями о внесении изменений в регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) в связи со сменой залогодержателя ОАО "Акционерный Банк "РОССИЯ" на ОАО "Моснефтегазстройкомплект" на следующие объекты:
- 1. Бетонированная площадка, назначение: производственное. Площадь: общая 2230 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: N 24. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.48 адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 2. Бетонированная площадка, назначение: производственное. Площадь: общая 3488 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: N 62. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.66 адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский ул. 20 лет Победы д. 1;
- 3. Артезианская скважина N 2 глубиной 50 (пятьдесят) м., назначение: производственное. инвентарный номер: 1. Литер: N 41. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.55 адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский ул. 20 лет Победы д. 1;
- 4. Артезианская скважина N 1 глубиной 50 (пятьдесят) м., назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 40. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.80 адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 5. Артезианская скважина N 1 глубиной 50 (пятьдесят) м., назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 42. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.56 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 6. Автомобильная дорога длиной 11.7 (одиннадцать целых и семь десятых) км., назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 10. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.41 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 7. Автомобильная весовая. Назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 27. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.36 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы д. 1;
- 8. Емкость мазутная объемом 3000 (три тысячи) куб. м, назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 12. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.74 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 9. Емкость мазутная объемом 3000 (три тысячи) куб. м, назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 13. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.43 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 10. Здание с пристройкой. Назначение: нежилое. Площадь: общая 40.2 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В6, в. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.23 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 11. Здание с пристройкой. Назначение: нежилое. Площадь: общая 1522 кв. м. Инвентарный номер: N 1. Литер: В/2, в. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.2 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 12. Здание с пристройкой. Назначение: нежилое. Площадь: общая 6685.5 кв. м. Инвентарный номер: N 1. Литер: В/1, в. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.3. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 13. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 116.1 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: Б5. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.10. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 14. Здание с пристройками. Назначение: нежилое. Площадь: общая 2212.7 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В, в, в1. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.9. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 15. Здание с пристройками. Назначение: нежилое. Площадь: общая 392.3 кв. м инвентарный номер: 1. Литер: В/27, в, в1. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.32. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 16. Здание с пристройкой. Назначение: нежилое. Площадь: общая 1217.4 кв. м инвентарный номер: N 1. Литер: В/3,в. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.1. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 17. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 9.2 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В17. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.6 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, п. Олымский, ул. 20 лет Победы, дом N 1;
- 18. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 9.2 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В26. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, п. Олымский, ул. 20 лет Победы, дом N 1;
- 19. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 9.2 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В19. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.4 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, п. Олымский, ул. 20 лет Победы, дом N 1;
- 20. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 4.8 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: Z/2. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.8. Адрес (местоположение): Российская Федерация. Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1.
21. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 6.8 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В/13. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.30 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1.
19.12.2012 Управлением Росреестра внесение изменений в регистрационные записи об ипотеке (смены залогодержателя) приостановлено в связи с непредставлением договора между Банком и ОАО "Моснефтегазстройкомплект" по передаче прав кредитора, а также документа, являющегося основанием для внесения в ЕГРП записи о прекращении ареста недвижимого имущества.
21.01.2013 Управлением было отказано в регистрации внесения изменений в регистрационные записи об ипотеке (смены залогодержателя) (сообщения от N 09/009/2012-230, N 09/009/2012-229, N 09/009/2012-228, N 09/009/2012-227, N 09/009/2012-226, N 09/009/2012-225, N 09/009/2012-224, N 09/009/2012-223, N 09/009/2012-222, N 09/009/2012-221, N 09/009/2012-220, N 09/009/2012-219, N 09/009/2012-218, N 09/009/2012-217, N 09/009/2012-216, N 09/009/2012-215, N 09/009/2012-214, N 09/009/2012-213, N 09/009/2012-212, N 09/009/2012-211, N 09/009/2012-210, N 09/009/2012-209, N 09/009/2012-208, N 09/009/2012-207, N 09/009/2012-206, N 09/009/2012-205, N 09/009/2012-204, N 09/009/2012-203, N 09/009/2012-202, N 09/009/2012-201, N 09/009/2012-200, N 09/009/2012-199, N 09/009/2012-198, N 09/009/2012-197, N 09/009/2012-196, N 09/009/2012-195, N 09/009/2012-194, N 09/009/2012-193, N 09/009/2012-192, N 09/009/2012-191, N 09/009/2012-190, N 09/009/2012-189) в связи с непредставлением договора между Банком и Обществом по передаче прав кредитора, а также документа, являющегося основанием для внесения в ЕГРП записи о прекращении ареста недвижимого имущества и неустранением причин, препятствующих внесению изменений в регистрационные записи об ипотеке в течение срока приостановления государственной регистрации.
Полагая действия Управления Росреестра не соответствующими требованиям законодательства и нарушающими права и законные интересы Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.
Суд двух инстанций исследовал представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, дал им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявления Общества.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статьей 387 ГК РФ установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе, вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Как следует из материалов дела и подтверждено ОАО "Акционерный Банк "Россия", обеспеченные залогом обязательства по кредитным договорам от 10.02.2011 N КР 4 001/11 и от 10.11.2011 N КР 4 003/11 прекращены, следовательно, залог объектов недвижимого имущества по договорам об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 14.03.2011 N ЗЛ 4003/12 и N ЗЛ 4002/11 и от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11 в пользу ОАО "Акционерный Банк "Россия" также прекращен.
Обязательства по погашению основного долга и процентов по кредитному договору от 10.02.2011 N КР 4001/11 исполнены Обществом в сумме 84 900 000 руб., обязательства по погашению основного долга и процентов по кредитному договору от 10.11.2011 N КР 4003/11 исполнены Обществом в сумме 90000000 руб.
Учитывая изложенное, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что к ОАО "Моснефтегазстройкомплект" перешли права кредитора по кредитным договорам от 10.02.2011 N КР 4001/11 и от 10.11.2011 N КР 4003/11 и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю по договорам об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 14.03.2011 N ЗЛ 4002/11 и от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11, в сумме 174900000 руб., на основании закона.
Довод Управления Росреестра по Курской области о невозможности регистрации смены залогодержателя при отсутствии договора между Банком и Обществом по передаче прав кредитора, был предметом исследования суда двух инстанций и по праву отклонен как несостоятельный.
Таким образом, нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 по делу N А35-1694/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Н.В.КЛЮЧНИКОВА
Судьи
Г.А.СТРЕГЕЛЕВА
С.И.СМОЛКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 16.01.2014 ПО ДЕЛУ N А35-1694/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 января 2014 г. по делу N А35-1694/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 16.01.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи Ключниковой Н.В.
судей Стрегелевой Г.А., Смолко С.И.
при ведении протокола помощником судьи Тарасовой О.В.
при участии в заседании:
- от заявителя: открытого акционерного общества "Моснефтегазстройкомплект" (ОГРН 1037739514251, ИНН 7721037296, ул. Газгольдерная, 12, г. Москва, 109052) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
- от заинтересованного лица: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (ОГРН 1044637042614, ИНН 4632048452, ул. 50 лет Октября, 4/6, г. Курск, 305016) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
- от третьих лиц:
- общества с ограниченной ответственностью "Олымский сахарный завод" (ОГРН 1094608000068, ИНН 4608005793, ул. 20 лет Победы, 1, Олымский пгт., Касторенский р-н, Курская обл., 306716) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
- открытого акционерного общества "Акционерный Банк "Россия" (ОГРН 102780000084, ИНН 7831000122, пл. Растрелли, 2, лит. А, г. Санкт-Петербург, 191124) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области на решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2013 (судья Арцыбашева Т.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 (судьи Миронцева Н.Д., Протасов А.И., Семенюта Е.А.) по делу N А35-1694/2013,
установил:
открытое акционерное общество "Моснефтегазстройкомплект" (далее - ОАО "Моснефтегазстройкомплект", Общество) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области (далее - Управление Росреестра, Управление) о признании незаконными действий по отказу в регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (смены залогодержателя) от 21.01.2013, оформленные сообщениями: N 09/009/2012-230, N 09/009/2012-229, N 09/009/2012-228, N 09/009/2012-227, N 09/009/2012-226, N 09/009/2012-225, N 09/009/2012-224, N 09/009/2012-223, N 09/009/2012-222, N 09/009/2012-221, N 09/009/2012-220, N 09/009/2012-219, N 09/009/2012-218, N 09/009/2012-217, N 09/009/2012-216, N 09/009/2012-215, N 09/009/2012-214, N 09/009/2012-213, N 09/009/2012-212, N 09/009/2012-211, N 09/009/2012-210, N 09/009/2012-209, N 09/009/2012-208, N 09/009/2012-207, N 09/009/2012-206, N 09/009/2012-205, N 09/009/2012-204, N 09/009/2012-203, N 09/009/2012-202, N 09/009/2012-201, N 09/009/2012-200, N 09/009/2012-199, N 09/009/2012-198, N 09/009/2012-197, N 09/009/2012-196, N 09/009/2012-195, N 09/009/2012-194, N 09/009/2012-193, N 09/009/2012-192, N 09/009/2012-191, N 09/009/2012-190, N 09/009/2012-189; а также об обязании внести изменения в регистрационные записи в ЕГРП в связи со сменой залогодержателя ОАО "Акционерный Банк "Россия" на ОАО "Моснефтегазстройкомплект" на объекты, являющиеся предметом договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N ЗЛ 4002/11 от 14.03.2011 (регистрационная запись в ЕГРП 46-46-09/002/2011-332) и N ЗЛ 4010/11 от 10.11.2011 (регистрационная запись в ЕГРП 46-46-09/008/2011-025).
Третьими лицами по делу выступали ООО "Олымский сахарный завод" (далее - Сахарный завод) и ОАО "Акционерный Банк "Россия" (далее - Банк)
Решением Арбитражного суда Курской области от 27.06.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013, требования Общества удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Управление Росреестра просит принятые судебные решения отменить, в удовлетворении требований Общества отказать.
В обоснование жалобы ее податель указал на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права.
Участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, но их представители в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в жалобе, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 10.02.2011 между ОАО "Акционерный Банк "Россия" и ООО "Олымский сахарный завод" заключен кредитный договор N КР 4001/11 на сумму 210 000 000 руб., в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору на основании договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N ЗЛ 4003/12 и N ЗЛ 4002/11 от 14.03.2011 банком были приняты в залог объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО "Олымский сахарный завод" (104 нежилых объекта, 4 земельных участка и 3 жилых квартиры).
08.04.2011 между Банком и ОАО "Моснефтегазстройкомплект" заключен договор поручительства N ПР 5002/11, в соответствии с которым Общество выступило поручителем ООО "Олымский сахарный завод" по кредитному договору от 10.02.2011 N КР 4001/11.
Обязательства по погашению основного долга (в сумме 204900000 руб.) и процентов (в сумме 12819053,62 руб.) по кредитному договору от 10.02.2011 N КР 4001/11 исполнены в полном объеме, кредитный договор прекращен; задолженность и проценты частично погашались ООО "Олымский сахарный завод", частично - ОАО "Моснефтегазстройкомплект" (в сумме 84900000 руб.).
В период действия кредитного договора от 10.02.2011 N КР 4001/11 между Банком и ООО "Олымский сахарный завод" заключен кредитный договор от 10.11.2011 N КР 4003/11 на сумму 90 000 000 руб., в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору на основании договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11 банком были приняты в последующий залог те же объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО "Олымский сахарный завод" (104 нежилых объекта, 4 земельных участка и 3 жилых квартиры).
10.11.2011 между Банком и ОАО "Моснефтегазстройкомплект" заключен договор поручительства N ПР 5005/11, в соответствии с которым ОАО "Моснефтегазстройкомплект" выступило поручителем ООО "Олымский сахарный завод" по кредитному договору от 10.11.2011 N КР 4003/11.
Обязательства по погашению основного долга (в сумме 90 000 000 руб.) и процентов (в сумме 5 586 140,80 руб.) по кредитному договору от 10.11.2011 N КР 4003/11 исполнены в полном объеме, кредитный договор прекращен; проценты погашались ООО "Олымский сахарный завод", основной долг - ОАО "Моснефтегазстройкомплект" (в сумме 90 000 000 руб.).
28.11.2012, полагая, что к ОАО "Моснефтегазстройкомплект", на основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешли права кредитора по кредитным договорам от 10.02.2011 N КР 4001/11 и от 10.11.2011 N КР 4003/11 и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, Общество обратилось в Управление Росреестра с заявлениями о внесении изменений в регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) в связи со сменой залогодержателя ОАО "Акционерный Банк "РОССИЯ" на ОАО "Моснефтегазстройкомплект" на следующие объекты:
- 1. Бетонированная площадка, назначение: производственное. Площадь: общая 2230 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: N 24. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.48 адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 2. Бетонированная площадка, назначение: производственное. Площадь: общая 3488 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: N 62. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.66 адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский ул. 20 лет Победы д. 1;
- 3. Артезианская скважина N 2 глубиной 50 (пятьдесят) м., назначение: производственное. инвентарный номер: 1. Литер: N 41. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.55 адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский ул. 20 лет Победы д. 1;
- 4. Артезианская скважина N 1 глубиной 50 (пятьдесят) м., назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 40. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.80 адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 5. Артезианская скважина N 1 глубиной 50 (пятьдесят) м., назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 42. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.56 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 6. Автомобильная дорога длиной 11.7 (одиннадцать целых и семь десятых) км., назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 10. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.41 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская обл., Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 7. Автомобильная весовая. Назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 27. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.36 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы д. 1;
- 8. Емкость мазутная объемом 3000 (три тысячи) куб. м, назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 12. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.74 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 9. Емкость мазутная объемом 3000 (три тысячи) куб. м, назначение: производственное. Инвентарный номер: 1. Литер: N 13. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.43 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 10. Здание с пристройкой. Назначение: нежилое. Площадь: общая 40.2 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В6, в. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.23 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 11. Здание с пристройкой. Назначение: нежилое. Площадь: общая 1522 кв. м. Инвентарный номер: N 1. Литер: В/2, в. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.2 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 12. Здание с пристройкой. Назначение: нежилое. Площадь: общая 6685.5 кв. м. Инвентарный номер: N 1. Литер: В/1, в. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.3. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 13. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 116.1 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: Б5. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.10. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 14. Здание с пристройками. Назначение: нежилое. Площадь: общая 2212.7 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В, в, в1. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.9. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 15. Здание с пристройками. Назначение: нежилое. Площадь: общая 392.3 кв. м инвентарный номер: 1. Литер: В/27, в, в1. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.32. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 16. Здание с пристройкой. Назначение: нежилое. Площадь: общая 1217.4 кв. м инвентарный номер: N 1. Литер: В/3,в. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.1. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1;
- 17. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 9.2 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В17. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.6 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, п. Олымский, ул. 20 лет Победы, дом N 1;
- 18. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 9.2 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В26. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, п. Олымский, ул. 20 лет Победы, дом N 1;
- 19. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 9.2 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В19. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.4 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, п. Олымский, ул. 20 лет Победы, дом N 1;
- 20. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 4.8 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: Z/2. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.8. Адрес (местоположение): Российская Федерация. Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1.
21. Здание. Назначение: нежилое. Площадь: общая 6.8 кв. м. Инвентарный номер: 1. Литер: В/13. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 46:08:00:00:00:001:0:000.30 Адрес (местоположение): Российская Федерация, Курская область, Касторенский район, пос. Олымский, ул. 20 лет Победы, д. 1.
19.12.2012 Управлением Росреестра внесение изменений в регистрационные записи об ипотеке (смены залогодержателя) приостановлено в связи с непредставлением договора между Банком и ОАО "Моснефтегазстройкомплект" по передаче прав кредитора, а также документа, являющегося основанием для внесения в ЕГРП записи о прекращении ареста недвижимого имущества.
21.01.2013 Управлением было отказано в регистрации внесения изменений в регистрационные записи об ипотеке (смены залогодержателя) (сообщения от N 09/009/2012-230, N 09/009/2012-229, N 09/009/2012-228, N 09/009/2012-227, N 09/009/2012-226, N 09/009/2012-225, N 09/009/2012-224, N 09/009/2012-223, N 09/009/2012-222, N 09/009/2012-221, N 09/009/2012-220, N 09/009/2012-219, N 09/009/2012-218, N 09/009/2012-217, N 09/009/2012-216, N 09/009/2012-215, N 09/009/2012-214, N 09/009/2012-213, N 09/009/2012-212, N 09/009/2012-211, N 09/009/2012-210, N 09/009/2012-209, N 09/009/2012-208, N 09/009/2012-207, N 09/009/2012-206, N 09/009/2012-205, N 09/009/2012-204, N 09/009/2012-203, N 09/009/2012-202, N 09/009/2012-201, N 09/009/2012-200, N 09/009/2012-199, N 09/009/2012-198, N 09/009/2012-197, N 09/009/2012-196, N 09/009/2012-195, N 09/009/2012-194, N 09/009/2012-193, N 09/009/2012-192, N 09/009/2012-191, N 09/009/2012-190, N 09/009/2012-189) в связи с непредставлением договора между Банком и Обществом по передаче прав кредитора, а также документа, являющегося основанием для внесения в ЕГРП записи о прекращении ареста недвижимого имущества и неустранением причин, препятствующих внесению изменений в регистрационные записи об ипотеке в течение срока приостановления государственной регистрации.
Полагая действия Управления Росреестра не соответствующими требованиям законодательства и нарушающими права и законные интересы Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями.
Суд двух инстанций исследовал представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, дал им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявления Общества.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Статьей 387 ГК РФ установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе, вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Как следует из материалов дела и подтверждено ОАО "Акционерный Банк "Россия", обеспеченные залогом обязательства по кредитным договорам от 10.02.2011 N КР 4 001/11 и от 10.11.2011 N КР 4 003/11 прекращены, следовательно, залог объектов недвижимого имущества по договорам об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 14.03.2011 N ЗЛ 4003/12 и N ЗЛ 4002/11 и от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11 в пользу ОАО "Акционерный Банк "Россия" также прекращен.
Обязательства по погашению основного долга и процентов по кредитному договору от 10.02.2011 N КР 4001/11 исполнены Обществом в сумме 84 900 000 руб., обязательства по погашению основного долга и процентов по кредитному договору от 10.11.2011 N КР 4003/11 исполнены Обществом в сумме 90000000 руб.
Учитывая изложенное, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что к ОАО "Моснефтегазстройкомплект" перешли права кредитора по кредитным договорам от 10.02.2011 N КР 4001/11 и от 10.11.2011 N КР 4003/11 и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю по договорам об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 14.03.2011 N ЗЛ 4002/11 и от 10.11.2011 N ЗЛ 4010/11, в сумме 174900000 руб., на основании закона.
Довод Управления Росреестра по Курской области о невозможности регистрации смены залогодержателя при отсутствии договора между Банком и Обществом по передаче прав кредитора, был предметом исследования суда двух инстанций и по праву отклонен как несостоятельный.
Таким образом, нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 по делу N А35-1694/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
Н.В.КЛЮЧНИКОВА
Судьи
Г.А.СТРЕГЕЛЕВА
С.И.СМОЛКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)