Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 09 сентября 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2015 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова,
судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс",
апелляционное производство N 05АП-7270/2015
на решение от 24.06.2015
судьи Н.В. Колтуновой
по делу N А51-34774/2014 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (ИНН 2536247123, ОГРН 1112536016801, дата государственной регистрации: 30.09.2011)
к обществу с ограниченной ответственностью "АнкорСнаб" (ИНН 6501209678, ОГРН 1096501005644, дата государственной регистрации: 30.07.2009)
о понуждении принять в собственность предмет лизинга,
при участии:
от ООО "АнкорСнаб": представитель Медкова Е.И. по доверенности от 24.12.2014 на два года, паспорт,
ООО "Сименс Финанс" в судебное заседание не явилось,
общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - ООО "Сименс Финанс", истец, апеллянт) обратилось в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АнкорСнаб" (далее - ООО "АнкорСнаб", ответчик) о понуждении принять в собственность предмет лизинга.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись вынесенным судебным актом, ООО "Сименс Финанс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Приморского края от 24.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что договор лизинга N 19514-ФЛ/ЮС-12 от 07.06.2012 является смешанным договором и регулируется положениями ГК РФ о договоре финансовой аренды и о договоре купли-продажи. Вместе с тем, апеллянт считает, что положения ГК РФ, регулирующие сделки купли-продажи, о качестве товара при передаче его в собственность лизингополучателя к отношениям из договора лизинга не применимы, поскольку в силу прямого указания закона и спорного договора обязанность по содержанию предмета лизинга в исправном состоянии и обеспечение его сохранности возлагается на лизингополучателя. Следовательно, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя в том состоянии, в котором он находится в его владении к моменту наступления условий для такого перехода (истечение срока лизинга и выплата лизинговых платежей). Отмечает, что ухудшение качеств транспортного средства возникло по обстоятельствам, не зависящим от действий лизингодателя, при этом последним надлежащим образом исполнены обязательства по договору лизинга, в том числе по получению страхового возмещения и проведению ремонтно-восстановительных работ за счет средств страхового возмещения. Полагает, что лизингополучатель не лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, поскольку возможность восстановления предмета лизинга и его последующей эксплуатации не утрачена. Считает, что запрет на замену элементов транспортного средства нормативными актами не установлен, осуществление такой замены не является основанием для отказа в совершении регистрационных действий.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы не явился, о времени и месте слушания извещен надлежащим образом, в связи с чем, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12, рассмотрел дело в его отсутствие. Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы опроверг, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считает решение не подлежащим отмене, апелляционную жалобу - удовлетворению.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "АнкорСнаб" (лизингополучатель) 07.06.2012 заключен договор финансовой аренды N 19514-ФЛ/ЮС-12 (далее договор).
Пунктом 1.1 договора, установлено, что лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица, указанного в пункте 7 Приложения N 1 к договору (далее продавец), указанные лизингополучателем транспортные средства (предмет лизинга), который он предоставляет лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.
Пунктом 1.1.1 договора обусловлено, что спецификация предмета лизинга, позволяющая его определить на дату заключения договора, согласована сторонами в Приложении N 2 к договору.
Спецификацией (Приложением N 2 к договору) предметом лизинга определено транспортное средство: грузовой самосвал Shaanxi SX3315DT366, 2012 года выпуска идентификационный номер (VIN) LZGCR2T6XCX031193.
Согласно пункту 3.3.3 договора, лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает предмет лизинга во владение и пользование по Акту сдачи-приемки предмета лизинга во владение и пользование. Право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю (пункт 5.1 договора).
Общая сумма договора и денежная валюта, в которой она исчисляется указаны в пункте 3 Приложения N 1 к настоящему договору, и соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в графике лизинговых платежей, установленных в пункте 8 Приложения N 1 к договорам, и авансового платежа, установленного в пункте 1 Приложения N 1 к договорам (пункт 4.1 договоров).
Финансовая аренда заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком лизинговых платежей, установленным в пункте 8 Приложения N 1 к договору (далее График лизинговых платежей), для последнего лизингового платежа по договору.
Пунктом 5.9. договора сторонами обусловлено, что по окончании срока финансовой аренды предмет лизинга, и при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором, лизингодатель обязуется передать, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в собственность, путем подписания дополнительного соглашения к договору.
В результате дорожно-транспортного происшествия 24.07.2013 предмет лизинга был поврежден. На момент происшествия предмет лизинга был застрахован в ОАО "Страховое обществе газовой промышленности" (далее - страховщик) по договору N 1413 МТ 0113/3 от 25.04.2013. Страховщик признал указанное выше событие страховым случаем согласно страховому акту N 1413 МТ 0113/3D N 001 и выплатил страховое возмещение в размере 794 180 рублей.
Между между ООО "Сименс Финанс" и ООО "АнкорСнаб" 17.02.2014 заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, определяющее обязательства и действия сторон договора по восстановлению предмета лизинга. В соответствии с пунктами 2 - 3 указанного соглашения, восстановление предмета лизинга осуществляется лизингодателем путем заключения с выбранным лизингополучателем лицом (далее - подрядчик договора на производство ремонтно-восстановительных работ и их оплаты за счет полученного от страховщика страхового возмещения. При этом лизингополучатель не освобождается от обязательств по договору лизинга, даже если ущерб причинен не по вине лизингополучателя.
Согласно экспертному заключению N 444 от 05.08.2013, установлено, что для производства восстановительного ремонта необходимо произвести замену рамы транспортного средства.
Во исполнение соглашения от 17.02.2014 лизингодатель заключил с ООО "Техсервис" договор оказания возмездных услуг N 21022014 от 21.02.2014 г. и уплатил за выполнение ремонтных работ и закупку необходимых запчастей и материалов аванс в размере 794 180 рублей согласно счету N 100000058 от 24.02.2014.
Предмет лизинга был передан и в настоящее время находится на хранении на территории ООО "Техсервис".
Согласно информации об ответчике, содержащейся в выписке из ЕГРЮЛ, помимо основного вида деятельности "оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями", дополнительным видом деятельности ответчика является "деятельность автомобильного грузового транспорта".
Претензионным письмом N 73 от 13.11.2014 лизингополучатель сообщил лизингодателю о невозможности заключить договор купли-продажи и приобрести в собственность данный автомобиль в связи с утратой потребительских (использования для предпринимательских целей) свойств (качества) предмета лизинга, поскольку возникшие недостатки транспортного средства не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, а также в связи с тем, что при замене рамы транспортного средства происходит фактическое удаление идентификационного номера ТС, присвоенного изготовителем и указанного в паспорте ТС, что приводит к невозможности его идентификации, в связи, с чем такое ТС не подлежит регистрации в Госавтоинспекции.
Срок финансовой аренды по договору лизинга истек 31.10.2014, общая сумма договора лизинга полностью уплачена лизингополучателем.
Поскольку по окончании срока финансовой аренды ответчик отказался принять предмет лизинга в собственность путем подписания дополнительного соглашения к договору, истец обратился в суд с настоящим заявлением.
Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.
Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.
При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения из договора N 19514-ФЛ/ЮС-12 от 07.06.2012, данный договор по своей правовой природе является смешанным, поскольку содержит элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (главы 30, 34) (далее - ГК РФ), общие положения об обязательствах ГК РФ, а также Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу статьи 614 ГК РФ, пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.
На основании статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Из материалов дела апелляционным судом установлено, что на дату истечения срока финансовой аренды по договору лизинга (31.10.2014), общая сумма договора лизинга полностью уплачена лизингополучателем.
Между тем, стороны в договоре лизинга при условии выплаты лизингополучателем суммы всех лизинговых платежей предусмотрели обязанность лизингополучателя по окончании срока действия договора выкупить у лизингодателя предмет лизинга посредством заключения дополнительного соглашения в выкупе предмета лизинга. Следовательно, к правоотношениям сторон, вытекающим из договора финансовой аренды, с 01.11.2014 подлежат применению положения ГК РФ о договоре купли-продажи. В том числе о качестве товара (предмета лизинга).
Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пунктами 1 и 2 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.
Исходя из пункта 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.
Как следует из материалов дела, в связи с произошедшим 24.07.2013 дорожно-транспортным происшествием, предмет лизинга был существенно поврежден и для производства восстановительного ремонта предмета лизинга необходимо произвести замену рамы транспортного средства, что подтверждается экспертным заключением N 444 от 05.08.2013.
Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
Учитывая приведенные нормы права и фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предмет лизинга для осуществления действий по переходу права собственности от истца к ответчику, должен соответствовать качеству, предметным свойствам, предусмотренным договором, на дату 01.11.2014.
Вместе с тем, из материалов дела апелляционным судом установлено, что предмет лизинга на дату окончания финансовой аренды не отвечал тем свойствам и качеству, из которого исходили стороны при заключении договора, поскольку спорное транспортное средство не соответствует требованиям технического регламента, требованиям безопасности дорожного движения и не может быть допущено к участию в дорожном движении, то есть использоваться лизингополучателем в своих предпринимательских целях.
Кроме того, утрата предметом лизинга своих потребительских свойств (качеств) произошла 24.07.2013, временная регистрация транспортного средства в Госавтоинспекции прекратила свое действие 21.06.2014, а предмет лизинга на основании договора N 21022014 от 21.02.2014 был передан и в настоящее время находится на хранении на территории ООО "Техсервис". Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что лизингополучатель, полностью выполнив свои обязательства по оплате лизинговых платежей, на протяжении более года был лишен возможности использования транспортного средства в своей предпринимательской деятельности, в связи с чем, ООО "АнкорСнаб" в значительной степени лишилось того, на что рассчитывало при заключении спорного договора лизинга. Вместе с тем, восстановление потребительских свойств (качеств) предмета лизинга на дату окончания финансовой аренды не представляется возможным без несоразмерных расходов и затрат времени. Доводы апеллянта об утверждении обратного опровергаются материалами дела.
Исходя из изложенного и учитывая правомочия, предоставленные ООО "АнкорСнаб" пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, отказываясь от заключения с истцом договора купли-продажи в виде дополнительного соглашения, предусмотренного пунктом 5.9 договора финансовой аренды, фактически воспользовался своим правом, в связи с чем, спорный договор лизинга не может являться основанием для понуждения лизингополучателя заключить дополнительное соглашение о выкупе предмета лизинга.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела требований истца о понуждении принять в собственность предмет лизинга путем подписания дополнительного соглашения.
Доводы апелляционной жалобы о том, что положения ГК РФ, регулирующие сделки купли-продажи, о качестве товара при передаче его в собственность лизингополучателя к отношениям из договора лизинга не применимы, апелляционным судом отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм материального права. Отсутствие имущества в фактическом владении лизингодателя, равно как и отсутствие связи между действиями лизингодателя и ухудшением предмета лизинга, не исключает исполнения им обязанности по передаче предмета лизинга надлежащего качества в собственность лизингополучателю.
Указание апеллянта на то, что запрет на замену элементов транспортного средства нормативными актами не установлен, осуществление такой замены не является основанием для отказа в совершении регистрационных действий в связи со сменой собственника, не имеют правового значения в рамках настоящего спора, поскольку регистрационные действия в рассматриваемом случае являются следствием удовлетворения требований истца, но не могут обуславливать их удовлетворение.
Однако апелляционная коллегия принимает во внимание представленное в материалы дела письмо УМВД России по Сахалинской области от 02.03.2015 г. N 11/636, согласно которому, в результате замены рамы происходит фактическое удаление идентификационного номера транспортного средства, присвоенного изготовителем и указанного в паспорте транспортного средства, что приводит к невозможности его идентификации, в связи, с чем такое транспортного средства не подлежит регистрации в Госавтоинспекции.
Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.06.2015 по делу N А51-34774/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.09.2015 N 05АП-7270/2015 ПО ДЕЛУ N А51-34774/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2015 г. N 05АП-7270/2015
Дело N А51-34774/2014
Резолютивная часть постановления оглашена 09 сентября 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2015 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова,
судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс",
апелляционное производство N 05АП-7270/2015
на решение от 24.06.2015
судьи Н.В. Колтуновой
по делу N А51-34774/2014 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (ИНН 2536247123, ОГРН 1112536016801, дата государственной регистрации: 30.09.2011)
к обществу с ограниченной ответственностью "АнкорСнаб" (ИНН 6501209678, ОГРН 1096501005644, дата государственной регистрации: 30.07.2009)
о понуждении принять в собственность предмет лизинга,
при участии:
от ООО "АнкорСнаб": представитель Медкова Е.И. по доверенности от 24.12.2014 на два года, паспорт,
ООО "Сименс Финанс" в судебное заседание не явилось,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - ООО "Сименс Финанс", истец, апеллянт) обратилось в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АнкорСнаб" (далее - ООО "АнкорСнаб", ответчик) о понуждении принять в собственность предмет лизинга.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись вынесенным судебным актом, ООО "Сименс Финанс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Приморского края от 24.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что договор лизинга N 19514-ФЛ/ЮС-12 от 07.06.2012 является смешанным договором и регулируется положениями ГК РФ о договоре финансовой аренды и о договоре купли-продажи. Вместе с тем, апеллянт считает, что положения ГК РФ, регулирующие сделки купли-продажи, о качестве товара при передаче его в собственность лизингополучателя к отношениям из договора лизинга не применимы, поскольку в силу прямого указания закона и спорного договора обязанность по содержанию предмета лизинга в исправном состоянии и обеспечение его сохранности возлагается на лизингополучателя. Следовательно, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя в том состоянии, в котором он находится в его владении к моменту наступления условий для такого перехода (истечение срока лизинга и выплата лизинговых платежей). Отмечает, что ухудшение качеств транспортного средства возникло по обстоятельствам, не зависящим от действий лизингодателя, при этом последним надлежащим образом исполнены обязательства по договору лизинга, в том числе по получению страхового возмещения и проведению ремонтно-восстановительных работ за счет средств страхового возмещения. Полагает, что лизингополучатель не лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, поскольку возможность восстановления предмета лизинга и его последующей эксплуатации не утрачена. Считает, что запрет на замену элементов транспортного средства нормативными актами не установлен, осуществление такой замены не является основанием для отказа в совершении регистрационных действий.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы не явился, о времени и месте слушания извещен надлежащим образом, в связи с чем, суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12, рассмотрел дело в его отсутствие. Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы опроверг, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считает решение не подлежащим отмене, апелляционную жалобу - удовлетворению.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "АнкорСнаб" (лизингополучатель) 07.06.2012 заключен договор финансовой аренды N 19514-ФЛ/ЮС-12 (далее договор).
Пунктом 1.1 договора, установлено, что лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица, указанного в пункте 7 Приложения N 1 к договору (далее продавец), указанные лизингополучателем транспортные средства (предмет лизинга), который он предоставляет лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.
Пунктом 1.1.1 договора обусловлено, что спецификация предмета лизинга, позволяющая его определить на дату заключения договора, согласована сторонами в Приложении N 2 к договору.
Спецификацией (Приложением N 2 к договору) предметом лизинга определено транспортное средство: грузовой самосвал Shaanxi SX3315DT366, 2012 года выпуска идентификационный номер (VIN) LZGCR2T6XCX031193.
Согласно пункту 3.3.3 договора, лизингодатель передает, а лизингополучатель принимает предмет лизинга во владение и пользование по Акту сдачи-приемки предмета лизинга во владение и пользование. Право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю (пункт 5.1 договора).
Общая сумма договора и денежная валюта, в которой она исчисляется указаны в пункте 3 Приложения N 1 к настоящему договору, и соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в графике лизинговых платежей, установленных в пункте 8 Приложения N 1 к договорам, и авансового платежа, установленного в пункте 1 Приложения N 1 к договорам (пункт 4.1 договоров).
Финансовая аренда заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком лизинговых платежей, установленным в пункте 8 Приложения N 1 к договору (далее График лизинговых платежей), для последнего лизингового платежа по договору.
Пунктом 5.9. договора сторонами обусловлено, что по окончании срока финансовой аренды предмет лизинга, и при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором, лизингодатель обязуется передать, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в собственность, путем подписания дополнительного соглашения к договору.
В результате дорожно-транспортного происшествия 24.07.2013 предмет лизинга был поврежден. На момент происшествия предмет лизинга был застрахован в ОАО "Страховое обществе газовой промышленности" (далее - страховщик) по договору N 1413 МТ 0113/3 от 25.04.2013. Страховщик признал указанное выше событие страховым случаем согласно страховому акту N 1413 МТ 0113/3D N 001 и выплатил страховое возмещение в размере 794 180 рублей.
Между между ООО "Сименс Финанс" и ООО "АнкорСнаб" 17.02.2014 заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, определяющее обязательства и действия сторон договора по восстановлению предмета лизинга. В соответствии с пунктами 2 - 3 указанного соглашения, восстановление предмета лизинга осуществляется лизингодателем путем заключения с выбранным лизингополучателем лицом (далее - подрядчик договора на производство ремонтно-восстановительных работ и их оплаты за счет полученного от страховщика страхового возмещения. При этом лизингополучатель не освобождается от обязательств по договору лизинга, даже если ущерб причинен не по вине лизингополучателя.
Согласно экспертному заключению N 444 от 05.08.2013, установлено, что для производства восстановительного ремонта необходимо произвести замену рамы транспортного средства.
Во исполнение соглашения от 17.02.2014 лизингодатель заключил с ООО "Техсервис" договор оказания возмездных услуг N 21022014 от 21.02.2014 г. и уплатил за выполнение ремонтных работ и закупку необходимых запчастей и материалов аванс в размере 794 180 рублей согласно счету N 100000058 от 24.02.2014.
Предмет лизинга был передан и в настоящее время находится на хранении на территории ООО "Техсервис".
Согласно информации об ответчике, содержащейся в выписке из ЕГРЮЛ, помимо основного вида деятельности "оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями", дополнительным видом деятельности ответчика является "деятельность автомобильного грузового транспорта".
Претензионным письмом N 73 от 13.11.2014 лизингополучатель сообщил лизингодателю о невозможности заключить договор купли-продажи и приобрести в собственность данный автомобиль в связи с утратой потребительских (использования для предпринимательских целей) свойств (качества) предмета лизинга, поскольку возникшие недостатки транспортного средства не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, а также в связи с тем, что при замене рамы транспортного средства происходит фактическое удаление идентификационного номера ТС, присвоенного изготовителем и указанного в паспорте ТС, что приводит к невозможности его идентификации, в связи, с чем такое ТС не подлежит регистрации в Госавтоинспекции.
Срок финансовой аренды по договору лизинга истек 31.10.2014, общая сумма договора лизинга полностью уплачена лизингополучателем.
Поскольку по окончании срока финансовой аренды ответчик отказался принять предмет лизинга в собственность путем подписания дополнительного соглашения к договору, истец обратился в суд с настоящим заявлением.
Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции счел требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.
Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.
При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения из договора N 19514-ФЛ/ЮС-12 от 07.06.2012, данный договор по своей правовой природе является смешанным, поскольку содержит элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи, в связи с чем в данном случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (главы 30, 34) (далее - ГК РФ), общие положения об обязательствах ГК РФ, а также Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу статьи 614 ГК РФ, пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.
На основании статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Из материалов дела апелляционным судом установлено, что на дату истечения срока финансовой аренды по договору лизинга (31.10.2014), общая сумма договора лизинга полностью уплачена лизингополучателем.
Между тем, стороны в договоре лизинга при условии выплаты лизингополучателем суммы всех лизинговых платежей предусмотрели обязанность лизингополучателя по окончании срока действия договора выкупить у лизингодателя предмет лизинга посредством заключения дополнительного соглашения в выкупе предмета лизинга. Следовательно, к правоотношениям сторон, вытекающим из договора финансовой аренды, с 01.11.2014 подлежат применению положения ГК РФ о договоре купли-продажи. В том числе о качестве товара (предмета лизинга).
Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Пунктами 1 и 2 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.
Исходя из пункта 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.
Как следует из материалов дела, в связи с произошедшим 24.07.2013 дорожно-транспортным происшествием, предмет лизинга был существенно поврежден и для производства восстановительного ремонта предмета лизинга необходимо произвести замену рамы транспортного средства, что подтверждается экспертным заключением N 444 от 05.08.2013.
Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
Учитывая приведенные нормы права и фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предмет лизинга для осуществления действий по переходу права собственности от истца к ответчику, должен соответствовать качеству, предметным свойствам, предусмотренным договором, на дату 01.11.2014.
Вместе с тем, из материалов дела апелляционным судом установлено, что предмет лизинга на дату окончания финансовой аренды не отвечал тем свойствам и качеству, из которого исходили стороны при заключении договора, поскольку спорное транспортное средство не соответствует требованиям технического регламента, требованиям безопасности дорожного движения и не может быть допущено к участию в дорожном движении, то есть использоваться лизингополучателем в своих предпринимательских целях.
Кроме того, утрата предметом лизинга своих потребительских свойств (качеств) произошла 24.07.2013, временная регистрация транспортного средства в Госавтоинспекции прекратила свое действие 21.06.2014, а предмет лизинга на основании договора N 21022014 от 21.02.2014 был передан и в настоящее время находится на хранении на территории ООО "Техсервис". Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что лизингополучатель, полностью выполнив свои обязательства по оплате лизинговых платежей, на протяжении более года был лишен возможности использования транспортного средства в своей предпринимательской деятельности, в связи с чем, ООО "АнкорСнаб" в значительной степени лишилось того, на что рассчитывало при заключении спорного договора лизинга. Вместе с тем, восстановление потребительских свойств (качеств) предмета лизинга на дату окончания финансовой аренды не представляется возможным без несоразмерных расходов и затрат времени. Доводы апеллянта об утверждении обратного опровергаются материалами дела.
Исходя из изложенного и учитывая правомочия, предоставленные ООО "АнкорСнаб" пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, отказываясь от заключения с истцом договора купли-продажи в виде дополнительного соглашения, предусмотренного пунктом 5.9 договора финансовой аренды, фактически воспользовался своим правом, в связи с чем, спорный договор лизинга не может являться основанием для понуждения лизингополучателя заключить дополнительное соглашение о выкупе предмета лизинга.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела требований истца о понуждении принять в собственность предмет лизинга путем подписания дополнительного соглашения.
Доводы апелляционной жалобы о том, что положения ГК РФ, регулирующие сделки купли-продажи, о качестве товара при передаче его в собственность лизингополучателя к отношениям из договора лизинга не применимы, апелляционным судом отклоняются как основанные на ошибочном толковании норм материального права. Отсутствие имущества в фактическом владении лизингодателя, равно как и отсутствие связи между действиями лизингодателя и ухудшением предмета лизинга, не исключает исполнения им обязанности по передаче предмета лизинга надлежащего качества в собственность лизингополучателю.
Указание апеллянта на то, что запрет на замену элементов транспортного средства нормативными актами не установлен, осуществление такой замены не является основанием для отказа в совершении регистрационных действий в связи со сменой собственника, не имеют правового значения в рамках настоящего спора, поскольку регистрационные действия в рассматриваемом случае являются следствием удовлетворения требований истца, но не могут обуславливать их удовлетворение.
Однако апелляционная коллегия принимает во внимание представленное в материалы дела письмо УМВД России по Сахалинской области от 02.03.2015 г. N 11/636, согласно которому, в результате замены рамы происходит фактическое удаление идентификационного номера транспортного средства, присвоенного изготовителем и указанного в паспорте транспортного средства, что приводит к невозможности его идентификации, в связи, с чем такое транспортного средства не подлежит регистрации в Госавтоинспекции.
Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.06.2015 по делу N А51-34774/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Д.А.ГЛЕБОВ
Д.А.ГЛЕБОВ
Судьи
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Н.А.СКРИПКА
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Н.А.СКРИПКА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)