Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от ОАО "Банк ВТБ": Картамышев В.В., представитель по доверенности от 23.05.2013 г.,
от ОАО "Станкоагрегат": Савенков А.В., представитель по доверенности от 16.05.2014 г.,
от ОАО "Машлизинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Станкоагрегат" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2014 г. по делу N А08-2944/2012 (судья Топоркова А.В.) по иску открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) к открытому акционерному обществу "Станкоагрегат" (ОГРН 1027700365880, ИНН 7721030981) об обращении взыскания на заложенное имущество, при участии в деле третьего лица открытого акционерного общества "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг",
установил:
Открытое акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - ОАО "Банк ВТБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Станкоагрегат" (далее - ОАО "Станкоагрегат", ответчик) об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования N ДоЗ-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г., находящееся по адресу г. Москва, ул. Перовская, 21, с установлением суммы, подлежащей уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества в размере 64 739 811 руб. 75 коп., из которых: 46 340 000 руб. - основной долг; 8 095 374 руб. 48 коп. - проценты, признанные судом для включения в реестр требований кредиторов; 2 922 974 руб. 84 коп. - проценты, начисленные за период наблюдения с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г., 6 238 403 руб. 89 коп. - неустойки, признанные судом для включения в реестр, 1 143 058 руб. 54 коп. - неустойки, начисленные на просроченную задолженность по процентам за период с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г.
Начальную продажную стоимость предмета залога истец просил установить в сумме 94 631 274 руб. 50 коп.
Определением от 26.06.2013 г. суд первой инстанции к совместному рассмотрению с исковым заявлением ОАО "Банк ВТБ" принял встречный иск ОАО "Станкоагрегат" о признании недействительным договора о залоге от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456.
В обоснование встречного иска ОАО "Станкоагрегат" ссылалось на то, что оно не имеет сведений о заключении договора о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. Полагало, что договор залога подписан неустановленным лицом, а не директором ОАО "Станкоагрегат" Исаниным В.П.
Впоследствии ОАО "Станкоагрегат" в порядке ст. 49 АПК РФ изменило основание иска, просило суд признать договор залога N ДоЗ-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. недействительным, так как договор заключен в нарушение положений ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в отсутствие одобрения сделки Советом директором общества. Изменение основания встречного иска было принято судом.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (далее - ОАО "Машлизинг", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2014 г. исковые требования ОАО "Банк ВТБ" удовлетворены частично. Обращено взыскание на движимое имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г., находящееся по адресу: г. Москва, ул. Перовская, 21. Установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 94 621 274 руб. 50 коп. Сумма, подлежащая уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. установлена судом в размере 16 402 775 руб. 69 коп. В удовлетворении остальной части иска ОАО "Банк ВТБ" отказано.
Встречные исковые требования ОАО "Станкоагрегат" оставлены без удовлетворения.
Определением от 28.01.2014 г. арбитражный суд области в резолютивной части решения от 28.01.2014 г. исправил описку, указав, что сумма, подлежащая уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составляет 58 393 682 руб. 37 коп.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда 28.01.2014 г., ОАО "Станкоагрегат" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ОАО "Банк ВТБ" и об удовлетворении встречного иска.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО "Машлизинг" не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель ОАО "Станкоагрегат" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО "Банк ВТБ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.10.2007 г. между ОАО "Машлизинг" (лизингодатель) и ОАО "Станкоагрегат" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 215-Л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее - оборудование), у определенного лизингополучателем в заявке к соответствующей спецификации продавца и предоставить оборудование лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с последующей передачей права собственности на указанное оборудование лизингополучателю (п. 1.1. договора лизинга).
Выбор продавца и оборудования осуществляется лизингополучателем самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя. Лизингополучатель самостоятельно согласовывает с продавцом оборудования его технико-экономические характеристики.
В п. 1.5. договора лизинга лизингополучатель подтвердил свое согласие с тем, что оборудование будет передано в залог банку - кредитору в качестве обеспечения исполнения обязательств лизингодателя перед банком - кредитором по заключенному между ними кредитному договору.
Оборудование переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора, указанного в п. 7.1., при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и заключения договора купли-продажи в соответствии с условиями п. 3.4.5. Датой перехода права собственности считается дата подписания сторонами к договору купли-продажи акта приема-передачи оборудования в собственность, который стороны обязаны подписать в течение 5 банковских дней после зачисления на расчетный счет лизингодателя последнего лизингового платежа и суммы оплаты по договору купли-продажи оборудования (п. 2.6. договора лизинга).
Согласно п. 3.4.1. договора лизинга лизингополучатель обязан в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по настоящему договору: по уведомлению лизингодателя заключить договор залога с банком - кредитором, финансирующим сделку, в установленный банком - кредитором срок, по которому происходит передача в залог собственного имущества лизингополучателя (подп. 3.4.1.1.); по уведомлению лизингодателя заключить договор поручительства между лизингополучателем и банком в срок, установленный банком - кредитором, финансирующим сделку, по которому лизингополучатель обязуется отвечать перед банком - кредитором за возврат кредита, предоставленного лизингодателю в пределах суммы лизинговых платежей по поставленному в лизинг оборудовании (подп. 3.4.1.2.); по уведомлению лизингодателя повторить действия, указанные в п. п. 3.4.1.1., 3.4.1.2. необходимое количество раз, что может быть связано с привлечением кредитных ресурсов в нескольких банках - кредиторах для финансирования сделки или в иных случаях, связанных с финансированием сделки, и т.д.
В соответствии с п. 3.4.5. договора лизинга лизингополучатель по окончании срока лизинга обязан приобрести оборудование в собственность по договору купли-продажи по остаточной стоимости. Оборудование учитывается на балансе лизингополучателя (п. 4.1.). Стороны договорились применять ускоренную амортизацию оборудования (п. 4.2.).
Из спецификации N 1 от 10.10.2007 г. к договору лизинга N 215-Л от 10.10.2007 г. следует, что передаче в лизинг ОАО "Станкоагрегат" подлежало следующее производственное оборудование: 5 токарно-револьверных центров ЧПУ HAAS мод. SL-20ТНЕ на общую сумму 27 774 925 руб., 5 горизонтально-фрезерных обрабатывающих центров HAAS мод. ЕС-500НЕ на сумму 28 795 100 руб., 5 вертикально-фрезерных обрабатывающих центров HAAS мод. VF6/50НЕ на сумму 28 429 975 руб. Срок поставки установлен в ноябре 2007 года. Общая стоимость лизингового имущества составила 85 000 000 руб.
Согласно утвержденному сторонами графику оплата лизинговых платежей за оборудование в общей сумме 116 763 754 руб. должна была производиться ОАО "Станкоагрегат" в период с ноября 2007 г. по октябрь 2010 г.
Во исполнение взятых на себя обязательств по договору лизинга N 215-Л от 10.10.2007 г. ОАО "Машлизинг" (покупатель) 10.10.2007 г. заключило с ООО "Промтехснаб" (продавец) договор купли-продажи N 214-КП, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить технологическое оборудование согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (п. 1.1. договора).
Согласно п. 1.2 договора купли-продажи N 214-КП покупатель в соответствии со ст. 667 ГК РФ уведомил продавца, что оборудование приобретается для передачи в лизинг ОАО "Станкоагрегат" и передается в соответствии с условиями заключенного между покупателем и лизингополучателем договора лизинга.
Оборудование должно быть поставлено продавцом в течение одного месяца с момента поступления на счет продавца предоплаты в размере 100% согласно п. 3.3, которым определен единовременный платеж в размере 100% общей стоимости договора покупатель оплачивает на счет продавца в течение 15 рабочих дней с момента подписания настоящего договора, при этом обязательства покупателя по оплате считаются выполненными после поступления в полном объеме платежей, указанных в п. 3.3 на счет продавца (п. 2.1. купли-продажи N 214-КП).
В п. 3.1 договора купли-продажи N 214-КП установлено, что общая стоимость договора составляет 85 000 000 руб., в том числе 18% НДС 12 966 101 руб. 69 коп. и включает в себя стоимость доставки на условиях, указанных в п. 2.2., стоимость пуско-наладки и обучения специалистов лизингополучателя.
26.10.2007 г. между ОАО "Банк ВТБ" (кредитор) и ОАО "Машлизинг" (заемщик) заключено кредитное соглашение N КС/716000/2007/00456, в соответствии с п. 2.1. которого кредитор обязался открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Согласно п. 3.1. кредитного соглашения лимит выдачи кредитной линии составил 84 000 000 руб.
Целью кредита является осуществление расчетов по договору купли-продажи N 214-КП от 10.10.2007 г. с компанией ООО "Промтехснаб" на покупку оборудования для последующей передачи в лизинг ОАО "Станкоагрегат" (п. 3.2. кредитного соглашения).
Кроме того, в данном пункте кредитного соглашения кредитором оговорены цели, на которые не допускается использование кредитной линии, в том числе на: погашение заемщиком обязательств других заемщиков перед кредитором; погашение заемщиком своих обязательств по кредитным соглашениям, заключенным с кредитором; погашение заемщиком по кредитам и займам перед третьими лицами; и т.д. Использование кредитной линии заемщиком на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается. За счет кредита не могут быть оплачены проценты, комиссии и расходы заемщика по соглашению.
В п. 5.6. кредитного соглашения стороны согласовали, что предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет. Датой предоставления кредита считается день зачисления суммы кредита на расчетный счет.
Заемщик не вправе отказаться от получения кредита с даты вступления соглашения в силу (п. 5.7. кредитного соглашения).
В силу п. 6.1. кредитного соглашения заемщик обязался уплачивать проценты по кредитной линии в размере 13,95% годовых. Проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, до даты фактического окончательного погашения кредита в рамках кредитной линии (п. 6.2. кредитного соглашения). Заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно, начиная с даты предоставления кредита, по 1 числам каждого месяца, а также в дату окончательного погашения (возврата) кредита.
Согласно п. 6.4. кредитного соглашения суммы причитающихся к погашению заемщиком процентов по соглашению исчисляются по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое время пользования кредитом, то есть берется действительное число календарных дней в каждом месяце и фактическое число календарных дней в году.
Пунктом 7.1. кредитного соглашения установлено, что заемщик обязался произвести погашение (возврат) кредита в соответствии с графиком (возврата) кредитов, являющимся Приложением N 2 к соглашению.
В соответствии с п. 10.1. кредитного соглашения обеспечение исполнения заемщиком обязательств по соглашению являются: залог оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором и ОАО "Станкоагрегат"; залог права требования лизинговых платежей по договору лизинга N 215-Л с ОАО "Станкоагрегат" в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором и заемщиком по форме, предложенной кредитором; поручительство ОАО "Станкоагрегат" в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и ОАО "Станкоагрегат".
В силу п. 11.1. кредитного соглашения заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения.
Согласно п. 11.2. кредитного соглашения начиная с даты возникновения просроченной задолженности по основному долгу и до даты ее окончательного погашения, заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,04%, начисляемую на сумму просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка оплачивается заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по основному долгу.
Согласно п. 11.3. кредитного соглашения начиная с даты возникновения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии, начисленным кредитором в соответствии с соглашением, до даты ее окончательного погашения, заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,08%, начисляемую на сумму просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям, начисленным по кредитной линии, за каждый день просрочки. Неустойка оплачивается заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредиту.
Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств по соглашению (п. 13.2. кредитного соглашения).
В п. 14.1. кредитного соглашения стороны согласовали, что споры и разногласия, вытекающие из соглашения, по которым стороны не достигли договоренности, подлежат рассмотрению в соответствии с законодательством в Арбитражном суде Белгородской области.
Сторонами согласован и утвержден график погашения (возврата) кредитов (приложение N 2 к кредитному соглашению), которым определено, что с 25.11.2007 г. по 05.11.2008 г. заемщик в оплату кредита ежемесячно вносит по 2 365 000 руб., с 25.11.2008 г. по 05.10.2010 г. - по 2 320 000 руб., последний платеж 25.10.2010 г. должен быть произведен в сумме 2 260 000 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному соглашению 26.12.2007 г. между ОАО "Банк ВТБ" (залогодержатель) и ОАО "Станкоагрегат" (залогодатель) заключен договор о залоге оборудования N ДоЗ-01/716000/2007/00456, по условиям которого залогодатель передал залогодержателю в залог предмет залога, описание которого содержится в Приложении N 1 (п. 2.1. договора о залоге).
В п. 2.2. договора залога его стороны согласовали, что по договору обеспечивается исполнение следующих обязательств:
- - по возврату кредитной линии в полной сумме в размере 84 000 000 руб. в соответствии с графиком погашения (возврата) кредитов;
- - по уплате процентов за пользование кредитной линией по ставке 13,95% годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, до даты окончательного фактического погашения кредитной линии и подлежащих выплате в соответствии с порядком, предусмотренным кредитным соглашением;
- - по уплате процентов за пользование кредитной линией по ставке 13,95% годовых, увеличенной на 1% годовых в случае невыполнения условий любого из подп. 7-11 п. 9.1. кредитного соглашения, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором нарушение обязательств было допущено, до 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором нарушение устранено и подлежащих выплате в соответствии с порядком, предусмотренном кредитным соглашением.
- - по уплате неустойки в размере 0,04%, начисляемых кредитором и оплачиваемой заемщиком в соответствии с п. 11.2. кредитного соглашения в случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии;
- - по уплате неустойки в размере 0,08%, начисляемой кредитором и оплачиваемой заемщиком в соответствии с п. 11.3. кредитного соглашений в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/ комиссиям по кредитной линии;
- - по уплате комиссии по досрочному погашению;
- - по возмещению расходов, издержек, потерь, которые может понести кредитор в связи с исполнением своих обязательств по кредитному соглашению и подлежащих возмещению заемщиком в соответствии с условиями кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению.
В п. 2.3. договора залога стороны пришли к соглашению, что залоговая стоимость предмета залога составляет 94 631 274 руб. 50 коп.
Право залога возникает с момента заключения договора (п. 2.4. договора залога).
Согласно п. 2.5. договора залога в случае частичного исполнения обязательств залог сохраняется в первоначальном объеме до момента полного исполнения обязательств.
В соответствии с п. 4.1. договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога.
При этом в силу п. 4.2. договора залога залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание, как на весь предмет залога, так и на отдельное оборудование, составляющее предмет залога, сохраняя возможность впоследствии обратить взыскание на оставшееся оборудование, составляющее предмет залога.
Согласно п. 4.3. договора залога обращение взыскания и реализация предмета залога осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В случае если сумма, полученная от реализации предмета залога, превышает размер требований залогодержателя, разница возвращается залогодателю.
26.10.2007 г. ОАО "Банк ВТБ" на основании заявления ОАО "Машлизинг" перечислило заемщику 84 000 000 руб., что подтверждается мемориальным ордером N 1 от 26.10.2007 г.
По платежному поручению N 594 от 26.10.2007 г. ОАО "Машлизинг" перечислило на расчетный счет ООО "Промтехснаб" 84 000 000 руб., указав в назначении платежа на оплату за оборудование по договору N 214-КП от 10.10.2007 г., в том числе НДС 12 813 559 руб. 32 коп.
Вместе с тем, ОАО "Машлизинг" взятые на себя обязательства по выплате кредита в сроки, установленные кредитным соглашением и графиком погашения кредитов, не исполнило.
Задолженность заемщика по состоянию на 05.05.2010 г. составила 58 393 682 руб. 68 коп., в том числе: 46 340 000 руб. - основной долга, 8 095 374 руб. 48 коп. - начисленные, но не уплаченные проценты за пользование кредитом, 3 958 307 руб. 89 коп. - неустойки.
Наличие указанной задолженности подтверждено подписанным между ОАО "Машлизинг" и ОАО "Банк ВТБ" актом сверки взаимных расчетов от 13.09.2010 г.
Ссылаясь на то обстоятельство, что по состоянию на 05.10.2010 г. у заемщика имелись непогашенные задолженности по кредитному соглашению N КС/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г., ОАО "Банк ВТБ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.
В свою очередь, ссылаясь на то, что договор залога от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456 заключен в нарушение положений ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в отсутствие одобрения сделки Советом директором общества, ОАО "Станкоагрегат" обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании договора залога недействительным.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований ОАО Банка ВТБ, а также правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Станкоагрегат".
В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (ст. 329 ГК РФ).
Пунктом 1 ст. 336 ГК РФ определено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.
В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.
Статьей 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Факт выдачи кредитором - ОАО "Банк ВТБ", а также получения заемщиком - ОАО "Машлизинг" кредитных средств в размере 84 000 000 руб. на основании кредитного соглашения N КС/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. подтверждается материалами настоящего дела, в том числе мемориальным ордером, и не отрицается ОАО "Машлизинг".
Однако доказательств надлежащего и полного исполнения принятых на себя обязательств по возврату суммы основного долга по указанному кредитному соглашению заемщиком в материалы настоящего дела представлено не было (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2010 г. по делу N А41-11016/10 должник ОАО "Машлизинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Из п. 4.1. договора залога от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456 следует, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по вышеуказанному кредитному соглашению залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога.
При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда области об обоснованности требования ОАО "Банк ВТБ" об обращении взыскания на движимое имущество, принадлежащее ОАО "Станкоагрегат" и являющееся предметом договора залога от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456, является правомерным.
В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.
Пунктом 1 ст. 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии со ст. 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 г. N 2872-1 "О залоге" реализация заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи на публичных торгах, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.
Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке (п. 10 ст. 28.1 Закона о залоге).
В п. 2.3. договора залога стороны согласовали, что залоговая стоимость предмета залога составляет 94 631 274 руб. 50 коп.
Учитывая, что указанная в договоре залоговая стоимость имущества ответчиком не оспорена, суд первой инстанции правомерно установил начальную (продажную) цену заложенного оборудования исходя из суммы, указанной в договоре залога - 94 621 274 руб. 50 коп.
Согласно ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 15-22.09.2010 г. по делу N А41-11016/10 А41-11687/10 в реестр требований ОАО "Машлизинг" были включены требования ОАО "Банк ВТБ" по кредитному соглашению N КС/716000/2007/00456 и установлено, что по состоянию на дату введения процедуры наблюдения сумма задолженности ОАО "Машлизинг" перед "ОАО Банк ВТБ" по кредитному соглашению N КС/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составила 58 393 682 руб. 37 коп., в том числе: 46 340 000 руб. основной долг, 8 095 374 руб. 48 коп. проценты за пользование кредитом, 3 958 307 руб. 89 коп. - неустойки на просроченную задолженность по основному долгу и процентам за пользование кредитом.
По настоящему спору в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по возврату кредитных средств ОАО "Банк ВТБ" просит установить сумму, подлежащую уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества в размере 64 739 811 руб. 75 коп., в том числе: 46 340 000 руб. - основной долг; 8 095 374 руб. 48 коп. - проценты, признанные судом для включения в реестр требований кредиторов; 2 922 974 руб. 84 коп. - проценты, начисленные за период наблюдения с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г.; 6 238 403 руб. 89 коп. - неустойки, признанные судом для включения реестр; 1 143 058 руб. 54 коп. - неустойки, начисленные на просроченную задолженность по процентам за период с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г.
Расчеты истцом произведены по 05.10.2010 г. включительно, т.к. 06.10.2010 г. в отношении заемщика - ОАО "Машлизинг", введена процедура конкурсного производства.
При этом размер задолженности определен на момент введения в отношении должника процедуры наблюдения - 05.05.2010 г.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 г. N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, судам необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа (кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяются по правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве.
В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.
Как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу указанной нормы закона проценты, подлежащие уплате на сумму займа (кредита) соответственно на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом или на дату введения соответствующей процедуры банкротства, присоединяются к сумме займа (кредита). В реестр требований кредиторов подлежит включению требование об уплате получившейся денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется.
Таким образом, поскольку размер задолженности заемщика - ОАО "Машлизинг" был окончательно зафиксирован в реестре требований кредиторов и в соответствии с приведенными разъяснениями не подлежит изменению, следовательно, начисление процентов и неустоек с даты включения требований в реестр требований кредиторов не производится.
В рассматриваемом случае истец расчет процентов за пользование кредитом, как и расчет неустоек, произвел до даты введения в отношении ОАО "Машлизинг" конкурсного производства.
Согласно позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 51 Постановлении от 12.07.2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручателю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.
При этом поручитель не может нести ответственность за неисполнение основного обязательства в большем размере, чем заемщик по кредитному соглашению.
Ссылка ОАО "Банк ВТБ" на определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2011 г., подтверждающего, по мнению истца, наличие задолженности ОАО "Машлизинг" по неустойке, начисленной в период процедуры наблюдения, правильно не принята судом области во внимание, поскольку из указанного определения суда не следует, что в сумму требований ОАО "Банк ВТБ" в размере 59 790 888 руб. 59 коп. включена неустойка на сумму основного долга, начисленная по спорному кредитному соглашению за период наблюдения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сумма, подлежащая уплате залогодержателю (ОАО "Банк ВТБ") из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составляет 58 393 682 руб. 37 коп., из которых: 46 340 000 руб. - основной долг; 8 095 374 руб. 48 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 27.10.2007 г. по 04.05.2010 г.; 3 958 307 руб. 89 коп. - неустойки на просроченную задолженность по основному долгу и процентам за пользование кредитом, в том числе: 2 662 840 руб. 66 коп. неустойки за просрочку возврата кредита за период с 12.01.2009 г. по 04.05.2010 г., 1 295 467 руб. 23 коп. - проценты за нарушение срока за период с 12.01.2009 г. по 04.05.2010 г.
Возражая против исковых требований ОАО "Банк ВТБ", ОАО "Станкоагрегат" ссылалось на пропуск истцом срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.
Рассмотрев указанный довод ответчика, суд первой инстанции обоснованно отклонил его по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Согласно графику погашения (возврата) кредитов (приложение N 2 к кредитному соглашению) последний платеж должен был быть произведен заемщиком - 25.10.2010 г., следовательно, срок исковой давности истек 25.10.2013 г.
Поскольку ОАО "Банк ВТБ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемым иском 02.04.2012 г. (нарочно), то срок исковой давности в любом случае истцом пропущен не был.
В то же время, арбитражный суд области обоснованно указал на пропуск срока исковой давности по встречному иску ОАО "Станкоагрегат".
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ОАО "Банк ВТБ" было заявлено об истечении срока исковой давности по встречному иску ОАО "Станкоагрегат" о признании недействительным договора о залоге от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456, как сделки заключенной с нарушением положений ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого более 25% балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ такая сделка является оспоримой.
В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указал суд первой инстанции, с момента предъявления иска об обращении взыскания на заложенное имущество ответчик должен был узнать о том, что договор залога является крупной сделкой, поскольку с самого начала рассмотрения дела возражал против удовлетворения исковых требований. При этом, считая заявленные ОАО "Банк ВТБ" требования необоснованными, ответчик, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности должен был проверить не является ли данная сделка крупной, либо совершенной с иным пороком.
Судебная коллегия также соглашается с указанными выводами суда области.
Таким образом, поскольку согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Белгородской области исковое заявление ОАО "Банк ВТБ" поступило в суд 02.04.2012 г., а встречный иск предъявлен ответчиком 20.06.2013 г. (протокол судебного заседания от 20.06.2013 г. (т. 9 л.д. 166-167)), заявление об изменении основания иска (об оспаривании крупной сделки) - поступило в суд 18.11.2013 г., то установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной ОАО "Станкоагрегат" был пропущен.
Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных ОАО Банком ВТБ исковых требований, а также об отказе в удовлетворении встречного иска ОАО "Станкоагрегат".
В обоснование поданной апелляционной жалобы ОАО "Станкоагрегат" ссылалось, в том числе на нарушение судом первой инстанции норм материального права (ст. ст. 337, 348, 349 ГК РФ). В частности ответчик указал, что суд первой инстанции, установив сумму задолженности в размере 16 402 775 руб. 69 коп., неправомерно обратил взыскание на имущество, стоимость которого составляет 94 621 274 руб. 50 коп.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что суд области в определении об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 28.01.2014 г. указал, что сумма, подлежащая уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составляет 58 393 682 руб. 37 коп.
Оснований полагать, что судом при вынесении обжалуемого судебного акта были допущены нарушения норм материального права, у судебной коллегии не имеется.
Суд апелляционной инстанции также не может согласиться с доводом заявителя жалобы о том, что судом необоснованно обращено взыскание на все заложенное имущество, в то время как, по мнению ОАО "Станкоагрегат", для удовлетворения требований истца было достаточно обратить взыскание только на его часть.
Из условий заключенного сторонами договора залога N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. следует, что залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание, как на весь предмет залога, так и на отдельное оборудование, составляющее предмет залога (п. 4.2. договора залога).
При этом согласно п. 4.4. договора залога в случае, если сумма, полученная от реализации предмета залога, превышает размер требований залогодержателя, разница возвращается залогодателю, что также соответствует положениям п. 4 ст. 350 ГК РФ, п. 17 ст. 28.1 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге".
Довод ответчика о необоснованном применения судом первой инстанции срока исковой давности по встречному иску основан на неверном толковании норм материального права применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.
Ссылки ОАО "Станкоагрегат" на отсутствие оснований для учета отраженных затрат в незавершенном производстве при расчете чистых активов для определения крупности сделки не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку арбитражный суд отказал в удовлетворении встречного иска по основанию пропуска срока исковой давности, которое является самостоятельным и достаточным основанием для вынесения решения и не требует выяснения иных обстоятельств по существу спора.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2014 г. по делу N А08-2944/2012 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 28.01.2014 г.) оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.06.2014 ПО ДЕЛУ N А08-2944/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2014 г. по делу N А08-2944/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от ОАО "Банк ВТБ": Картамышев В.В., представитель по доверенности от 23.05.2013 г.,
от ОАО "Станкоагрегат": Савенков А.В., представитель по доверенности от 16.05.2014 г.,
от ОАО "Машлизинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Станкоагрегат" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2014 г. по делу N А08-2944/2012 (судья Топоркова А.В.) по иску открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139) к открытому акционерному обществу "Станкоагрегат" (ОГРН 1027700365880, ИНН 7721030981) об обращении взыскания на заложенное имущество, при участии в деле третьего лица открытого акционерного общества "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг",
установил:
Открытое акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - ОАО "Банк ВТБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Станкоагрегат" (далее - ОАО "Станкоагрегат", ответчик) об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования N ДоЗ-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г., находящееся по адресу г. Москва, ул. Перовская, 21, с установлением суммы, подлежащей уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества в размере 64 739 811 руб. 75 коп., из которых: 46 340 000 руб. - основной долг; 8 095 374 руб. 48 коп. - проценты, признанные судом для включения в реестр требований кредиторов; 2 922 974 руб. 84 коп. - проценты, начисленные за период наблюдения с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г., 6 238 403 руб. 89 коп. - неустойки, признанные судом для включения в реестр, 1 143 058 руб. 54 коп. - неустойки, начисленные на просроченную задолженность по процентам за период с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г.
Начальную продажную стоимость предмета залога истец просил установить в сумме 94 631 274 руб. 50 коп.
Определением от 26.06.2013 г. суд первой инстанции к совместному рассмотрению с исковым заявлением ОАО "Банк ВТБ" принял встречный иск ОАО "Станкоагрегат" о признании недействительным договора о залоге от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456.
В обоснование встречного иска ОАО "Станкоагрегат" ссылалось на то, что оно не имеет сведений о заключении договора о залоге N ДоЗ-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. Полагало, что договор залога подписан неустановленным лицом, а не директором ОАО "Станкоагрегат" Исаниным В.П.
Впоследствии ОАО "Станкоагрегат" в порядке ст. 49 АПК РФ изменило основание иска, просило суд признать договор залога N ДоЗ-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. недействительным, так как договор заключен в нарушение положений ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в отсутствие одобрения сделки Советом директором общества. Изменение основания встречного иска было принято судом.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (далее - ОАО "Машлизинг", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2014 г. исковые требования ОАО "Банк ВТБ" удовлетворены частично. Обращено взыскание на движимое имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г., находящееся по адресу: г. Москва, ул. Перовская, 21. Установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества в размере 94 621 274 руб. 50 коп. Сумма, подлежащая уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. установлена судом в размере 16 402 775 руб. 69 коп. В удовлетворении остальной части иска ОАО "Банк ВТБ" отказано.
Встречные исковые требования ОАО "Станкоагрегат" оставлены без удовлетворения.
Определением от 28.01.2014 г. арбитражный суд области в резолютивной части решения от 28.01.2014 г. исправил описку, указав, что сумма, подлежащая уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составляет 58 393 682 руб. 37 коп.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда 28.01.2014 г., ОАО "Станкоагрегат" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ОАО "Банк ВТБ" и об удовлетворении встречного иска.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО "Машлизинг" не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель ОАО "Станкоагрегат" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО "Банк ВТБ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.10.2007 г. между ОАО "Машлизинг" (лизингодатель) и ОАО "Станкоагрегат" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 215-Л, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее - оборудование), у определенного лизингополучателем в заявке к соответствующей спецификации продавца и предоставить оборудование лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с последующей передачей права собственности на указанное оборудование лизингополучателю (п. 1.1. договора лизинга).
Выбор продавца и оборудования осуществляется лизингополучателем самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя. Лизингополучатель самостоятельно согласовывает с продавцом оборудования его технико-экономические характеристики.
В п. 1.5. договора лизинга лизингополучатель подтвердил свое согласие с тем, что оборудование будет передано в залог банку - кредитору в качестве обеспечения исполнения обязательств лизингодателя перед банком - кредитором по заключенному между ними кредитному договору.
Оборудование переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора, указанного в п. 7.1., при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и заключения договора купли-продажи в соответствии с условиями п. 3.4.5. Датой перехода права собственности считается дата подписания сторонами к договору купли-продажи акта приема-передачи оборудования в собственность, который стороны обязаны подписать в течение 5 банковских дней после зачисления на расчетный счет лизингодателя последнего лизингового платежа и суммы оплаты по договору купли-продажи оборудования (п. 2.6. договора лизинга).
Согласно п. 3.4.1. договора лизинга лизингополучатель обязан в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по настоящему договору: по уведомлению лизингодателя заключить договор залога с банком - кредитором, финансирующим сделку, в установленный банком - кредитором срок, по которому происходит передача в залог собственного имущества лизингополучателя (подп. 3.4.1.1.); по уведомлению лизингодателя заключить договор поручительства между лизингополучателем и банком в срок, установленный банком - кредитором, финансирующим сделку, по которому лизингополучатель обязуется отвечать перед банком - кредитором за возврат кредита, предоставленного лизингодателю в пределах суммы лизинговых платежей по поставленному в лизинг оборудовании (подп. 3.4.1.2.); по уведомлению лизингодателя повторить действия, указанные в п. п. 3.4.1.1., 3.4.1.2. необходимое количество раз, что может быть связано с привлечением кредитных ресурсов в нескольких банках - кредиторах для финансирования сделки или в иных случаях, связанных с финансированием сделки, и т.д.
В соответствии с п. 3.4.5. договора лизинга лизингополучатель по окончании срока лизинга обязан приобрести оборудование в собственность по договору купли-продажи по остаточной стоимости. Оборудование учитывается на балансе лизингополучателя (п. 4.1.). Стороны договорились применять ускоренную амортизацию оборудования (п. 4.2.).
Из спецификации N 1 от 10.10.2007 г. к договору лизинга N 215-Л от 10.10.2007 г. следует, что передаче в лизинг ОАО "Станкоагрегат" подлежало следующее производственное оборудование: 5 токарно-револьверных центров ЧПУ HAAS мод. SL-20ТНЕ на общую сумму 27 774 925 руб., 5 горизонтально-фрезерных обрабатывающих центров HAAS мод. ЕС-500НЕ на сумму 28 795 100 руб., 5 вертикально-фрезерных обрабатывающих центров HAAS мод. VF6/50НЕ на сумму 28 429 975 руб. Срок поставки установлен в ноябре 2007 года. Общая стоимость лизингового имущества составила 85 000 000 руб.
Согласно утвержденному сторонами графику оплата лизинговых платежей за оборудование в общей сумме 116 763 754 руб. должна была производиться ОАО "Станкоагрегат" в период с ноября 2007 г. по октябрь 2010 г.
Во исполнение взятых на себя обязательств по договору лизинга N 215-Л от 10.10.2007 г. ОАО "Машлизинг" (покупатель) 10.10.2007 г. заключило с ООО "Промтехснаб" (продавец) договор купли-продажи N 214-КП, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить технологическое оборудование согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (п. 1.1. договора).
Согласно п. 1.2 договора купли-продажи N 214-КП покупатель в соответствии со ст. 667 ГК РФ уведомил продавца, что оборудование приобретается для передачи в лизинг ОАО "Станкоагрегат" и передается в соответствии с условиями заключенного между покупателем и лизингополучателем договора лизинга.
Оборудование должно быть поставлено продавцом в течение одного месяца с момента поступления на счет продавца предоплаты в размере 100% согласно п. 3.3, которым определен единовременный платеж в размере 100% общей стоимости договора покупатель оплачивает на счет продавца в течение 15 рабочих дней с момента подписания настоящего договора, при этом обязательства покупателя по оплате считаются выполненными после поступления в полном объеме платежей, указанных в п. 3.3 на счет продавца (п. 2.1. купли-продажи N 214-КП).
В п. 3.1 договора купли-продажи N 214-КП установлено, что общая стоимость договора составляет 85 000 000 руб., в том числе 18% НДС 12 966 101 руб. 69 коп. и включает в себя стоимость доставки на условиях, указанных в п. 2.2., стоимость пуско-наладки и обучения специалистов лизингополучателя.
26.10.2007 г. между ОАО "Банк ВТБ" (кредитор) и ОАО "Машлизинг" (заемщик) заключено кредитное соглашение N КС/716000/2007/00456, в соответствии с п. 2.1. которого кредитор обязался открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Согласно п. 3.1. кредитного соглашения лимит выдачи кредитной линии составил 84 000 000 руб.
Целью кредита является осуществление расчетов по договору купли-продажи N 214-КП от 10.10.2007 г. с компанией ООО "Промтехснаб" на покупку оборудования для последующей передачи в лизинг ОАО "Станкоагрегат" (п. 3.2. кредитного соглашения).
Кроме того, в данном пункте кредитного соглашения кредитором оговорены цели, на которые не допускается использование кредитной линии, в том числе на: погашение заемщиком обязательств других заемщиков перед кредитором; погашение заемщиком своих обязательств по кредитным соглашениям, заключенным с кредитором; погашение заемщиком по кредитам и займам перед третьими лицами; и т.д. Использование кредитной линии заемщиком на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается. За счет кредита не могут быть оплачены проценты, комиссии и расходы заемщика по соглашению.
В п. 5.6. кредитного соглашения стороны согласовали, что предоставление кредита осуществляется на основании заявления посредством зачисления кредита на расчетный счет. Датой предоставления кредита считается день зачисления суммы кредита на расчетный счет.
Заемщик не вправе отказаться от получения кредита с даты вступления соглашения в силу (п. 5.7. кредитного соглашения).
В силу п. 6.1. кредитного соглашения заемщик обязался уплачивать проценты по кредитной линии в размере 13,95% годовых. Проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, до даты фактического окончательного погашения кредита в рамках кредитной линии (п. 6.2. кредитного соглашения). Заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно, начиная с даты предоставления кредита, по 1 числам каждого месяца, а также в дату окончательного погашения (возврата) кредита.
Согласно п. 6.4. кредитного соглашения суммы причитающихся к погашению заемщиком процентов по соглашению исчисляются по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое время пользования кредитом, то есть берется действительное число календарных дней в каждом месяце и фактическое число календарных дней в году.
Пунктом 7.1. кредитного соглашения установлено, что заемщик обязался произвести погашение (возврат) кредита в соответствии с графиком (возврата) кредитов, являющимся Приложением N 2 к соглашению.
В соответствии с п. 10.1. кредитного соглашения обеспечение исполнения заемщиком обязательств по соглашению являются: залог оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором и ОАО "Станкоагрегат"; залог права требования лизинговых платежей по договору лизинга N 215-Л с ОАО "Станкоагрегат" в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором и заемщиком по форме, предложенной кредитором; поручительство ОАО "Станкоагрегат" в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и ОАО "Станкоагрегат".
В силу п. 11.1. кредитного соглашения заемщик несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения.
Согласно п. 11.2. кредитного соглашения начиная с даты возникновения просроченной задолженности по основному долгу и до даты ее окончательного погашения, заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредитной линии оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,04%, начисляемую на сумму просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка оплачивается заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по основному долгу.
Согласно п. 11.3. кредитного соглашения начиная с даты возникновения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредитной линии, начисленным кредитором в соответствии с соглашением, до даты ее окончательного погашения, заемщик обязуется оплачивать кредитору неустойку (пеню) в размере 0,08%, начисляемую на сумму просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям, начисленным по кредитной линии, за каждый день просрочки. Неустойка оплачивается заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по кредиту.
Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного и надлежащего исполнения сторонами всех обязательств по соглашению (п. 13.2. кредитного соглашения).
В п. 14.1. кредитного соглашения стороны согласовали, что споры и разногласия, вытекающие из соглашения, по которым стороны не достигли договоренности, подлежат рассмотрению в соответствии с законодательством в Арбитражном суде Белгородской области.
Сторонами согласован и утвержден график погашения (возврата) кредитов (приложение N 2 к кредитному соглашению), которым определено, что с 25.11.2007 г. по 05.11.2008 г. заемщик в оплату кредита ежемесячно вносит по 2 365 000 руб., с 25.11.2008 г. по 05.10.2010 г. - по 2 320 000 руб., последний платеж 25.10.2010 г. должен быть произведен в сумме 2 260 000 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному соглашению 26.12.2007 г. между ОАО "Банк ВТБ" (залогодержатель) и ОАО "Станкоагрегат" (залогодатель) заключен договор о залоге оборудования N ДоЗ-01/716000/2007/00456, по условиям которого залогодатель передал залогодержателю в залог предмет залога, описание которого содержится в Приложении N 1 (п. 2.1. договора о залоге).
В п. 2.2. договора залога его стороны согласовали, что по договору обеспечивается исполнение следующих обязательств:
- - по возврату кредитной линии в полной сумме в размере 84 000 000 руб. в соответствии с графиком погашения (возврата) кредитов;
- - по уплате процентов за пользование кредитной линией по ставке 13,95% годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии, до даты окончательного фактического погашения кредитной линии и подлежащих выплате в соответствии с порядком, предусмотренным кредитным соглашением;
- - по уплате процентов за пользование кредитной линией по ставке 13,95% годовых, увеличенной на 1% годовых в случае невыполнения условий любого из подп. 7-11 п. 9.1. кредитного соглашения, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором нарушение обязательств было допущено, до 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором нарушение устранено и подлежащих выплате в соответствии с порядком, предусмотренном кредитным соглашением.
- - по уплате неустойки в размере 0,04%, начисляемых кредитором и оплачиваемой заемщиком в соответствии с п. 11.2. кредитного соглашения в случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии;
- - по уплате неустойки в размере 0,08%, начисляемой кредитором и оплачиваемой заемщиком в соответствии с п. 11.3. кредитного соглашений в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/ комиссиям по кредитной линии;
- - по уплате комиссии по досрочному погашению;
- - по возмещению расходов, издержек, потерь, которые может понести кредитор в связи с исполнением своих обязательств по кредитному соглашению и подлежащих возмещению заемщиком в соответствии с условиями кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному соглашению.
В п. 2.3. договора залога стороны пришли к соглашению, что залоговая стоимость предмета залога составляет 94 631 274 руб. 50 коп.
Право залога возникает с момента заключения договора (п. 2.4. договора залога).
Согласно п. 2.5. договора залога в случае частичного исполнения обязательств залог сохраняется в первоначальном объеме до момента полного исполнения обязательств.
В соответствии с п. 4.1. договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога.
При этом в силу п. 4.2. договора залога залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание, как на весь предмет залога, так и на отдельное оборудование, составляющее предмет залога, сохраняя возможность впоследствии обратить взыскание на оставшееся оборудование, составляющее предмет залога.
Согласно п. 4.3. договора залога обращение взыскания и реализация предмета залога осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В случае если сумма, полученная от реализации предмета залога, превышает размер требований залогодержателя, разница возвращается залогодателю.
26.10.2007 г. ОАО "Банк ВТБ" на основании заявления ОАО "Машлизинг" перечислило заемщику 84 000 000 руб., что подтверждается мемориальным ордером N 1 от 26.10.2007 г.
По платежному поручению N 594 от 26.10.2007 г. ОАО "Машлизинг" перечислило на расчетный счет ООО "Промтехснаб" 84 000 000 руб., указав в назначении платежа на оплату за оборудование по договору N 214-КП от 10.10.2007 г., в том числе НДС 12 813 559 руб. 32 коп.
Вместе с тем, ОАО "Машлизинг" взятые на себя обязательства по выплате кредита в сроки, установленные кредитным соглашением и графиком погашения кредитов, не исполнило.
Задолженность заемщика по состоянию на 05.05.2010 г. составила 58 393 682 руб. 68 коп., в том числе: 46 340 000 руб. - основной долга, 8 095 374 руб. 48 коп. - начисленные, но не уплаченные проценты за пользование кредитом, 3 958 307 руб. 89 коп. - неустойки.
Наличие указанной задолженности подтверждено подписанным между ОАО "Машлизинг" и ОАО "Банк ВТБ" актом сверки взаимных расчетов от 13.09.2010 г.
Ссылаясь на то обстоятельство, что по состоянию на 05.10.2010 г. у заемщика имелись непогашенные задолженности по кредитному соглашению N КС/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г., ОАО "Банк ВТБ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.
В свою очередь, ссылаясь на то, что договор залога от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456 заключен в нарушение положений ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в отсутствие одобрения сделки Советом директором общества, ОАО "Станкоагрегат" обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании договора залога недействительным.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований ОАО Банка ВТБ, а также правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Станкоагрегат".
В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (ст. 329 ГК РФ).
Пунктом 1 ст. 336 ГК РФ определено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.
В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.
Статьей 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Факт выдачи кредитором - ОАО "Банк ВТБ", а также получения заемщиком - ОАО "Машлизинг" кредитных средств в размере 84 000 000 руб. на основании кредитного соглашения N КС/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. подтверждается материалами настоящего дела, в том числе мемориальным ордером, и не отрицается ОАО "Машлизинг".
Однако доказательств надлежащего и полного исполнения принятых на себя обязательств по возврату суммы основного долга по указанному кредитному соглашению заемщиком в материалы настоящего дела представлено не было (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2010 г. по делу N А41-11016/10 должник ОАО "Машлизинг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Из п. 4.1. договора залога от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456 следует, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по вышеуказанному кредитному соглашению залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога.
При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда области об обоснованности требования ОАО "Банк ВТБ" об обращении взыскания на движимое имущество, принадлежащее ОАО "Станкоагрегат" и являющееся предметом договора залога от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456, является правомерным.
В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.
Пунктом 1 ст. 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии со ст. 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 г. N 2872-1 "О залоге" реализация заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи на публичных торгах, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.
Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке (п. 10 ст. 28.1 Закона о залоге).
В п. 2.3. договора залога стороны согласовали, что залоговая стоимость предмета залога составляет 94 631 274 руб. 50 коп.
Учитывая, что указанная в договоре залоговая стоимость имущества ответчиком не оспорена, суд первой инстанции правомерно установил начальную (продажную) цену заложенного оборудования исходя из суммы, указанной в договоре залога - 94 621 274 руб. 50 коп.
Согласно ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 15-22.09.2010 г. по делу N А41-11016/10 А41-11687/10 в реестр требований ОАО "Машлизинг" были включены требования ОАО "Банк ВТБ" по кредитному соглашению N КС/716000/2007/00456 и установлено, что по состоянию на дату введения процедуры наблюдения сумма задолженности ОАО "Машлизинг" перед "ОАО Банк ВТБ" по кредитному соглашению N КС/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составила 58 393 682 руб. 37 коп., в том числе: 46 340 000 руб. основной долг, 8 095 374 руб. 48 коп. проценты за пользование кредитом, 3 958 307 руб. 89 коп. - неустойки на просроченную задолженность по основному долгу и процентам за пользование кредитом.
По настоящему спору в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по возврату кредитных средств ОАО "Банк ВТБ" просит установить сумму, подлежащую уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества в размере 64 739 811 руб. 75 коп., в том числе: 46 340 000 руб. - основной долг; 8 095 374 руб. 48 коп. - проценты, признанные судом для включения в реестр требований кредиторов; 2 922 974 руб. 84 коп. - проценты, начисленные за период наблюдения с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г.; 6 238 403 руб. 89 коп. - неустойки, признанные судом для включения реестр; 1 143 058 руб. 54 коп. - неустойки, начисленные на просроченную задолженность по процентам за период с 05.05.2010 г. по 05.10.2010 г.
Расчеты истцом произведены по 05.10.2010 г. включительно, т.к. 06.10.2010 г. в отношении заемщика - ОАО "Машлизинг", введена процедура конкурсного производства.
При этом размер задолженности определен на момент введения в отношении должника процедуры наблюдения - 05.05.2010 г.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 г. N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, судам необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа (кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяются по правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве.
В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.
Как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу указанной нормы закона проценты, подлежащие уплате на сумму займа (кредита) соответственно на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом или на дату введения соответствующей процедуры банкротства, присоединяются к сумме займа (кредита). В реестр требований кредиторов подлежит включению требование об уплате получившейся денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется.
Таким образом, поскольку размер задолженности заемщика - ОАО "Машлизинг" был окончательно зафиксирован в реестре требований кредиторов и в соответствии с приведенными разъяснениями не подлежит изменению, следовательно, начисление процентов и неустоек с даты включения требований в реестр требований кредиторов не производится.
В рассматриваемом случае истец расчет процентов за пользование кредитом, как и расчет неустоек, произвел до даты введения в отношении ОАО "Машлизинг" конкурсного производства.
Согласно позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 51 Постановлении от 12.07.2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручателю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.
При этом поручитель не может нести ответственность за неисполнение основного обязательства в большем размере, чем заемщик по кредитному соглашению.
Ссылка ОАО "Банк ВТБ" на определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2011 г., подтверждающего, по мнению истца, наличие задолженности ОАО "Машлизинг" по неустойке, начисленной в период процедуры наблюдения, правильно не принята судом области во внимание, поскольку из указанного определения суда не следует, что в сумму требований ОАО "Банк ВТБ" в размере 59 790 888 руб. 59 коп. включена неустойка на сумму основного долга, начисленная по спорному кредитному соглашению за период наблюдения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сумма, подлежащая уплате залогодержателю (ОАО "Банк ВТБ") из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составляет 58 393 682 руб. 37 коп., из которых: 46 340 000 руб. - основной долг; 8 095 374 руб. 48 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 27.10.2007 г. по 04.05.2010 г.; 3 958 307 руб. 89 коп. - неустойки на просроченную задолженность по основному долгу и процентам за пользование кредитом, в том числе: 2 662 840 руб. 66 коп. неустойки за просрочку возврата кредита за период с 12.01.2009 г. по 04.05.2010 г., 1 295 467 руб. 23 коп. - проценты за нарушение срока за период с 12.01.2009 г. по 04.05.2010 г.
Возражая против исковых требований ОАО "Банк ВТБ", ОАО "Станкоагрегат" ссылалось на пропуск истцом срока исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество.
Рассмотрев указанный довод ответчика, суд первой инстанции обоснованно отклонил его по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Согласно графику погашения (возврата) кредитов (приложение N 2 к кредитному соглашению) последний платеж должен был быть произведен заемщиком - 25.10.2010 г., следовательно, срок исковой давности истек 25.10.2013 г.
Поскольку ОАО "Банк ВТБ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемым иском 02.04.2012 г. (нарочно), то срок исковой давности в любом случае истцом пропущен не был.
В то же время, арбитражный суд области обоснованно указал на пропуск срока исковой давности по встречному иску ОАО "Станкоагрегат".
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ОАО "Банк ВТБ" было заявлено об истечении срока исковой давности по встречному иску ОАО "Станкоагрегат" о признании недействительным договора о залоге от 26.10.2007 г. N ДоЗ-01/716000/2007/00456, как сделки заключенной с нарушением положений ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого более 25% балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ такая сделка является оспоримой.
В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указал суд первой инстанции, с момента предъявления иска об обращении взыскания на заложенное имущество ответчик должен был узнать о том, что договор залога является крупной сделкой, поскольку с самого начала рассмотрения дела возражал против удовлетворения исковых требований. При этом, считая заявленные ОАО "Банк ВТБ" требования необоснованными, ответчик, действуя с должной степенью разумности и осмотрительности должен был проверить не является ли данная сделка крупной, либо совершенной с иным пороком.
Судебная коллегия также соглашается с указанными выводами суда области.
Таким образом, поскольку согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Белгородской области исковое заявление ОАО "Банк ВТБ" поступило в суд 02.04.2012 г., а встречный иск предъявлен ответчиком 20.06.2013 г. (протокол судебного заседания от 20.06.2013 г. (т. 9 л.д. 166-167)), заявление об изменении основания иска (об оспаривании крупной сделки) - поступило в суд 18.11.2013 г., то установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной ОАО "Станкоагрегат" был пропущен.
Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных ОАО Банком ВТБ исковых требований, а также об отказе в удовлетворении встречного иска ОАО "Станкоагрегат".
В обоснование поданной апелляционной жалобы ОАО "Станкоагрегат" ссылалось, в том числе на нарушение судом первой инстанции норм материального права (ст. ст. 337, 348, 349 ГК РФ). В частности ответчик указал, что суд первой инстанции, установив сумму задолженности в размере 16 402 775 руб. 69 коп., неправомерно обратил взыскание на имущество, стоимость которого составляет 94 621 274 руб. 50 коп.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что суд области в определении об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 28.01.2014 г. указал, что сумма, подлежащая уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества по договору о залоге оборудования N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. составляет 58 393 682 руб. 37 коп.
Оснований полагать, что судом при вынесении обжалуемого судебного акта были допущены нарушения норм материального права, у судебной коллегии не имеется.
Суд апелляционной инстанции также не может согласиться с доводом заявителя жалобы о том, что судом необоснованно обращено взыскание на все заложенное имущество, в то время как, по мнению ОАО "Станкоагрегат", для удовлетворения требований истца было достаточно обратить взыскание только на его часть.
Из условий заключенного сторонами договора залога N До3-01/716000/2007/00456 от 26.10.2007 г. следует, что залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание, как на весь предмет залога, так и на отдельное оборудование, составляющее предмет залога (п. 4.2. договора залога).
При этом согласно п. 4.4. договора залога в случае, если сумма, полученная от реализации предмета залога, превышает размер требований залогодержателя, разница возвращается залогодателю, что также соответствует положениям п. 4 ст. 350 ГК РФ, п. 17 ст. 28.1 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге".
Довод ответчика о необоснованном применения судом первой инстанции срока исковой давности по встречному иску основан на неверном толковании норм материального права применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.
Ссылки ОАО "Станкоагрегат" на отсутствие оснований для учета отраженных затрат в незавершенном производстве при расчете чистых активов для определения крупности сделки не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку арбитражный суд отказал в удовлетворении встречного иска по основанию пропуска срока исковой давности, которое является самостоятельным и достаточным основанием для вынесения решения и не требует выяснения иных обстоятельств по существу спора.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2014 г. по делу N А08-2944/2012 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 28.01.2014 г.) оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)