Судебные решения, арбитраж
Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Савенкова О.В.,
судей Левиной Т.Ю., Кузнецовой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Далаковым А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Негосударственного пенсионного фонда "ЦЕРИХ"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2014,
по делу N А40-67174/13(50-629), принятое судьей Васильевой И.А.,
по иску Негосударственного пенсионного фонда "ЦЕРИХ" (119034, г. Москва, Всеволжский пер., д. 2/10, 2, дата государственной регистрации 12.05.1996 г., ОГРН 1026103304644, ИНН 6165058606)
к Закрытому акционерному обществу "Управляющая Компания ТРИНФИКО" (129090, г. Москва, Ботанический переулок, д. 5, дата государственной регистрации 28.02.1997 г., ОГРН 1027700084730, ИНН 7701155020)
о взыскании 10 345 420 руб. 38 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца: Овчинникова Н.В. по доверенности от 24.07.2014 г., Ломакин Д.В. по доверенности от 24.07.2014 г.
от ответчика: Шияпова Д.И. по доверенности от 23.05.2014 г., Ковалев С.И. по доверенности от 19.03.2014 г.
установил:
Негосударственный пенсионный фонд "ЦЕРИХ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Управляющая Компания ТРИНФИКО" о взыскании денежных средств в размере 10.345.420 руб. 38 коп. по договору доверительного управления средствами пенсионных накоплений от 07.10.2010 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2013 г. по делу N А40-67174/13 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 г. названное решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.03.2013 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2013 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 г. по делу N А40-67174/13 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении представитель истца заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве истца на закрытое акционерное общество (ЗАО) "НПФ "Церих". Ходатайство истца удовлетворено.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2014 по делу N А40-67174/13 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца требования апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней мотивам, просили решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представители ответчика требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 07.10.2010 г. между истцом (Фондом) и ЗАО "Управляющая Компания ТРИНФИКО" (Управляющей компанией) был заключен договор N УП 16935 доверительного управления средствами пенсионных накоплений между НПФ, осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, и управляющей компанией (далее - Договор).
17.11.2010 г. в целях приведения условий Договора в соответствие с типовым Договором, утвержденным приказом Федеральной службой по финансовым рынкам от 06.07.2010 г. N 10-44/пз-н текст Договора изложен в редакции приложения N 1 к Дополнительному соглашению N 1 от 17.11.2010 г.
Согласно п. 2 Договора Фонд передает управляющей компании в доверительное управление имущество, предусмотренное Договором, а Управляющая компания обязуется осуществить управление им в целях обеспечения права застрахованных лиц на получение накопительной части трудовой пенсии. Имущество передается в доверительное управление по передаточному акту по форме приложения N 1 к Договору.
Как видно из акта передачи, в течение срока действия Договора в доверительное управление ответчику переданы денежные средства в размере 213845615 руб. 49 коп.
В силу п. 3 Договора, осуществляя доверительное управление средствами пенсионных накоплений и имуществом, в которое инвестированы пенсионные накопления, находящиеся у Управляющей компании по Договору, Управляющая компания совершает в отношении этого имущества любые юридические действия и фактические действия, в том числе распоряжается ценными бумагами, в соответствии с законодательством РФ и Договором.
Стороны Договора установили, что передача Фондом средств в доверительное управление не влечет перехода права собственности на них к Управляющей компании. Доход, полученный от управления средствами пенсионных накоплений, принадлежит Фонду.
Согласно п. 36 Договор заключен сроком до 31.12.2011 г.
В последующем, ни одна из сторон Договора не заявляла о его прекращении и срок действия договора продлился на следующий календарный год.
Как указано в ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В соответствии со ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.
Согласно ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.
13.09.2012 г. истец уведомил ответчика об одностороннем отказе от Договора, указав в уведомлении реквизиты для перечисления денежных средств, переданных в доверительное управление.
29.12.2012 г. ответчик возвратил из доверительного управления денежные средства Фонда в размере 202723016 руб. 36 коп. Оставшаяся сумма в размере 11122599,13 руб. (213845615,49 руб. - 202723016,36 руб.) из доверительного управления истцу не возвращена, в связи с чем последний обратился в суд с настоящим иском.
Согласно п. 38 Договора при прекращении договора Управляющая компания на основании письменных указаний Фонда осуществляет реализацию имущества и передачу денежных средств Фонду либо передачу имущества (в виде ценных бумаг и денежных средств) другой управляющей компании, с которой Фонд заключил договор доверительного управления.
В связи с тем, что Фонд дал указание Управляющей компании вывести активы в виде только денежных средств, Управляющая компания продала все ценные бумаги, находившиеся в доверительном управлении, и перечислила Фонду все полученные от продажи денежные средства, а также иные денежные средства, находившиеся в доверительном управлении, что подтверждается копиями актов приема-передачи имущества, представленными в материалы дела.
Суд первой инстанции учел, что возврат Фонду всего находившегося в доверительном управлении Управляющей компании имущества подтверждается отчетом об инвестировании средств пенсионных накоплений по состоянию на 29.12.2012 г. (на указанную дату (конец отчетного периода) в доверительном управлении отсутствует имущество (разделы 2 - 14 отчета), в том числе дебиторская задолженность (раздел 13), согласованным ответчиком со специализированным депозитарием ЗАО ВТБ Специализированный депозитарий и направлен истцу (копия соглашения от 25.10.2010 г. об обмене электронными документами, копия уведомления о доставке транзитного электронного документа NVTB00149-491927F074, копия письма в НПФ "ЦЕРИХ" от 11.02.2013 г.). Каких-либо возражений по представленному отчету Фонд не заявлял.
Возврат всего имущества также подтверждается уведомлениями о закрытии расчетного счета в банке и счета депо в депозитарии, на котором учитывались денежные средства и ценные бумаги, находившиеся в доверительном управлении, что подтверждается представленными в материалы дела письмом ОАО Банк ВТБ от 11.01.2013 г., отчетами о проведении депозитарной операции ЗАО ВТБ Специализированный депозитарий от 24.07.2013 г.
Ответчик ссылался на то, что предмет Договора доверительного управления (совершение юридических и фактических действий с имуществом, переданным в доверительное управление) не предполагает возврат той же суммы денежных средств (того же имущества), что была передана в доверительное управление при заключении договора. В процессе доверительного управления имуществом его состав и стоимость неизбежно меняются: полученные от фонда денежные средства управляющая компания инвестирует в ценные бумаги, размещает в депозиты и т.д. При прекращении Договора доверительного управления передаче подлежит не такая же по величине денежная сумма и не то же имущество, которое было передано в доверительное управление при заключении Договора, а то имущество, которое фактически находится у доверительного управляющего на момент прекращения Договора.
Договор содержит положение о том, что при расторжении истец вправе потребовать возвратить активы только в виде денежных средств. Однако в договоре отсутствует условие о конкретной сумме, которую управляющая компания обязана возвратить из доверительного управления при расторжении Договора.
При таких данных суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Управляющая компания не принимала на себя обязательства по возврату фонду денежных средств в сумме 213845615 руб. 49 коп.
Имущество, находившееся в доверительном управлении на момент одностороннего отказа истца от Договора, возвращено истцу в полном объеме, а обязанность ответчика по возврату имущества соответствует содержанию п. 3 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации и была ответчиком исполнена.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.11.2014 N 09АП-41835/2014 ПО ДЕЛУ N А40-67174/13
Разделы:Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 ноября 2014 г. N 09АП-41835/2014
Дело N А40-67174/13
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Савенкова О.В.,
судей Левиной Т.Ю., Кузнецовой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Далаковым А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Негосударственного пенсионного фонда "ЦЕРИХ"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2014,
по делу N А40-67174/13(50-629), принятое судьей Васильевой И.А.,
по иску Негосударственного пенсионного фонда "ЦЕРИХ" (119034, г. Москва, Всеволжский пер., д. 2/10, 2, дата государственной регистрации 12.05.1996 г., ОГРН 1026103304644, ИНН 6165058606)
к Закрытому акционерному обществу "Управляющая Компания ТРИНФИКО" (129090, г. Москва, Ботанический переулок, д. 5, дата государственной регистрации 28.02.1997 г., ОГРН 1027700084730, ИНН 7701155020)
о взыскании 10 345 420 руб. 38 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца: Овчинникова Н.В. по доверенности от 24.07.2014 г., Ломакин Д.В. по доверенности от 24.07.2014 г.
от ответчика: Шияпова Д.И. по доверенности от 23.05.2014 г., Ковалев С.И. по доверенности от 19.03.2014 г.
установил:
Негосударственный пенсионный фонд "ЦЕРИХ" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Управляющая Компания ТРИНФИКО" о взыскании денежных средств в размере 10.345.420 руб. 38 коп. по договору доверительного управления средствами пенсионных накоплений от 07.10.2010 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2013 г. по делу N А40-67174/13 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 г. названное решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.03.2013 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2013 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 г. по делу N А40-67174/13 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении представитель истца заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве истца на закрытое акционерное общество (ЗАО) "НПФ "Церих". Ходатайство истца удовлетворено.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2014 по делу N А40-67174/13 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца требования апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней мотивам, просили решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представители ответчика требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 07.10.2010 г. между истцом (Фондом) и ЗАО "Управляющая Компания ТРИНФИКО" (Управляющей компанией) был заключен договор N УП 16935 доверительного управления средствами пенсионных накоплений между НПФ, осуществляющим деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, и управляющей компанией (далее - Договор).
17.11.2010 г. в целях приведения условий Договора в соответствие с типовым Договором, утвержденным приказом Федеральной службой по финансовым рынкам от 06.07.2010 г. N 10-44/пз-н текст Договора изложен в редакции приложения N 1 к Дополнительному соглашению N 1 от 17.11.2010 г.
Согласно п. 2 Договора Фонд передает управляющей компании в доверительное управление имущество, предусмотренное Договором, а Управляющая компания обязуется осуществить управление им в целях обеспечения права застрахованных лиц на получение накопительной части трудовой пенсии. Имущество передается в доверительное управление по передаточному акту по форме приложения N 1 к Договору.
Как видно из акта передачи, в течение срока действия Договора в доверительное управление ответчику переданы денежные средства в размере 213845615 руб. 49 коп.
В силу п. 3 Договора, осуществляя доверительное управление средствами пенсионных накоплений и имуществом, в которое инвестированы пенсионные накопления, находящиеся у Управляющей компании по Договору, Управляющая компания совершает в отношении этого имущества любые юридические действия и фактические действия, в том числе распоряжается ценными бумагами, в соответствии с законодательством РФ и Договором.
Стороны Договора установили, что передача Фондом средств в доверительное управление не влечет перехода права собственности на них к Управляющей компании. Доход, полученный от управления средствами пенсионных накоплений, принадлежит Фонду.
Согласно п. 36 Договор заключен сроком до 31.12.2011 г.
В последующем, ни одна из сторон Договора не заявляла о его прекращении и срок действия договора продлился на следующий календарный год.
Как указано в ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В соответствии со ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором.
Согласно ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.
13.09.2012 г. истец уведомил ответчика об одностороннем отказе от Договора, указав в уведомлении реквизиты для перечисления денежных средств, переданных в доверительное управление.
29.12.2012 г. ответчик возвратил из доверительного управления денежные средства Фонда в размере 202723016 руб. 36 коп. Оставшаяся сумма в размере 11122599,13 руб. (213845615,49 руб. - 202723016,36 руб.) из доверительного управления истцу не возвращена, в связи с чем последний обратился в суд с настоящим иском.
Согласно п. 38 Договора при прекращении договора Управляющая компания на основании письменных указаний Фонда осуществляет реализацию имущества и передачу денежных средств Фонду либо передачу имущества (в виде ценных бумаг и денежных средств) другой управляющей компании, с которой Фонд заключил договор доверительного управления.
В связи с тем, что Фонд дал указание Управляющей компании вывести активы в виде только денежных средств, Управляющая компания продала все ценные бумаги, находившиеся в доверительном управлении, и перечислила Фонду все полученные от продажи денежные средства, а также иные денежные средства, находившиеся в доверительном управлении, что подтверждается копиями актов приема-передачи имущества, представленными в материалы дела.
Суд первой инстанции учел, что возврат Фонду всего находившегося в доверительном управлении Управляющей компании имущества подтверждается отчетом об инвестировании средств пенсионных накоплений по состоянию на 29.12.2012 г. (на указанную дату (конец отчетного периода) в доверительном управлении отсутствует имущество (разделы 2 - 14 отчета), в том числе дебиторская задолженность (раздел 13), согласованным ответчиком со специализированным депозитарием ЗАО ВТБ Специализированный депозитарий и направлен истцу (копия соглашения от 25.10.2010 г. об обмене электронными документами, копия уведомления о доставке транзитного электронного документа NVTB00149-491927F074, копия письма в НПФ "ЦЕРИХ" от 11.02.2013 г.). Каких-либо возражений по представленному отчету Фонд не заявлял.
Возврат всего имущества также подтверждается уведомлениями о закрытии расчетного счета в банке и счета депо в депозитарии, на котором учитывались денежные средства и ценные бумаги, находившиеся в доверительном управлении, что подтверждается представленными в материалы дела письмом ОАО Банк ВТБ от 11.01.2013 г., отчетами о проведении депозитарной операции ЗАО ВТБ Специализированный депозитарий от 24.07.2013 г.
Ответчик ссылался на то, что предмет Договора доверительного управления (совершение юридических и фактических действий с имуществом, переданным в доверительное управление) не предполагает возврат той же суммы денежных средств (того же имущества), что была передана в доверительное управление при заключении договора. В процессе доверительного управления имуществом его состав и стоимость неизбежно меняются: полученные от фонда денежные средства управляющая компания инвестирует в ценные бумаги, размещает в депозиты и т.д. При прекращении Договора доверительного управления передаче подлежит не такая же по величине денежная сумма и не то же имущество, которое было передано в доверительное управление при заключении Договора, а то имущество, которое фактически находится у доверительного управляющего на момент прекращения Договора.
Договор содержит положение о том, что при расторжении истец вправе потребовать возвратить активы только в виде денежных средств. Однако в договоре отсутствует условие о конкретной сумме, которую управляющая компания обязана возвратить из доверительного управления при расторжении Договора.
При таких данных суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Управляющая компания не принимала на себя обязательства по возврату фонду денежных средств в сумме 213845615 руб. 49 коп.
Имущество, находившееся в доверительном управлении на момент одностороннего отказа истца от Договора, возвращено истцу в полном объеме, а обязанность ответчика по возврату имущества соответствует содержанию п. 3 ст. 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации и была ответчиком исполнена.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)