Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Чучуновой Н.С.,
судей Дунаевой Н.Ю., Русаковой О.И.
при участии в заседании:
от истца ОАО "Росагролизинг" (ОГРН 102770000103210) - Степанова Д.С. дов. от 27.12.2013 N 260\\д
от ответчика ОАО "Подъем" (ОГРН 1106807000486) - Максимова Т.М. дов. от 17.07.2014 г.
рассмотрев 23 июля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг"
на постановление от 31 марта 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Левиной Т.Ю., Савенковым О.В., Панкратовой Н.И.
по иску ОАО "Росагролизинг"
к ОАО "Подъем"
о взыскании оплаты цены уступленного права и неустойки,
установил:
ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Подъем" о взыскании в связи с ненадлежащим исполнением обязательств из договора цессии от 07.07.2011:
- - 554 764,56 руб. просроченной оплаты цены уступленного права требования, возникшего из договора финансовой аренды от 06.06.2005 N 2005/С-2259;
- - 287 922,80 руб. неустойки за период с 17.07.2011 по 25.12.2012.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2013 иск удовлетворен в полном объеме.
При этом суд исходил из того, что требования истца обоснованы, ответчиком не исполнены обязательства по оплате вознаграждения в размере 554 764, 56 руб. по соглашению об уступке прав требования от 07.07.2011, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Подъем".
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по основаниям, установленным ч. 6.1 ст. 268, ч. 4 ст. 270 АПК РФ, объявлен переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, - поскольку судом первой инстанции дело было рассмотрено в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2013 года отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, истец обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2013.
В обоснование доводов жалобы истец указал, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явилось, согласно выводам апелляционного суда, отсутствие в соглашении об уступке прав требования от 07.06.2011 указания на период, за который уступается право требования задолженности по лизинговым платежам. При этом суд апелляционной инстанции сослался на п. 13 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, согласно которому, отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
В п. 1.1 соглашения указано, что цедент уступает право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005, возникшее в связи с просрочкой исполнения обязательств должника в части перечисления платежей на сумму 554 764, 56 руб., за период с даты подписания договора лизинга до даты соглашения.
Таким образом, основанием возникновения уступаемого права является просрочка платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005 на сумму 554 764,56 руб.; период, за который уступается право, - 06.06.2005 - 07.06.2011.
Девятый арбитражный апелляционный суд при вынесении постановления не проанализировал условия договора.
Как полагает заявитель, анализ п. 1.1 соглашения позволяет определить уступаемое право требования, а именно лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005 на сумму 554 764,56 руб.; период, за который уступается право, - 06.06.2005 - 07.06.2011.
Соглашение содержит все условия, позволяющие определить его предмет, а именно уступаемое право требования, следовательно, соглашение не может быть признано незаключенным.
В соответствии со п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10).
Сторонами заключенность договора не оспаривалась. Более того, из обстоятельств дела следует, что стороны приступили к исполнению предусмотренных соглашением об уступке прав требования обязательств. Разногласий относительно передаваемого права требования между сторонами не возникло. Наличие задолженности перед истцом ответчиком признавалось, о чем свидетельствует письмо ОАО "Подъем" от 11.12.2013, в котором ответчик обязался уплатить задолженность по соглашению об уступке права требования от 07.06.2011 в сумме 554 765,56 в два этапа: 250 000 руб. в срок до 15.12.2013, а оставшиеся 304 764,56 руб. в январе 2014 года.
Суд апелляционной инстанции в качестве основания для отказа в иске сослался на решение по делу N А40-33342/2011, которым удовлетворены исковые требования ОАО "Росагролизинг" к ОАО "Тамбовагропромснаб" (основной должник) о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259.
Однако, судом не принято во внимание, что ОАО "Росагролизинг" именно в связи с заключением названного договора цессии, в целях мирного урегулирования спора с ОАО "Подъем" (правопредшественник СХПК "Подъем") и защиты интересов последнего, отказалось от иска по делу N А40-33342/2011 в части требований к СХПК "Подъем" как к залогодателю (по договору залога техники от 06.09.2005 N 1) и поручителю (по договору поручительства от 06.09.2005 N 1).
Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В отношении ОАО "Тамбовагропромснаб" возбуждена процедура банкротства.
Положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" запрет на уступку права требований кредиторов иному лицу не установлен.
Таким образом, ОАО "Подъем" на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе подать заявление о процессуальном правопреемстве на сумму задолженности, являющуюся предметом соглашений об уступке права требования.
Единственным доказательством, которое необходимо представить ОАО "Подъем" в материалы банкротного дела N А64-6911/2011 являются соглашения об уступке права требования от 07.06.2011, так как договор финансовой аренды (лизинга) N -2005/С-2259 и документы, подтверждающие передачу предмета лизинга уже имеются в материалах дела.
Рассмотрение банкротного дела N А64-69И/20П вплоть до настоящего времени не завершено (определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.05.2014 конкурсное производство продлено до 16.09.2014), и, следовательно, ОАО "Подъем" не утратило возможности обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Таким образом, включая задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 в реестр требований кредиторов ОАО "Тамбовагропромснаб", ОАО "Росагролизинг" действовало добросовестно, с целью исключить возможность пропуска ОАО "Подъем" срока для включения задолженности переданной по соглашению об уступке права требования от 07.06.2011 в реестр требований кредиторов ОАО "Тамбовагропромснаб".
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Росагролизинг" поддержал заявленные в кассационной жалобе доводы.
Представитель ОАО "Подъем" в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемое постановление законным и обоснованным.
В обоснование возражений указывает, что давая правовую оценку заключенному 07.06.2011 г. между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Подъем" (цессионарий) соглашению об уступке права требования, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о незаключенности названного договора, согласно которому цессионарий обязан оплатить цеденту цену за уступаемое право требования к ОАО "Тамбовагропромснаб" (должник), возникшего из договора финансовой аренды от 06.06.2005 г. N 2005/С-2259.
В пункте 13 Информационного письма Высшего Арбитражного суда РФ от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснено, что отсутствие данных о периоде начисления лизинговых платежей свидетельствует о недостижении сторонами соглашения о предмете договора.
Отказывая, в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сторонами в договоре цессии не согласованы все существенные условия договора цессии.
Вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности договора цессии от 26.05.2011 соответствует положениям статьи 431 Гражданского кодекса РФ и толкованию норм материального права в абзаце 7 пункта 13 Информационного письма ВАС РФ N 120, согласно которому отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия), свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса).
Поскольку договор финансовой аренды от 06.06.2005 г. N 2005/С-2259 имел длящийся характер, а в договоре цессии не указан период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности, то суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным и законным выводам о том, что отсутствие в соглашении об уступке права (требования) условий, позволяющих идентифицировать уступленное право, свидетельствует о несогласованности предмета договора и влечет признание его незаключенным.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 разъяснил, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
Суд апелляционной инстанции установил, что в согласно п. 1.3 договора цессии на момент подписания договора долг ОАО "Тамбовагропромснаб" перед цедентом по договору финансовой аренды составлял 4 254 208 рублей, в том числе НДС 648 946,98 рублей, тогда как истцу согласно п. 1.1 договора переданы права требования взыскания с ответчика только части задолженности в размере 554 765,56 руб.
Таким образом, суд апелляционной инстанции истолковал условия договора цессии по правилам, установленным ст. 431 ГК РФ, и в соответствии со ст. 432 ГК РФ и обоснованно пришел к выводу о незаключенности вышеназванного договора.
Кроме того, после подписания договора цессии от 07.06.2011 г. ОАО "Росагролизинг" поддержало ранее заявленный иск к ОАО "Тамбовагропромснаб" по делу N А40-33342/11 о взыскании денежных средств по договору финансовой аренды N 2005/С-2259 от 06.06.2005 г.
При рассмотрении указанного дела ОАО "Тамбовагропромснаб" заявлял ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, в том числе об истребовании договора цессии, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Подъем". Однако, данное ходатайство было отклонено, ОАО "Росагролизинг" не подтвердил тот факт, что договор цессии на самом деле заключен, проект указанного договора в материалы дела не представил (данное свидетельствует из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011 г. по делу N А40-33342/11-162-121). Данные обстоятельства также опровергают утверждение заявителя в кассационной жалобе, о том, что ОАО "Росагролизинг" в связи с заключением договора цессии, в целях мирного урегулирования спора отказалось от иска к ОАО "Подъем" по делу N А40-33342/2011 в части требований к СХПК "Подъем" как к залогодержателю и поручителю.
Кроме того, данные доводы при рассмотрении дела N А40-72472/2013 (настоящего спора) не заявлялись, в связи с чем суд и не мог принять их во внимание. Это новые доводы, заявленные только в суд кассационной инстанции, что в силу закона недопустимо.
Из вышеизложенного следует, что заявитель кассационной жалобы не считал данное соглашение об уступке права требования от 07.06.2011 заключенным и намеренно взыскивал с ОАО "Тамбовагропромснаб" всю сумму долга, включающую в том числе и часть, якобы уступленную ОАО "Подъем".
Таким образом, ОАО "Росагролизинг", взыскав полную сумму задолженности по договору финансовой аренды с должника (ОАО "Тамбовагропромснаб"), и требуя взыскать денежные средства по договору цессии с ОАО "Подъем" за уступку не переданного долга, может неосновательно обогатиться на сумму иска по делу N А40-33342/11, что противоречит статье 1102 ГК РФ.
ОАО "Подъем" оспаривало заключенность договора цессии, что подтверждается материалам дела N А40-72472/2013 и обжалуемым постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 г. по делу N А40-72472/2013.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стороны приступили к исполнению обязательств, предусмотренных договором цессии, не подтверждается материалами дела.
Ни одна из сторон никогда не приступала к исполнению предусмотренных соглашением об уступке права требования обязательств, и не намеревалась их исполнять. Задолженность ОАО "Росагролизинг" фактически не передавало. Правоустанавливающие и подтверждающие задолженность документы ОАО "Росагролизинг" не были переданы ОАО "Подъем", оплата по договору цессии не производилась.
Кроме того, вся задолженность, как было указано выше, была взыскана ОАО "Росагролизинг" с ОАО "Тамбовагропромснаб" в полном объеме, несмотря на возражения со стороны ОАО "Тамбовагропромснаб". То есть ОАО "Росагролизинг" злоупотребил своими правами, в связи с чем, его действия не могут рассматриваться как добросовестные. Поэтому, ссылка ОАО "Росагролизинг" на ст. 10 ГК РФ и Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10 безосновательна.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу постановления, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.07.2011 между ОАО "Росагролизинг" (цедент) и ОАО "Подъем" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования уплаты денежных средств, основанных на договоре финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005, заключенном между цедентом и ОАО "Тамбовагропромснаб" (должник), возникших в связи с просрочкой исполнения обязательств должника в части перечисления платежей в сумме 554 764 руб. 56 коп. за период с даты подписания договора до даты подписания настоящего соглашения.
Указанный размер денежного требования включает в себя сумму своевременно неуплаченных ОАО "Тамбовагропромснаб" денежных средств в размере 554 764 руб. 56 коп. в нарушение условий договора финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005.
В соответствии с условиями договора, согласие должника на передачу прав кредитора к другому лицу не требуется (п. 1.2 договора).
На момент подписания соглашения долг ОАО "Тамбовагропромснаб" перед цедентом по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005, составляет 4 254 208 руб. (п. 1.3 договора).
Уступка права требования, осуществляемая по настоящему соглашению является возмездной (п. 1.4 договора).
В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется оплатить цеденту по договору, указанному в п. 1.1 соглашения, денежные средства в размере 554 764 руб. 56 коп. (п. 1.5 договора).
Согласно п. 2.2 соглашения, обязательства ответчика по оплате должны быть исполнены по истечению 10 дней с момента подписания соглашения, то есть 17.07.2011.
Утверждая, что в нарушение условий соглашения ответчиком не уплачена истцу сумма вознаграждения за уступку прав в размере 554 764 руб. 56 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установив, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, ответчиком предъявленный иск в установленном порядке не оспорен, удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о переходе прав требований к истцу, посчитав их ошибочными, ввиду следующего:
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Поскольку обязательства по договору финансовой аренды являются длящимися, в договоре цессии должен быть указан период, за который уступается право требования задолженности по лизинговым платежам.
Как следует из п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 ГК РФ).
В соответствии со ст. ст. 382, 384 ГК РФ в предмет договора цессии входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора.
Поскольку договор финансовой аренды является длящимся обязательством, лизинговые платежи носят периодический характер и, как правило, тождественны между собой, то частично уступая задолженность, вытекающую из такого договора, с целью указания данных, позволяющих определенно установить уступаемое права требования, предмет уступаемого права подлежит определению цедентом не только, исходя из размера долга, но и из периода его возникновения.
Учитывая, что на момент уступки права требования общий размер задолженности по лизинговым платежам за весь период, указанный истцом в п. 1.1 договоре цессии составлял 4 254 208 руб. (на что имеется ссылка в п. 1.3 соглашения), тогда как истцу переданы права требования о взыскании ОАО "Тамбовагропромснаб" о взыскании задолженности в размере 554 764, 56 руб. суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что договор цессии не может быть признан заключенным, так как не содержит периода возникновения части задолженности по лизинговым платежам, права требования которой передано ответчику.
Из материалов дела следует, что ОАО "Росагролизинг" обратился к ОАО "Тамбовагропромснаб" и СХПК "Подъем" о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005 в размере 4 254 208 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 436 695, 48 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога N 1 от 06.09.2005.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2011 по делу N А40-33342/11-162-121 требования ОАО "Росагролизинг" признаны обоснованными, взыскано с ОАО "Тамбовагропромснаб" 4 254 208 руб. основного долга, 436 695, 48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, изъято у ОАО "Тамбовагропромснаб" и передано ОАО "Росагролизинг" следующее имущество: комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10.2 в количестве 1 ед. (заводским номером 201 0045, номер двигателя 446 249).
Производство по делу в отношении СХПК "Подъем" прекращено, на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с отказом истца от исковых требований к нему принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Указанное решение вступило в законную силу 07.10.2011. Таким образом, ОАО "Росагролизинг" самостоятельно реализовал право на взыскание задолженности с ОАО "Тамбовагропромснаб" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005.
На сумму задолженности, взысканную решением суда от 12.07.2011 в пользу ОАО "Росагролизинг", последний включен в реестр требований кредиторов ОАО "Тамбовагропромснаб".
Соглашение об уступке права требование от 07.07.2011 заключенное между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Подъем" сторонами не исполнялось.
К ОАО "Подъем" (СХПК "Подъем") не перешло право требования к ОАО "Тамбовагропромснаб" на взыскание лизинговых платежей в размере 554 764, 56 руб. на основании соглашения об уступке права требования от 07.07.2011.
Соответственно, у ОАО "Росагролизинг" отсутствуют основания для взыскания с ОАО "Подъем" вознаграждения за передачу уступки прав в размере 554 764, 56 руб.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы арбитражного суда апелляционной инстанции, положенные в основу обжалуемого судебного акта, и, по сути, направлены на их переоценку, что не входит в круг установленных ч. 1 ст. 286, п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ полномочий суда кассационной инстанции. В связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-72472/13-76-671 от 31 марта 2014 года оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
О.И.РУСАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2014 N Ф05-7263/2014 ПО ДЕЛУ N А40-72472/13-76-671
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2014 г. по делу N А40-72472/13-76-671
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Чучуновой Н.С.,
судей Дунаевой Н.Ю., Русаковой О.И.
при участии в заседании:
от истца ОАО "Росагролизинг" (ОГРН 102770000103210) - Степанова Д.С. дов. от 27.12.2013 N 260\\д
от ответчика ОАО "Подъем" (ОГРН 1106807000486) - Максимова Т.М. дов. от 17.07.2014 г.
рассмотрев 23 июля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг"
на постановление от 31 марта 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Левиной Т.Ю., Савенковым О.В., Панкратовой Н.И.
по иску ОАО "Росагролизинг"
к ОАО "Подъем"
о взыскании оплаты цены уступленного права и неустойки,
установил:
ОАО "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Подъем" о взыскании в связи с ненадлежащим исполнением обязательств из договора цессии от 07.07.2011:
- - 554 764,56 руб. просроченной оплаты цены уступленного права требования, возникшего из договора финансовой аренды от 06.06.2005 N 2005/С-2259;
- - 287 922,80 руб. неустойки за период с 17.07.2011 по 25.12.2012.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2013 иск удовлетворен в полном объеме.
При этом суд исходил из того, что требования истца обоснованы, ответчиком не исполнены обязательства по оплате вознаграждения в размере 554 764, 56 руб. по соглашению об уступке прав требования от 07.07.2011, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Подъем".
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по основаниям, установленным ч. 6.1 ст. 268, ч. 4 ст. 270 АПК РФ, объявлен переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, - поскольку судом первой инстанции дело было рассмотрено в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2013 года отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, истец обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2013.
В обоснование доводов жалобы истец указал, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явилось, согласно выводам апелляционного суда, отсутствие в соглашении об уступке прав требования от 07.06.2011 указания на период, за который уступается право требования задолженности по лизинговым платежам. При этом суд апелляционной инстанции сослался на п. 13 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, согласно которому, отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
В п. 1.1 соглашения указано, что цедент уступает право требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005, возникшее в связи с просрочкой исполнения обязательств должника в части перечисления платежей на сумму 554 764, 56 руб., за период с даты подписания договора лизинга до даты соглашения.
Таким образом, основанием возникновения уступаемого права является просрочка платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005 на сумму 554 764,56 руб.; период, за который уступается право, - 06.06.2005 - 07.06.2011.
Девятый арбитражный апелляционный суд при вынесении постановления не проанализировал условия договора.
Как полагает заявитель, анализ п. 1.1 соглашения позволяет определить уступаемое право требования, а именно лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005 на сумму 554 764,56 руб.; период, за который уступается право, - 06.06.2005 - 07.06.2011.
Соглашение содержит все условия, позволяющие определить его предмет, а именно уступаемое право требования, следовательно, соглашение не может быть признано незаключенным.
В соответствии со п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10).
Сторонами заключенность договора не оспаривалась. Более того, из обстоятельств дела следует, что стороны приступили к исполнению предусмотренных соглашением об уступке прав требования обязательств. Разногласий относительно передаваемого права требования между сторонами не возникло. Наличие задолженности перед истцом ответчиком признавалось, о чем свидетельствует письмо ОАО "Подъем" от 11.12.2013, в котором ответчик обязался уплатить задолженность по соглашению об уступке права требования от 07.06.2011 в сумме 554 765,56 в два этапа: 250 000 руб. в срок до 15.12.2013, а оставшиеся 304 764,56 руб. в январе 2014 года.
Суд апелляционной инстанции в качестве основания для отказа в иске сослался на решение по делу N А40-33342/2011, которым удовлетворены исковые требования ОАО "Росагролизинг" к ОАО "Тамбовагропромснаб" (основной должник) о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259.
Однако, судом не принято во внимание, что ОАО "Росагролизинг" именно в связи с заключением названного договора цессии, в целях мирного урегулирования спора с ОАО "Подъем" (правопредшественник СХПК "Подъем") и защиты интересов последнего, отказалось от иска по делу N А40-33342/2011 в части требований к СХПК "Подъем" как к залогодателю (по договору залога техники от 06.09.2005 N 1) и поручителю (по договору поручительства от 06.09.2005 N 1).
Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В отношении ОАО "Тамбовагропромснаб" возбуждена процедура банкротства.
Положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" запрет на уступку права требований кредиторов иному лицу не установлен.
Таким образом, ОАО "Подъем" на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе подать заявление о процессуальном правопреемстве на сумму задолженности, являющуюся предметом соглашений об уступке права требования.
Единственным доказательством, которое необходимо представить ОАО "Подъем" в материалы банкротного дела N А64-6911/2011 являются соглашения об уступке права требования от 07.06.2011, так как договор финансовой аренды (лизинга) N -2005/С-2259 и документы, подтверждающие передачу предмета лизинга уже имеются в материалах дела.
Рассмотрение банкротного дела N А64-69И/20П вплоть до настоящего времени не завершено (определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.05.2014 конкурсное производство продлено до 16.09.2014), и, следовательно, ОАО "Подъем" не утратило возможности обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Таким образом, включая задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 в реестр требований кредиторов ОАО "Тамбовагропромснаб", ОАО "Росагролизинг" действовало добросовестно, с целью исключить возможность пропуска ОАО "Подъем" срока для включения задолженности переданной по соглашению об уступке права требования от 07.06.2011 в реестр требований кредиторов ОАО "Тамбовагропромснаб".
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Росагролизинг" поддержал заявленные в кассационной жалобе доводы.
Представитель ОАО "Подъем" в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемое постановление законным и обоснованным.
В обоснование возражений указывает, что давая правовую оценку заключенному 07.06.2011 г. между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Подъем" (цессионарий) соглашению об уступке права требования, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о незаключенности названного договора, согласно которому цессионарий обязан оплатить цеденту цену за уступаемое право требования к ОАО "Тамбовагропромснаб" (должник), возникшего из договора финансовой аренды от 06.06.2005 г. N 2005/С-2259.
В пункте 13 Информационного письма Высшего Арбитражного суда РФ от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснено, что отсутствие данных о периоде начисления лизинговых платежей свидетельствует о недостижении сторонами соглашения о предмете договора.
Отказывая, в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сторонами в договоре цессии не согласованы все существенные условия договора цессии.
Вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности договора цессии от 26.05.2011 соответствует положениям статьи 431 Гражданского кодекса РФ и толкованию норм материального права в абзаце 7 пункта 13 Информационного письма ВАС РФ N 120, согласно которому отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия), свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса).
Поскольку договор финансовой аренды от 06.06.2005 г. N 2005/С-2259 имел длящийся характер, а в договоре цессии не указан период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности, то суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным и законным выводам о том, что отсутствие в соглашении об уступке права (требования) условий, позволяющих идентифицировать уступленное право, свидетельствует о несогласованности предмета договора и влечет признание его незаключенным.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 разъяснил, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
Суд апелляционной инстанции установил, что в согласно п. 1.3 договора цессии на момент подписания договора долг ОАО "Тамбовагропромснаб" перед цедентом по договору финансовой аренды составлял 4 254 208 рублей, в том числе НДС 648 946,98 рублей, тогда как истцу согласно п. 1.1 договора переданы права требования взыскания с ответчика только части задолженности в размере 554 765,56 руб.
Таким образом, суд апелляционной инстанции истолковал условия договора цессии по правилам, установленным ст. 431 ГК РФ, и в соответствии со ст. 432 ГК РФ и обоснованно пришел к выводу о незаключенности вышеназванного договора.
Кроме того, после подписания договора цессии от 07.06.2011 г. ОАО "Росагролизинг" поддержало ранее заявленный иск к ОАО "Тамбовагропромснаб" по делу N А40-33342/11 о взыскании денежных средств по договору финансовой аренды N 2005/С-2259 от 06.06.2005 г.
При рассмотрении указанного дела ОАО "Тамбовагропромснаб" заявлял ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, в том числе об истребовании договора цессии, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Подъем". Однако, данное ходатайство было отклонено, ОАО "Росагролизинг" не подтвердил тот факт, что договор цессии на самом деле заключен, проект указанного договора в материалы дела не представил (данное свидетельствует из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011 г. по делу N А40-33342/11-162-121). Данные обстоятельства также опровергают утверждение заявителя в кассационной жалобе, о том, что ОАО "Росагролизинг" в связи с заключением договора цессии, в целях мирного урегулирования спора отказалось от иска к ОАО "Подъем" по делу N А40-33342/2011 в части требований к СХПК "Подъем" как к залогодержателю и поручителю.
Кроме того, данные доводы при рассмотрении дела N А40-72472/2013 (настоящего спора) не заявлялись, в связи с чем суд и не мог принять их во внимание. Это новые доводы, заявленные только в суд кассационной инстанции, что в силу закона недопустимо.
Из вышеизложенного следует, что заявитель кассационной жалобы не считал данное соглашение об уступке права требования от 07.06.2011 заключенным и намеренно взыскивал с ОАО "Тамбовагропромснаб" всю сумму долга, включающую в том числе и часть, якобы уступленную ОАО "Подъем".
Таким образом, ОАО "Росагролизинг", взыскав полную сумму задолженности по договору финансовой аренды с должника (ОАО "Тамбовагропромснаб"), и требуя взыскать денежные средства по договору цессии с ОАО "Подъем" за уступку не переданного долга, может неосновательно обогатиться на сумму иска по делу N А40-33342/11, что противоречит статье 1102 ГК РФ.
ОАО "Подъем" оспаривало заключенность договора цессии, что подтверждается материалам дела N А40-72472/2013 и обжалуемым постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 г. по делу N А40-72472/2013.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стороны приступили к исполнению обязательств, предусмотренных договором цессии, не подтверждается материалами дела.
Ни одна из сторон никогда не приступала к исполнению предусмотренных соглашением об уступке права требования обязательств, и не намеревалась их исполнять. Задолженность ОАО "Росагролизинг" фактически не передавало. Правоустанавливающие и подтверждающие задолженность документы ОАО "Росагролизинг" не были переданы ОАО "Подъем", оплата по договору цессии не производилась.
Кроме того, вся задолженность, как было указано выше, была взыскана ОАО "Росагролизинг" с ОАО "Тамбовагропромснаб" в полном объеме, несмотря на возражения со стороны ОАО "Тамбовагропромснаб". То есть ОАО "Росагролизинг" злоупотребил своими правами, в связи с чем, его действия не могут рассматриваться как добросовестные. Поэтому, ссылка ОАО "Росагролизинг" на ст. 10 ГК РФ и Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10 безосновательна.
Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу постановления, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.07.2011 между ОАО "Росагролизинг" (цедент) и ОАО "Подъем" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования уплаты денежных средств, основанных на договоре финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005, заключенном между цедентом и ОАО "Тамбовагропромснаб" (должник), возникших в связи с просрочкой исполнения обязательств должника в части перечисления платежей в сумме 554 764 руб. 56 коп. за период с даты подписания договора до даты подписания настоящего соглашения.
Указанный размер денежного требования включает в себя сумму своевременно неуплаченных ОАО "Тамбовагропромснаб" денежных средств в размере 554 764 руб. 56 коп. в нарушение условий договора финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005.
В соответствии с условиями договора, согласие должника на передачу прав кредитора к другому лицу не требуется (п. 1.2 договора).
На момент подписания соглашения долг ОАО "Тамбовагропромснаб" перед цедентом по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005, составляет 4 254 208 руб. (п. 1.3 договора).
Уступка права требования, осуществляемая по настоящему соглашению является возмездной (п. 1.4 договора).
В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется оплатить цеденту по договору, указанному в п. 1.1 соглашения, денежные средства в размере 554 764 руб. 56 коп. (п. 1.5 договора).
Согласно п. 2.2 соглашения, обязательства ответчика по оплате должны быть исполнены по истечению 10 дней с момента подписания соглашения, то есть 17.07.2011.
Утверждая, что в нарушение условий соглашения ответчиком не уплачена истцу сумма вознаграждения за уступку прав в размере 554 764 руб. 56 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установив, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, ответчиком предъявленный иск в установленном порядке не оспорен, удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о переходе прав требований к истцу, посчитав их ошибочными, ввиду следующего:
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Поскольку обязательства по договору финансовой аренды являются длящимися, в договоре цессии должен быть указан период, за который уступается право требования задолженности по лизинговым платежам.
Как следует из п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 ГК РФ).
В соответствии со ст. ст. 382, 384 ГК РФ в предмет договора цессии входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора.
Поскольку договор финансовой аренды является длящимся обязательством, лизинговые платежи носят периодический характер и, как правило, тождественны между собой, то частично уступая задолженность, вытекающую из такого договора, с целью указания данных, позволяющих определенно установить уступаемое права требования, предмет уступаемого права подлежит определению цедентом не только, исходя из размера долга, но и из периода его возникновения.
Учитывая, что на момент уступки права требования общий размер задолженности по лизинговым платежам за весь период, указанный истцом в п. 1.1 договоре цессии составлял 4 254 208 руб. (на что имеется ссылка в п. 1.3 соглашения), тогда как истцу переданы права требования о взыскании ОАО "Тамбовагропромснаб" о взыскании задолженности в размере 554 764, 56 руб. суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что договор цессии не может быть признан заключенным, так как не содержит периода возникновения части задолженности по лизинговым платежам, права требования которой передано ответчику.
Из материалов дела следует, что ОАО "Росагролизинг" обратился к ОАО "Тамбовагропромснаб" и СХПК "Подъем" о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005 в размере 4 254 208 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 436 695, 48 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога N 1 от 06.09.2005.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2011 по делу N А40-33342/11-162-121 требования ОАО "Росагролизинг" признаны обоснованными, взыскано с ОАО "Тамбовагропромснаб" 4 254 208 руб. основного долга, 436 695, 48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, изъято у ОАО "Тамбовагропромснаб" и передано ОАО "Росагролизинг" следующее имущество: комбайн самоходный свеклоуборочный СФ-10.2 в количестве 1 ед. (заводским номером 201 0045, номер двигателя 446 249).
Производство по делу в отношении СХПК "Подъем" прекращено, на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с отказом истца от исковых требований к нему принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Указанное решение вступило в законную силу 07.10.2011. Таким образом, ОАО "Росагролизинг" самостоятельно реализовал право на взыскание задолженности с ОАО "Тамбовагропромснаб" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2259 от 06.06.2005.
На сумму задолженности, взысканную решением суда от 12.07.2011 в пользу ОАО "Росагролизинг", последний включен в реестр требований кредиторов ОАО "Тамбовагропромснаб".
Соглашение об уступке права требование от 07.07.2011 заключенное между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Подъем" сторонами не исполнялось.
К ОАО "Подъем" (СХПК "Подъем") не перешло право требования к ОАО "Тамбовагропромснаб" на взыскание лизинговых платежей в размере 554 764, 56 руб. на основании соглашения об уступке права требования от 07.07.2011.
Соответственно, у ОАО "Росагролизинг" отсутствуют основания для взыскания с ОАО "Подъем" вознаграждения за передачу уступки прав в размере 554 764, 56 руб.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы арбитражного суда апелляционной инстанции, положенные в основу обжалуемого судебного акта, и, по сути, направлены на их переоценку, что не входит в круг установленных ч. 1 ст. 286, п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ полномочий суда кассационной инстанции. В связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-72472/13-76-671 от 31 марта 2014 года оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
О.И.РУСАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)