Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Черниковой Е.В.,
судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,
при ведении протокола судебного заседания: Бегма А.С.,
при участии в заседании:
от ООО "Химки Лэнд" (ИНН: 7703767645, ОГРН: 1127746350940): Самакаев Т.В., представитель по доверенности N 5277АБ22401 от 23.07.2014,
от ОАО "АБ "Пушкино" (ИНН: 5038013431, ОГРН: 1025000003071): Обухов И.В., представитель по доверенности от 26.12.2013,
от Управление Росреестра по МО (ИНН: 7727270299, ОГРН: 1047727043561): представитель не явился, извещен,
от ООО "Креатив": представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акционерный банк "Пушкино" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2014 года по делу N А41-39379/13, принятое судьей Бирюковым Р.Ш., по иску общества с ограниченной ответственностью "Химки Лэнд" к открытому акционерному обществу "Акционерный банк "Пушкино", при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) по Московской области, общества с ограниченной ответственностью "Креатив" о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче в залог (ипотеку) земельного участка,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Химки Лэнд" (далее - ООО "Химки Лэнд") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный банк "Пушкино" (далее - ОАО "АБ "Пушкино"), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) по Московской области (далее - Управление Росреестра по МО), общества с ограниченной ответственностью "Креатив" (далее - ООО "Креатив") о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче в залог (ипотеку) земельного участка, категория земель: "земли сельскохозяйственного назначения", вид разрешенного использования: "для сельскохозяйственного использования", общей площадью 455 938 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Московская обл., Химкинский район, кадастровый номер: 50:10:020903:12, принадлежащего истцу на праве собственности, в пользу ОАО "АБ "Пушкино", а именно, договора залога (ипотеки) N 809/ЗН от 02.08.2012; а также об обязании Управление Росреестра по МО погасить в ЕГРП регистрационную запись об ипотеке от 02.11.2012 г. N 50-50-10/084/2012-312 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению уточнений искового заявления).
Решением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2014 по делу N А41-39379/14 исковые требования ООО "Химки Лэнд" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ОАО "АБ "Пушкино" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ОАО "АБ "Пушкино" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.
Представитель ООО "Химки Лэнд" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители Управления Росреестра по МО и ООО "Креатив" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.
Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 26.12.2011 между ОАО "АБ "Пушкино" (банк) и ООО "Креатив" (заемщик) был заключен кредитный договор N 809, в соответствии с условиями которого банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии частями в виде траншей на общий срок до 25.12.2013 с лимитом единовременной задолженности равным 30 000 000 руб., со сроком действия кредитной линии до 25.12.2013 на условиях, предусмотренных договором, с уплатой заемщиком процентов за пользование кредитом по процентной ставке 12% годовых.
Согласно п. 3 приложения N 1 к указанному кредитному договору N 809 при выдаче кредита сумма, предоставляемая в кредит, зачисляется на ссудный счет, а при погашении кредита списывается со ссудного счета.
Приложение N 2 к кредитному договору N 809 содержит перечень счетов, предназначенных для проведения расчетов по кредитному договору.
Порядок начисления и уплаты процентов по кредитному договору N 809 содержится в приложении N 3.
Приложение N 4 к кредитному договору N 809 раскрывает перечень документов, предоставляемых заемщиком по требованию банка.
Приложение N 5 к кредитному договору N 809 содержит форму письма -уведомления обслуживающего банка.
В последующем, в ходе исполнение вышеуказанного кредитного договора, 26.12.2011 между ОАО "АБ "Пушкино" и ООО "Креатив" заключено соглашение N 1 о предоставлении очередного транша по кредитному договору N 809 от 26.12.2011 на сумму 168 250 000 руб., а 10.01.2012 - соглашение N 2 о предоставлении очередного транша на сумму 131 750 000 руб.
В дальнейшем, 26.02.2012 между ОАО "АБ "Пушкино" и ООО "Креатив" заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым п. 1.1 кредитного договора N 809 был изложен в следующей редакции: "Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии частями в виде траншей на общий срок до 25.12.2013 г. с лимитом единовременной задолженности равным 30 000 000 руб., со сроком действия кредитной линии до 25 декабря 2013 года на условиях, предусмотренных настоящим договором, с уплатой заемщиком процентов за пользование кредитом по процентной ставке 16% годовых".
Также из материалов дела следует, что 02.08.2012 между ОАО "АБ "Пушкино" (залогодержатель) и ООО "Химки Лэнд" (залогодатель) был заключен договор залога (ипотеки) N 809/ЗН, в соответствии с условиями которого, в целях обеспечения исполнения кредитного договора N 809 от 26.12.2011, залогодатель передает, а залогополучатель принимает в залог земельный участок с кадастровым номером 50:10:020903:12, общей площадью 455 938 кв. м, категория земель: "земли сельскохозяйственного назначения", вид разрешенного использования: "для сельскохозяйственного использования", расположенный по адресу: Московская обл., Химкинский район.
Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО "Химки Лэнд" указало, что кредитный договор, во исполнение обязательств по которому был подписан договор залога (ипотеки) N 809/ЗН, не заключался (не подписывался уполномоченным лицом), в связи с чем является ничтожным, то есть земельный участок был передан в счет обеспечения исполнения несуществующих обязательств.
Удовлетворяя заявленные ООО "Химки Лэнд" исковые требования исходил из доказанности материалами дела обстоятельства ничтожности кредитного договора, во исполнение обязательств по которому был подписан договор залога (ипотеки) N 809/ЗН спорного земельного участка.
Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ОАО "АБ "Пушкино" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, ввиду чего заявленные истцом требования были удовлетворены судом необоснованно.
Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Статьей 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Пункт 1 ст. 334 ГК РФ устанавливает, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
В соответствии с п. 2 ст. 334 ГК РФ залог земельных участков, предприятий, зданий, сооружений, квартир и другого недвижимого имущества (ипотека) регулируется Законом об ипотеке. Общие правила о залоге, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ипотеке в случаях, когда настоящим Кодексом или Законом об ипотеке не установлены иные правила.
Согласно ст. 1 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
Согласно представленному в материалы дела свидетельству о государственной регистрации права, собственником спорного земельного участка с кадастровым номером 50:10:020903:12 является ООО "Химки Лэнд".
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".
В соответствии с пунктом 2 Постановления от 14.05.1998 N 9, при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
По общему правилу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Из представленного в материалы дела кредитного договора N 809 от 26.12.2011, заключенного между ОАО "АБ "Пушкино" и ООО "Креатив" усматривается, что указанный договор, а также приложения к нему N 1, 2, 3, 4, 5, соглашения N 1, N 2 и дополнительное соглашение, от имени ООО "Креатив" подписывал генеральный директор Л.М. Сташевич.
Поскольку при рассмотрении настоящего спора было заявлено о фальсификации указанных документов, определением Арбитражного суда Московской области от 17.04.2014 была назначена почерковедческая экспертизы, с целью установления обстоятельства, одним или разными лицами выполнены подписи в графе "Заемщик" на всех страницах кредитного договора от 26.12.2011 N 809, на всех страницах приложений N 1, 2. 3, 4, 5 к кредитному договору, соглашения N 1 о предоставлении очередного транша от 26.12.2011 по кредитному договору N 809 от 26.12.2011, соглашения N 2 о предоставлении очередного транша от 10.01.2012 по кредитному договору N 809 от 26.12.2011 года, дополнительного соглашения от 26.02.2012 к кредитному договору N 809 от 26.12.2011 в сравнении с образцами подписей, отобранных судом и представленных эксперту.
Из заключения эксперта, составленного по результатам проведения соответствующей почерковедческой экспертизы N 232/14 от 19.05.2014, следует, что подписи в графе "Заемщик" на всех страницах кредитного договора от 26.12.2011 N 809, на всех страницах приложений N 1, 2. 3, 4, 5 к кредитному договору, соглашения N 1 о предоставлении очередного транша от 26.12.2011 по кредитному договору N 809 от 26.12.2011, соглашения N 2 о предоставлении очередного транша от 10.01.2012 по кредитному договору N 809 от 26.12.2011 года, дополнительного соглашения от 26.02.2012 к кредитному договору N 809 от 26.12.2011 в сравнении с образцами подписей, отобранных судом и представленных эксперту, выполнены разными людьми.
Данное экспертное заключение оспорено не было, о назначении повторной судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявлялось.
С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что кредитный договор N 809 от 26.12.2011, а также все приложения к нему, соглашения и дополнительные соглашение от имени ООО "Креатив" были подписаны не генеральным директором Л.М. Сташевич, а неустановленным лицом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В связи с тем, что кредитный договор N 809 от 26.12.2011 года заключен не установленным лицом (что исключает применение положений статьи 183 ГК РФ), суд обоснованно указал, что данная сделка не отвечает требованиям закона, в связи с чем является ничтожной в силу положений ст. 168 ГК РФ.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.
Принимая во внимание установление факта ничтожности кредитного договора N 809 от 26.12.2011, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор залога (ипотеки) N 809/ЗН от 02.08.2012 является недействительным в связи с его направленностью на исполнение обязательств по ничтожному кредитному договору, что нарушает требования закона в соответствии со ст. 168 ГК РФ, ввиду чего заявленные ООО "Химки Лэнд" исковые требования удовлетворены судом обоснованно.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2014 года по делу N А41-39379/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В.ЧЕРНИКОВА
Судьи
Л.Н.ИВАНОВА
С.К.ХАНАШЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.08.2014 ПО ДЕЛУ N А41-39379/13
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции; Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2014 г. по делу N А41-39379/13
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Черниковой Е.В.,
судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,
при ведении протокола судебного заседания: Бегма А.С.,
при участии в заседании:
от ООО "Химки Лэнд" (ИНН: 7703767645, ОГРН: 1127746350940): Самакаев Т.В., представитель по доверенности N 5277АБ22401 от 23.07.2014,
от ОАО "АБ "Пушкино" (ИНН: 5038013431, ОГРН: 1025000003071): Обухов И.В., представитель по доверенности от 26.12.2013,
от Управление Росреестра по МО (ИНН: 7727270299, ОГРН: 1047727043561): представитель не явился, извещен,
от ООО "Креатив": представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акционерный банк "Пушкино" на решение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2014 года по делу N А41-39379/13, принятое судьей Бирюковым Р.Ш., по иску общества с ограниченной ответственностью "Химки Лэнд" к открытому акционерному обществу "Акционерный банк "Пушкино", при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) по Московской области, общества с ограниченной ответственностью "Креатив" о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче в залог (ипотеку) земельного участка,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Химки Лэнд" (далее - ООО "Химки Лэнд") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный банк "Пушкино" (далее - ОАО "АБ "Пушкино"), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) по Московской области (далее - Управление Росреестра по МО), общества с ограниченной ответственностью "Креатив" (далее - ООО "Креатив") о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче в залог (ипотеку) земельного участка, категория земель: "земли сельскохозяйственного назначения", вид разрешенного использования: "для сельскохозяйственного использования", общей площадью 455 938 кв. м, адрес (местоположение) объекта: Московская обл., Химкинский район, кадастровый номер: 50:10:020903:12, принадлежащего истцу на праве собственности, в пользу ОАО "АБ "Пушкино", а именно, договора залога (ипотеки) N 809/ЗН от 02.08.2012; а также об обязании Управление Росреестра по МО погасить в ЕГРП регистрационную запись об ипотеке от 02.11.2012 г. N 50-50-10/084/2012-312 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению уточнений искового заявления).
Решением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2014 по делу N А41-39379/14 исковые требования ООО "Химки Лэнд" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ОАО "АБ "Пушкино" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ОАО "АБ "Пушкино" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.
Представитель ООО "Химки Лэнд" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители Управления Росреестра по МО и ООО "Креатив" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.
Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 26.12.2011 между ОАО "АБ "Пушкино" (банк) и ООО "Креатив" (заемщик) был заключен кредитный договор N 809, в соответствии с условиями которого банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии частями в виде траншей на общий срок до 25.12.2013 с лимитом единовременной задолженности равным 30 000 000 руб., со сроком действия кредитной линии до 25.12.2013 на условиях, предусмотренных договором, с уплатой заемщиком процентов за пользование кредитом по процентной ставке 12% годовых.
Согласно п. 3 приложения N 1 к указанному кредитному договору N 809 при выдаче кредита сумма, предоставляемая в кредит, зачисляется на ссудный счет, а при погашении кредита списывается со ссудного счета.
Приложение N 2 к кредитному договору N 809 содержит перечень счетов, предназначенных для проведения расчетов по кредитному договору.
Порядок начисления и уплаты процентов по кредитному договору N 809 содержится в приложении N 3.
Приложение N 4 к кредитному договору N 809 раскрывает перечень документов, предоставляемых заемщиком по требованию банка.
Приложение N 5 к кредитному договору N 809 содержит форму письма -уведомления обслуживающего банка.
В последующем, в ходе исполнение вышеуказанного кредитного договора, 26.12.2011 между ОАО "АБ "Пушкино" и ООО "Креатив" заключено соглашение N 1 о предоставлении очередного транша по кредитному договору N 809 от 26.12.2011 на сумму 168 250 000 руб., а 10.01.2012 - соглашение N 2 о предоставлении очередного транша на сумму 131 750 000 руб.
В дальнейшем, 26.02.2012 между ОАО "АБ "Пушкино" и ООО "Креатив" заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым п. 1.1 кредитного договора N 809 был изложен в следующей редакции: "Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии частями в виде траншей на общий срок до 25.12.2013 г. с лимитом единовременной задолженности равным 30 000 000 руб., со сроком действия кредитной линии до 25 декабря 2013 года на условиях, предусмотренных настоящим договором, с уплатой заемщиком процентов за пользование кредитом по процентной ставке 16% годовых".
Также из материалов дела следует, что 02.08.2012 между ОАО "АБ "Пушкино" (залогодержатель) и ООО "Химки Лэнд" (залогодатель) был заключен договор залога (ипотеки) N 809/ЗН, в соответствии с условиями которого, в целях обеспечения исполнения кредитного договора N 809 от 26.12.2011, залогодатель передает, а залогополучатель принимает в залог земельный участок с кадастровым номером 50:10:020903:12, общей площадью 455 938 кв. м, категория земель: "земли сельскохозяйственного назначения", вид разрешенного использования: "для сельскохозяйственного использования", расположенный по адресу: Московская обл., Химкинский район.
Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО "Химки Лэнд" указало, что кредитный договор, во исполнение обязательств по которому был подписан договор залога (ипотеки) N 809/ЗН, не заключался (не подписывался уполномоченным лицом), в связи с чем является ничтожным, то есть земельный участок был передан в счет обеспечения исполнения несуществующих обязательств.
Удовлетворяя заявленные ООО "Химки Лэнд" исковые требования исходил из доказанности материалами дела обстоятельства ничтожности кредитного договора, во исполнение обязательств по которому был подписан договор залога (ипотеки) N 809/ЗН спорного земельного участка.
Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ОАО "АБ "Пушкино" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, ввиду чего заявленные истцом требования были удовлетворены судом необоснованно.
Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Статьей 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Пункт 1 ст. 334 ГК РФ устанавливает, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
В соответствии с п. 2 ст. 334 ГК РФ залог земельных участков, предприятий, зданий, сооружений, квартир и другого недвижимого имущества (ипотека) регулируется Законом об ипотеке. Общие правила о залоге, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ипотеке в случаях, когда настоящим Кодексом или Законом об ипотеке не установлены иные правила.
Согласно ст. 1 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
Согласно представленному в материалы дела свидетельству о государственной регистрации права, собственником спорного земельного участка с кадастровым номером 50:10:020903:12 является ООО "Химки Лэнд".
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".
В соответствии с пунктом 2 Постановления от 14.05.1998 N 9, при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
По общему правилу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Из представленного в материалы дела кредитного договора N 809 от 26.12.2011, заключенного между ОАО "АБ "Пушкино" и ООО "Креатив" усматривается, что указанный договор, а также приложения к нему N 1, 2, 3, 4, 5, соглашения N 1, N 2 и дополнительное соглашение, от имени ООО "Креатив" подписывал генеральный директор Л.М. Сташевич.
Поскольку при рассмотрении настоящего спора было заявлено о фальсификации указанных документов, определением Арбитражного суда Московской области от 17.04.2014 была назначена почерковедческая экспертизы, с целью установления обстоятельства, одним или разными лицами выполнены подписи в графе "Заемщик" на всех страницах кредитного договора от 26.12.2011 N 809, на всех страницах приложений N 1, 2. 3, 4, 5 к кредитному договору, соглашения N 1 о предоставлении очередного транша от 26.12.2011 по кредитному договору N 809 от 26.12.2011, соглашения N 2 о предоставлении очередного транша от 10.01.2012 по кредитному договору N 809 от 26.12.2011 года, дополнительного соглашения от 26.02.2012 к кредитному договору N 809 от 26.12.2011 в сравнении с образцами подписей, отобранных судом и представленных эксперту.
Из заключения эксперта, составленного по результатам проведения соответствующей почерковедческой экспертизы N 232/14 от 19.05.2014, следует, что подписи в графе "Заемщик" на всех страницах кредитного договора от 26.12.2011 N 809, на всех страницах приложений N 1, 2. 3, 4, 5 к кредитному договору, соглашения N 1 о предоставлении очередного транша от 26.12.2011 по кредитному договору N 809 от 26.12.2011, соглашения N 2 о предоставлении очередного транша от 10.01.2012 по кредитному договору N 809 от 26.12.2011 года, дополнительного соглашения от 26.02.2012 к кредитному договору N 809 от 26.12.2011 в сравнении с образцами подписей, отобранных судом и представленных эксперту, выполнены разными людьми.
Данное экспертное заключение оспорено не было, о назначении повторной судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявлялось.
С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что кредитный договор N 809 от 26.12.2011, а также все приложения к нему, соглашения и дополнительные соглашение от имени ООО "Креатив" были подписаны не генеральным директором Л.М. Сташевич, а неустановленным лицом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В связи с тем, что кредитный договор N 809 от 26.12.2011 года заключен не установленным лицом (что исключает применение положений статьи 183 ГК РФ), суд обоснованно указал, что данная сделка не отвечает требованиям закона, в связи с чем является ничтожной в силу положений ст. 168 ГК РФ.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.
Принимая во внимание установление факта ничтожности кредитного договора N 809 от 26.12.2011, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор залога (ипотеки) N 809/ЗН от 02.08.2012 является недействительным в связи с его направленностью на исполнение обязательств по ничтожному кредитному договору, что нарушает требования закона в соответствии со ст. 168 ГК РФ, ввиду чего заявленные ООО "Химки Лэнд" исковые требования удовлетворены судом обоснованно.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2014 года по делу N А41-39379/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В.ЧЕРНИКОВА
Судьи
Л.Н.ИВАНОВА
С.К.ХАНАШЕВИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)