Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Тимониным Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 года по делу N А40-131795/2014, принятое судьей Симоновой Н.Г. (161-272)
по иску Открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Цимлянское" (ОГРН 1026101716376, ИНН 6137007198), Обществу с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро" (ОГРН 1085018004928, ИНН 5018127656)
о взыскании 8 705 585 руб. 68 коп., изъятии имущества по договорам лизинга
и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро"
к Открытому акционерному обществу "Росагролизинг"
о признании договоров поручительства недействительными
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Седых А.В. по доверенности от 29.12.2014
от ответчиков: от ООО "Разгуляй-Агро" - Ануфриева Ю.А. по доверенности от 13.03.2012
В судебное заседание не явились: представители ООО "Цимлянское" - извещены.
установил:
Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Цимлянское" (далее - ООО "Цимлянское") и Обществу с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро" (далее - ООО "Разгуляй-Агро") о взыскании солидарно суммы 8 705 585 руб. 68 коп., составляющей 743 417 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 г. N 2009/АКМ-6583, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 50 208 руб. 15 коп., 4 044 112 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 282 489 руб. 95 коп., 1 168 192 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579/1, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 80 349 руб. 92 коп., 107 422 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6580/4., а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 7 290 руб. 31 коп., 2 100 620 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6580, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 121 484 руб. 35 коп., об истребовании у ООО "Цимлянское" и передаче ОАО "Росагролизинг" переданного по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, N 2009/АКМ-6580, N 2009/АКМ-6583, N 2009/АКМ-6579/1, N 2009/АКМ-6580/4 имущества, являющегося предметом лизинга.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ОАО "Росагролизинг" заявлено об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 5 212 304 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, от исковых требований в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 2 762 304 руб. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579/1., что судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..
Определением от 07 октября 2014 года судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принят встречный иск ООО "Разгуляй-Агро" к ОАО "Росагролизинг" о признании недействительными договоров поручительства N 6578П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 года по делу N А40-131795/2014 производство по делу в части взыскания задолженности по лизинговым платежам в сумме 5 212 304 руб. прекращено в связи с частичным отказом истца от исковых требований, солидарно с ООО "Цимлянское" и ООО "Разгуляй-Агро" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскана задолженность по лизинговым платежам по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6583 от 25.02.2009 г., N 2009/АКМ-6580/4 от 25.02.2009 г., N 2009/АКМ-6580 от 25.02.2009 г. в размере 3 493 281 руб. 68 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
ООО "Разгуляй-Агро" не согласилось с принятым судебным актом, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований.
Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что договоры поручительства прекращены с момента заключения соглашения о перемене лиц по договорам финансовой аренды.
Ответчик также полагает, что расчет взыскиваемой задолженности не верен, а что спорные сделки - договоры поручительства - являются крупными, однако не были одобрены правлением ООО "Разгуляй-Агро".
Представитель ООО "Разгуляй-Агро" в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Цимлянское", будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.
Проверив правильность применения норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца и ответчика (ООО "Разгуляй-Агро") и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения принятого судебного акта.
Материалами дела установлено, что между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Земляне" (Лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6579 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6579/1 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580/4 от 25.02.2009.
Между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Рассвет" (Лизингополучатель) также заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6583.
ООО "Цимлянское" является Лизингополучателем по указанным договорам на основании Соглашения о перемене лиц от 30.09.2012 г., заключенного с ООО "Дон Агро" (ИНН 6149012788, образовалось 09.10.2009 при реорганизации в форме слияния ООО "Земляне", ООО "Кудиновское", ООО "Рассвет", ООО "Криворожское", ООО "Каменка").
Предметы лизинга приняты ООО "Цимлянское" 01.09.2012, что подтверждается подписанными актами приема-передачи.
Согласно условий договоров лизинга (п. 3.2), Лизингополучатель обязан своевременно выплачивать лизинговые платежи согласно графика осуществления лизинговых платежей по договорам лизинга (Приложение N 2).
В соответствии с п. 8.3 договора лизинга за несвоевременную уплату денежных средств начисляются пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Разгуляй-Агро" (Поручитель) заключены договоры поручительства N 6579П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009, в соответствии с которыми Поручитель обязался солидарно отвечать за полное исполнение Лизингополучателем обязательств по договорам лизинга.
Обращаясь в суд, ОАО "Росагролизинг" указывало, что ООО "Цимлянское" допускало просрочку в уплате лизинговых платежей и не уплатило лизинговые платежи по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, N 2009/АКМ-6580, N 2009/АКМ-6583, N 2009/АКМ-6579/1, N 2009/АКМ-6580/4, а также пени за просрочку внесения лизинговых платежей в общей сумме 8 705 585 руб. 68 коп., в связи с чем настаивало на принудительном взыскании солидарно с ООО "Разгуляй-Агро" задолженность в указанном размере, а также просило изъять предметы лизинга по вышеуказанным договорам лизинга.
ООО "Разгуляй-Агро" заявлен встречный иск к ОАО "Росагролизинг" о признании недействительными договоров поручительства N 6578П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009 вследствие отсутствия одобрения данных сделок Правлением ООО "Разгуляй-Агро".
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и, учитывая, что ответчики доказательства уплаты лизинговых платежей в полном объеме не представили, удовлетворил исковые требования ОАО "Росагролизинг" в части взыскания задолженности в размере 3 493 281 руб. 68 коп., в том числе - 2 951 459 руб. основного долга и 541 822 руб. 68 коп. пени, в изъятии предметов лизинга отказал, а также отказал в удовлетворении встречного иска в связи с пропуском истцом по встречному иску срока исковой давности.
По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.
В соответствии со статьями 196, 199, 200, 207 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).
Как видно из материалов дела, ООО "Разгуляй-Агро" заявляет требования о признании недействительными договоров поручительства, заключенных 27.02.2009 года.
Исковые требования о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, а именно в течение 1 года.
Срок давности по такому требованию исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.
Поскольку ООО "Разгуляй-Агро" должно было узнать о том, что договоры поручительства совершены с нарушением порядка одобрения крупной сделки, в момент заключения сделок, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске ООО "Разгуляй-Агро" срока исковой давности по заявленным требованиям о признании договоров поручительства недействительными, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с частью 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой; факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
Между тем, ООО "Разгуляй-Агро" не представило доказательств того, что оспариваемые договоры поручительства являются крупными сделками для Общества, им не представлен бухгалтерский баланс за 3 кв. 2008 г., за 2009 г.
Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, ООО "Разгуляй-Агро" не доказало факт нарушения прав и причинения убытков Обществу в результате заключения оспариваемых договоров поручительства. Данные договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не направлены на отчуждение недвижимого имущества, дорогостоящего имущества, оборудования, ценных бумаг или иных основных крупных активов общества.
Заключение договоров поручительства не причинило ООО "Разгуляй-Агро" убытков, т.к. являлось актом волеизъявления в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей свободное усмотрение сторон при вступлении в договорные обязательства.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к сделке.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что исходя из характера оспариваемых договоров поручительства, в момент заключения данных сделок ОАО "Росагролизинг" не знало и не должно было знать о необходимости одобрения сделок Правлением ООО "Разгуляй-Агро" в качестве крупных сделок.
Основания полагать иное заявителем жалобы суду апелляционной инстанции н представлено.
Учитывая изложенные выше обстоятельства, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Разгуляй-Агро" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 г. по делу N А40-131795/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
Н.И.ПАНКРАТОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.03.2015 N 09АП-59282/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-131795/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2015 г. N 09АП-59282/2014-ГК
Дело N А40-131795/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Панкратовой Н.И., Сумароковой Т.Я.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Тимониным Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 года по делу N А40-131795/2014, принятое судьей Симоновой Н.Г. (161-272)
по иску Открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Цимлянское" (ОГРН 1026101716376, ИНН 6137007198), Обществу с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро" (ОГРН 1085018004928, ИНН 5018127656)
о взыскании 8 705 585 руб. 68 коп., изъятии имущества по договорам лизинга
и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро"
к Открытому акционерному обществу "Росагролизинг"
о признании договоров поручительства недействительными
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Седых А.В. по доверенности от 29.12.2014
от ответчиков: от ООО "Разгуляй-Агро" - Ануфриева Ю.А. по доверенности от 13.03.2012
В судебное заседание не явились: представители ООО "Цимлянское" - извещены.
установил:
Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Цимлянское" (далее - ООО "Цимлянское") и Обществу с ограниченной ответственностью "Разгуляй-Агро" (далее - ООО "Разгуляй-Агро") о взыскании солидарно суммы 8 705 585 руб. 68 коп., составляющей 743 417 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 г. N 2009/АКМ-6583, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 50 208 руб. 15 коп., 4 044 112 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 282 489 руб. 95 коп., 1 168 192 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579/1, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 80 349 руб. 92 коп., 107 422 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6580/4., а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 7 290 руб. 31 коп., 2 100 620 руб. - задолженность по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6580, а также пени за просрочку уплаты платежей в размере 121 484 руб. 35 коп., об истребовании у ООО "Цимлянское" и передаче ОАО "Росагролизинг" переданного по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, N 2009/АКМ-6580, N 2009/АКМ-6583, N 2009/АКМ-6579/1, N 2009/АКМ-6580/4 имущества, являющегося предметом лизинга.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ОАО "Росагролизинг" заявлено об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 5 212 304 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, от исковых требований в части взыскания задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 2 762 304 руб. по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579/1., что судом было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..
Определением от 07 октября 2014 года судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принят встречный иск ООО "Разгуляй-Агро" к ОАО "Росагролизинг" о признании недействительными договоров поручительства N 6578П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 года по делу N А40-131795/2014 производство по делу в части взыскания задолженности по лизинговым платежам в сумме 5 212 304 руб. прекращено в связи с частичным отказом истца от исковых требований, солидарно с ООО "Цимлянское" и ООО "Разгуляй-Агро" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскана задолженность по лизинговым платежам по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6583 от 25.02.2009 г., N 2009/АКМ-6580/4 от 25.02.2009 г., N 2009/АКМ-6580 от 25.02.2009 г. в размере 3 493 281 руб. 68 коп., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
ООО "Разгуляй-Агро" не согласилось с принятым судебным актом, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований.
Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что договоры поручительства прекращены с момента заключения соглашения о перемене лиц по договорам финансовой аренды.
Ответчик также полагает, что расчет взыскиваемой задолженности не верен, а что спорные сделки - договоры поручительства - являются крупными, однако не были одобрены правлением ООО "Разгуляй-Агро".
Представитель ООО "Разгуляй-Агро" в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Цимлянское", будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.
Проверив правильность применения норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца и ответчика (ООО "Разгуляй-Агро") и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения принятого судебного акта.
Материалами дела установлено, что между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Земляне" (Лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6579 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6579/1 от 25.02.2009, N 2009/АКМ-6580/4 от 25.02.2009.
Между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Рассвет" (Лизингополучатель) также заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6583.
ООО "Цимлянское" является Лизингополучателем по указанным договорам на основании Соглашения о перемене лиц от 30.09.2012 г., заключенного с ООО "Дон Агро" (ИНН 6149012788, образовалось 09.10.2009 при реорганизации в форме слияния ООО "Земляне", ООО "Кудиновское", ООО "Рассвет", ООО "Криворожское", ООО "Каменка").
Предметы лизинга приняты ООО "Цимлянское" 01.09.2012, что подтверждается подписанными актами приема-передачи.
Согласно условий договоров лизинга (п. 3.2), Лизингополучатель обязан своевременно выплачивать лизинговые платежи согласно графика осуществления лизинговых платежей по договорам лизинга (Приложение N 2).
В соответствии с п. 8.3 договора лизинга за несвоевременную уплату денежных средств начисляются пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств Лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Разгуляй-Агро" (Поручитель) заключены договоры поручительства N 6579П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009, в соответствии с которыми Поручитель обязался солидарно отвечать за полное исполнение Лизингополучателем обязательств по договорам лизинга.
Обращаясь в суд, ОАО "Росагролизинг" указывало, что ООО "Цимлянское" допускало просрочку в уплате лизинговых платежей и не уплатило лизинговые платежи по договорам финансовой аренды (лизинга) от 25.02.2009 N 2009/АКМ-6579, N 2009/АКМ-6580, N 2009/АКМ-6583, N 2009/АКМ-6579/1, N 2009/АКМ-6580/4, а также пени за просрочку внесения лизинговых платежей в общей сумме 8 705 585 руб. 68 коп., в связи с чем настаивало на принудительном взыскании солидарно с ООО "Разгуляй-Агро" задолженность в указанном размере, а также просило изъять предметы лизинга по вышеуказанным договорам лизинга.
ООО "Разгуляй-Агро" заявлен встречный иск к ОАО "Росагролизинг" о признании недействительными договоров поручительства N 6578П от 25.02.2009, N 6580П от 25.02.2009, N 6579/1П от 25.02.2009, N 6580 от 25.02.2009, N 6583 от 25.02.2009 вследствие отсутствия одобрения данных сделок Правлением ООО "Разгуляй-Агро".
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и, учитывая, что ответчики доказательства уплаты лизинговых платежей в полном объеме не представили, удовлетворил исковые требования ОАО "Росагролизинг" в части взыскания задолженности в размере 3 493 281 руб. 68 коп., в том числе - 2 951 459 руб. основного долга и 541 822 руб. 68 коп. пени, в изъятии предметов лизинга отказал, а также отказал в удовлетворении встречного иска в связи с пропуском истцом по встречному иску срока исковой давности.
По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.
В соответствии со статьями 196, 199, 200, 207 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).
Как видно из материалов дела, ООО "Разгуляй-Агро" заявляет требования о признании недействительными договоров поручительства, заключенных 27.02.2009 года.
Исковые требования о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, а именно в течение 1 года.
Срок давности по такому требованию исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.
Поскольку ООО "Разгуляй-Агро" должно было узнать о том, что договоры поручительства совершены с нарушением порядка одобрения крупной сделки, в момент заключения сделок, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске ООО "Разгуляй-Агро" срока исковой давности по заявленным требованиям о признании договоров поручительства недействительными, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с частью 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой; факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
Между тем, ООО "Разгуляй-Агро" не представило доказательств того, что оспариваемые договоры поручительства являются крупными сделками для Общества, им не представлен бухгалтерский баланс за 3 кв. 2008 г., за 2009 г.
Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, ООО "Разгуляй-Агро" не доказало факт нарушения прав и причинения убытков Обществу в результате заключения оспариваемых договоров поручительства. Данные договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не направлены на отчуждение недвижимого имущества, дорогостоящего имущества, оборудования, ценных бумаг или иных основных крупных активов общества.
Заключение договоров поручительства не причинило ООО "Разгуляй-Агро" убытков, т.к. являлось актом волеизъявления в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей свободное усмотрение сторон при вступлении в договорные обязательства.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к сделке.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что исходя из характера оспариваемых договоров поручительства, в момент заключения данных сделок ОАО "Росагролизинг" не знало и не должно было знать о необходимости одобрения сделок Правлением ООО "Разгуляй-Агро" в качестве крупных сделок.
Основания полагать иное заявителем жалобы суду апелляционной инстанции н представлено.
Учитывая изложенные выше обстоятельства, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Разгуляй-Агро" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2014 г. по делу N А40-131795/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
Н.И.ПАНКРАТОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)