Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2013 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Косенко Д.И.,
при участии:
от истца открытого акционерного общества "Сбербанк России" - представитель Горелов А.С., доверенность N 13 от 14.01.2011,
от ответчиков - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Пензаэнергосбыт"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 мая 2013 года по делу N А49-709/2013 (судья М.Н. Холькина),
по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) в лице Пензенского отделения N 8624,
к открытому акционерному обществу "Пензаэнергосбыт" (ОГРН 1055803000054), г. Пенза,
открытому акционерному обществу "Новгородоблэнергосбыт" (ОГРН 1055300945150), г. Великий Новгород,
обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРИМ" (ОГРН 1085024003790), г. Москва,
о взыскании 746 386 201 руб. 46 коп.,
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 (далее - истец, ОАО "Сбербанк") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к открытому акционерному обществу "Пензаэнергосбыт" (далее - первый ответчик, ОАО "Пензаэнергосбыт"), открытому акционерному обществу "Новгородоблэнергосбыт" (далее - второй ответчик, ОАО "Новгородоблэнергосбыт") и обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРИМ" (далее - третий ответчик, ОО "ЭНЕРГОСТРИМ") о солидарном досрочном взыскании задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 25 от 16.03.2011, N 26 от 16.03.2011, N 27 от 16.03.2011, N 164 от 17.12.2010, N 165 от 17.12.2010, N 166 от 17.12.2010 и N 167 от 17.12.2010.
Размер требований к ОАО "Пензаэнергосбыт" и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" солидарно составляет сумму 746 386 20,561,46 руб., в том числе 740 759 958,71 руб. - основной долг, 5 608 242,75 руб. - просроченные проценты. Размер требований к ОАО "Новгородоблэнергосбыт" солидарно составляет 740 759 958,71 руб. (в пределах суммы основного долга, без учета задолженности по уплате процентов и иных платежей).
До принятия судебного акта истец уменьшил размер исковых требований до 726 521 018,72 руб.
Размер требований к ОАО "Пензаэнергосбыт" и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" солидарно составил 726 521 018,61 руб., в том числе 720 912 775,86 руб. - долг, 5 608 242,75 руб. - проценты.
Размер требований к ОАО "Новгородоблэнергосбыт" солидарно составил 720 912 775,86 руб. (в пределах суммы основного долга, без учета задолженности по уплате процентов и иных платежей).
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05 марта 2013 года по делу N А55-24041/2012 заявленные требования удовлетворены.
С ОАО "Пензаэнергосбыт", ОАО "Новгородоблэнергосбыт", ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" взыскана солидарно в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженность по кредитам в сумме 720 912 775,86 руб.
С ОАО "Пензаэнергосбыт", ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" взысканы солидарно в пользу ОАО "Сбербанк России" проценты в сумме 5 608 242,75 руб.
С ОАО "Пензаэнергосбыт", ОАО "Новгородоблэнергосбыт", ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" взысканы солидарно в пользу ОАО "Сбербанк России" расходы по уплате государственной пошлины по иску и за принятие мер по обеспечению иска в общей сумме 202 000 руб.
ОАО "Пензаэнергосбыт" не согласилось с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что истец не представил ни подробный расчет исковых требований, ни первичные документы, подтверждающие размер и обоснованность иска.
По мнению заявителя жалобы, суд должен был обязать стороны составить акт сверки взаимных расчетов.
В судебном заседании представитель истца отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.
Представители ответчиков, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
С учетом мнения представителя истца, дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
17.12.2010 между ОАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 и ОАО "Пензаэнергосбыт" (Заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (с графиком выборки) N 164 (т. 1, л. 4 - 36).
В соответствии с п. 1.1. договора (кредитного) Банк обязался открыть невозобновляемую кредитную линию для погашения текущей задолженности по кредитам других банков и займам на срок по 13.12.2013 с лимитом в сумме 156 500 000 руб.
По платежному поручению N 016447 от 17.12.2010 (т. 1, л. 88) Банк перечислил Заемщику денежные средства в сумме 156 500 000 руб.
В свою очередь ОАО "Пензаэнергосбыт" обязалось возвратить кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 10% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно 28 числа календарного месяца и в дату полного погашения кредита (п. 4.2.). Погашение кредита производится в срок до 13.12.2013 г. любыми суммами в пределах указанного срока (п. 6.1).
В обеспечение исполнения обязательств по договору N 164 от 17.12.2010 были заключены договоры поручительства: N 164 от 17.12.2010 между Банком и ОАО "Новгородоблэнергосбыт" и N 164/1 от 19.01.2011 между Банком и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ".
В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора поручительства N 164 от 17.12.2010 ОАО "Новгородоблэнергосбыт" обязалось отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 164 от 17.12.2010 в пределах суммы основной задолженности.
Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность Заемщика и Поручителя является солидарной.
В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора поручительства N 164/1 от 19.01.2011 ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" обязалось отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех его обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 164 от 17.12.2010.
Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность Заемщика и Поручителя является солидарной.
Договоры поручительства действуют до 13.12.2016.
Между ОАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 и ОАО "Пензаэнергосбыт" на аналогичных условиях были заключены договоры:
- об открытии невозобновляемой кредитной линии (с графиком выборки) N 165 от 17.12.2010 (т. 1, л. 42 - 47); N 166 от 17.12.2010 (т. 1, л. 48 - 53); N 167 от 17.12.2010 (т. 1, л. 54 - 59).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 165 от 17.12.2010 Банк по платежному поручению N 016448 от 17.12.2010 перечислил Заемщику кредитные средства 75 000 000 руб. (т. 1, л. 89).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 166 от 17.12.2010 Банк по платежному поручению N 016450 от 17.12.2010 перечислил Заемщику кредитные средства 84 000 000 руб. (т. 1, л. 90).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 167 от 17.12.2010 Банк по платежному поручению N 016449 от 17.12.2010 перечислил Заемщику кредитные средства 130 000 000 руб. (т. 1, л. 91).
В обеспечение исполнения обязательств по договорам N N 165, 166, 167 от 17.12.2010 между Банком и поручителями - ООО "ЭНЕРГОСТРИМ", ОАО "Новгородоблэнергосбыт" были заключены на аналогичных условиях договоры поручительства: соответственно с ОАО "Новгородоблэнергосбыт" N 165 от 17.12.2010, а N 166 от 17.12.2010 и N 167 от 17.12.2010, и с ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" N 165/1 от 19.01.2011, N 166/1 от 19.01.2011, N 167/1 от 19.01.2011.
16.03.2011 между ОАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 и ОАО "Пензаэнергосбыт" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 25 (т. 1. л. 60 - 63).
В соответствии с п. 1.1. договора об открытии невозобновляемой кредитной линии Банк обязался открыть кредитную линию для погашения текущей задолженности по кредитам других банков с лимитом в сумме 100 000 000 руб., период действия линии - по 12.03.2014.
По платежному поручению N 016980 от 16.03.2011 Банк перечислил Заемщику денежные средства в сумме 100 000 000 руб. (т. 1, л. 92).
В свою очередь ОАО "Пензаэнергосбыт" обязалось возвратить кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 10% годовых (п. 4.1). Уплата процентов производится ежемесячно "28" числа календарного месяца и в дату полного погашения кредита (п. 4.2.).
В обеспечение исполнения обязательств по договору N 25 от 16.03.2011 были заключены договоры поручительства: N 25 от 16.03.2011 между Банком и ОАО "Новгородоблэнергосбыт" и N 25/1 от 16.03.2011 между Банком и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ".
В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора поручительства N 25 от 16.03.2011. ОАО "Новгородоблэнергосбыт" обязалось отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 25 от 16.03.2011 в пределах суммы основной задолженности. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность Заемщика и поручителя является солидарной.
В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора поручительства N 25/1 от 16.03.2011 ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" обязалось отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех его обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 25 от 16.03.2011.
Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность Заемщика и поручителя является солидарной.
Договоры поручительства действуют до 16.03.2017.
Между ОАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 и ОАО "Пензаэнергосбыт" на аналогичных условиях были заключены: договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (с графиком выборки) N 26 от 16.03.2011 (т. 1, л. 24 - 29); договор N 27 от 16.03.2011 г. (т. 1, л. 30 - 35).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 26 от 16.03.2011 Банк по платежному поручению N 016979 от 16.03.2011 перечислил Заемщику кредитные средства в сумме 100 000 000 руб. (т. 1, л. 93).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 27 от 16.03.2011 Банк по платежному поручению N 016981 от 16.03.2011 перечислил Заемщику кредитные средства 100 000 000 руб. (т. 1, л. 94).
В обеспечение исполнения обязательств по договорам N N 26, 27 от 16.03.2011 между Банком и поручителями - ООО "ЭНЕРГОСТРИМ", ОАО "Новгородоблэнергосбыт" были заключены на аналогичных условиях договоры поручительства: соответственно с ОАО "Новгородоблэнергосбыт" N 26 от 16.03.2011, N 27 от 16.03.2013 и с ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" N 26/1 от 16.03.2011, N 27/1 от 16.03.2011.
Договоры поручительства действуют до 12.03.2016.
Условиями договоров (пп. "а" п. 7.1.7) N 164 от 17.12.2010, N 165 от 17.12.2010, N 166 от 17.12.2010, N 167 от 17.12.2010, N 25 от 16.03.2011, N 26 от 16.03.2011, N 27 от 16.03.2011 предусмотрено, что в случае неисполнения заемщиком платежных обязательств по договору или любому из договоров, в том числе по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом, неустойки и иных предусмотренных договорами платежей. При этом Банк вправе предъявить аналогичные требования поручителю, а также обратить взыскание на заложенное имущество.
Из искового заявления и пояснений представителя истца следует, что Заемщиком обязательства по погашению основного долга и процентов по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии не исполняются и по состоянию на 30.01.2013 задолженность с учетом процентов в общей сумме составила 746 368 201,46 руб., что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.
Согласно представленному расчету по состоянию на 04.04.2013 задолженность за ОАО "Пензаэнергосбыт" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии составила 726 521 018,61 руб., из которой просроченный долг - 720 912 775,86 руб., просроченные проценты - 5 608 242,75 руб. в том числе: по договору N 164 от 17.12.2010 - 155 885 359,36 руб. (основной долг - 154 556 532,72 руб., просроченные проценты - 1 328 826,64 руб.); по договору N 165 от 17.12.2010 - 53 257 424,77 руб. (основной долг); по договору N 166 от 17.12.2010 - 84 713 236,02 руб. (основной долг - 84 000 000 руб. просроченные проценты - 713 236,02 руб.); по договору N 167 от 17.12.2010 - 131 103 817,65 руб. (основной долг - 130 000 000 руб., просроченные проценты - 1 103 817,65 руб.); по договору N 25 от 16.03.2011 - 99 947 908,87 руб. (основной долг - 99 098 818,37 руб., просроченные проценты - 849 090,50 руб.); по договору N 26 от 16.03.2011 - 100 806 635,97 руб. (основной долг - 100 000 000 руб., просроченные проценты - 806 635,97 руб.); по договору N 27 от 16.03.2011 - 100 806 635,97 руб. (основной долг 100 000 000 руб., просроченные проценты - 806 635 руб. 97 коп.).
Размер требований к ОАО "Пензаэнергосбыт" и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" солидарно составил 726 521 018,61 руб., в том числе 720 912 775,86 руб. - долг, 5 608 242,75 руб. - проценты.
Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со ст. ст. 810, 819 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученный кредит в установленный договором срок, уплатив проценты за пользование кредитом.
Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнением последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Согласно с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу п. 3 ст. 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что факт наличия задолженности и ее размер истцом доказан.
Доказательств возврата кредитных средств и подлежащих уплате процентов ответчики суду не представили.
Расчет задолженности и процентов за пользование кредитом ответчиками не оспорен.
Возражая на заявленные требования ОАО "Пензаэнергосбыт" указало, что по его данным задолженность по невозвращенным кредитным средствам составляет большую сумму, чем заявлено истцом в иске (с учетом уточнения), при этом контррасчет задолженности и процентов ответчики суду не представили.
ОАО "Пензаэнергосбыт" представило в арбитражный суд служебную записку начальника финансового отдела (т. 3, л. 75) о наличии задолженности по кредитным обязательствам перед Банком в сумме 729 365 667,52 руб.
Между тем, истцом предъявлена задолженность в размере 720 912 775,86 руб., проценты - 5 608 242,75 руб., указанная сумма подтверждена расчетом по каждому договору и сведениями (история) о проводимых операциях по договорам.
Довод ответчика - ОАО "Новгородоблэнергосбыт" в отзыве на иск о злоупотреблении Банком правом о досрочном погашении кредита без принятия комплекса мер по взысканию задолженности непосредственно с Заемщика, судом первой инстанции обоснованно отклонен.
В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (п. 7) кредитор вправе предъявить иск одновременно к должнику и поручителю.
Поскольку ответчиками доказательств оплаты задолженности и процентов по вышеуказанным кредитным договорам не представлено, требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ отнесены на ответчиков солидарно.
В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 мая 2013 года по делу N А49-709/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Пензаэнергосбыт" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.07.2013 ПО ДЕЛУ N А49-709/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июля 2013 г. по делу N А49-709/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2013 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Косенко Д.И.,
при участии:
от истца открытого акционерного общества "Сбербанк России" - представитель Горелов А.С., доверенность N 13 от 14.01.2011,
от ответчиков - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Пензаэнергосбыт"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 мая 2013 года по делу N А49-709/2013 (судья М.Н. Холькина),
по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) в лице Пензенского отделения N 8624,
к открытому акционерному обществу "Пензаэнергосбыт" (ОГРН 1055803000054), г. Пенза,
открытому акционерному обществу "Новгородоблэнергосбыт" (ОГРН 1055300945150), г. Великий Новгород,
обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРИМ" (ОГРН 1085024003790), г. Москва,
о взыскании 746 386 201 руб. 46 коп.,
установил:
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 (далее - истец, ОАО "Сбербанк") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к открытому акционерному обществу "Пензаэнергосбыт" (далее - первый ответчик, ОАО "Пензаэнергосбыт"), открытому акционерному обществу "Новгородоблэнергосбыт" (далее - второй ответчик, ОАО "Новгородоблэнергосбыт") и обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОСТРИМ" (далее - третий ответчик, ОО "ЭНЕРГОСТРИМ") о солидарном досрочном взыскании задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N 25 от 16.03.2011, N 26 от 16.03.2011, N 27 от 16.03.2011, N 164 от 17.12.2010, N 165 от 17.12.2010, N 166 от 17.12.2010 и N 167 от 17.12.2010.
Размер требований к ОАО "Пензаэнергосбыт" и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" солидарно составляет сумму 746 386 20,561,46 руб., в том числе 740 759 958,71 руб. - основной долг, 5 608 242,75 руб. - просроченные проценты. Размер требований к ОАО "Новгородоблэнергосбыт" солидарно составляет 740 759 958,71 руб. (в пределах суммы основного долга, без учета задолженности по уплате процентов и иных платежей).
До принятия судебного акта истец уменьшил размер исковых требований до 726 521 018,72 руб.
Размер требований к ОАО "Пензаэнергосбыт" и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" солидарно составил 726 521 018,61 руб., в том числе 720 912 775,86 руб. - долг, 5 608 242,75 руб. - проценты.
Размер требований к ОАО "Новгородоблэнергосбыт" солидарно составил 720 912 775,86 руб. (в пределах суммы основного долга, без учета задолженности по уплате процентов и иных платежей).
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05 марта 2013 года по делу N А55-24041/2012 заявленные требования удовлетворены.
С ОАО "Пензаэнергосбыт", ОАО "Новгородоблэнергосбыт", ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" взыскана солидарно в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженность по кредитам в сумме 720 912 775,86 руб.
С ОАО "Пензаэнергосбыт", ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" взысканы солидарно в пользу ОАО "Сбербанк России" проценты в сумме 5 608 242,75 руб.
С ОАО "Пензаэнергосбыт", ОАО "Новгородоблэнергосбыт", ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" взысканы солидарно в пользу ОАО "Сбербанк России" расходы по уплате государственной пошлины по иску и за принятие мер по обеспечению иска в общей сумме 202 000 руб.
ОАО "Пензаэнергосбыт" не согласилось с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что истец не представил ни подробный расчет исковых требований, ни первичные документы, подтверждающие размер и обоснованность иска.
По мнению заявителя жалобы, суд должен был обязать стороны составить акт сверки взаимных расчетов.
В судебном заседании представитель истца отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.
Представители ответчиков, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
С учетом мнения представителя истца, дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
17.12.2010 между ОАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 и ОАО "Пензаэнергосбыт" (Заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (с графиком выборки) N 164 (т. 1, л. 4 - 36).
В соответствии с п. 1.1. договора (кредитного) Банк обязался открыть невозобновляемую кредитную линию для погашения текущей задолженности по кредитам других банков и займам на срок по 13.12.2013 с лимитом в сумме 156 500 000 руб.
По платежному поручению N 016447 от 17.12.2010 (т. 1, л. 88) Банк перечислил Заемщику денежные средства в сумме 156 500 000 руб.
В свою очередь ОАО "Пензаэнергосбыт" обязалось возвратить кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 10% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно 28 числа календарного месяца и в дату полного погашения кредита (п. 4.2.). Погашение кредита производится в срок до 13.12.2013 г. любыми суммами в пределах указанного срока (п. 6.1).
В обеспечение исполнения обязательств по договору N 164 от 17.12.2010 были заключены договоры поручительства: N 164 от 17.12.2010 между Банком и ОАО "Новгородоблэнергосбыт" и N 164/1 от 19.01.2011 между Банком и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ".
В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора поручительства N 164 от 17.12.2010 ОАО "Новгородоблэнергосбыт" обязалось отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 164 от 17.12.2010 в пределах суммы основной задолженности.
Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность Заемщика и Поручителя является солидарной.
В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора поручительства N 164/1 от 19.01.2011 ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" обязалось отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех его обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 164 от 17.12.2010.
Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность Заемщика и Поручителя является солидарной.
Договоры поручительства действуют до 13.12.2016.
Между ОАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 и ОАО "Пензаэнергосбыт" на аналогичных условиях были заключены договоры:
- об открытии невозобновляемой кредитной линии (с графиком выборки) N 165 от 17.12.2010 (т. 1, л. 42 - 47); N 166 от 17.12.2010 (т. 1, л. 48 - 53); N 167 от 17.12.2010 (т. 1, л. 54 - 59).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 165 от 17.12.2010 Банк по платежному поручению N 016448 от 17.12.2010 перечислил Заемщику кредитные средства 75 000 000 руб. (т. 1, л. 89).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 166 от 17.12.2010 Банк по платежному поручению N 016450 от 17.12.2010 перечислил Заемщику кредитные средства 84 000 000 руб. (т. 1, л. 90).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 167 от 17.12.2010 Банк по платежному поручению N 016449 от 17.12.2010 перечислил Заемщику кредитные средства 130 000 000 руб. (т. 1, л. 91).
В обеспечение исполнения обязательств по договорам N N 165, 166, 167 от 17.12.2010 между Банком и поручителями - ООО "ЭНЕРГОСТРИМ", ОАО "Новгородоблэнергосбыт" были заключены на аналогичных условиях договоры поручительства: соответственно с ОАО "Новгородоблэнергосбыт" N 165 от 17.12.2010, а N 166 от 17.12.2010 и N 167 от 17.12.2010, и с ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" N 165/1 от 19.01.2011, N 166/1 от 19.01.2011, N 167/1 от 19.01.2011.
16.03.2011 между ОАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 и ОАО "Пензаэнергосбыт" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 25 (т. 1. л. 60 - 63).
В соответствии с п. 1.1. договора об открытии невозобновляемой кредитной линии Банк обязался открыть кредитную линию для погашения текущей задолженности по кредитам других банков с лимитом в сумме 100 000 000 руб., период действия линии - по 12.03.2014.
По платежному поручению N 016980 от 16.03.2011 Банк перечислил Заемщику денежные средства в сумме 100 000 000 руб. (т. 1, л. 92).
В свою очередь ОАО "Пензаэнергосбыт" обязалось возвратить кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 10% годовых (п. 4.1). Уплата процентов производится ежемесячно "28" числа календарного месяца и в дату полного погашения кредита (п. 4.2.).
В обеспечение исполнения обязательств по договору N 25 от 16.03.2011 были заключены договоры поручительства: N 25 от 16.03.2011 между Банком и ОАО "Новгородоблэнергосбыт" и N 25/1 от 16.03.2011 между Банком и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ".
В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора поручительства N 25 от 16.03.2011. ОАО "Новгородоблэнергосбыт" обязалось отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 25 от 16.03.2011 в пределах суммы основной задолженности. Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность Заемщика и поручителя является солидарной.
В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора поручительства N 25/1 от 16.03.2011 ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" обязалось отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех его обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 25 от 16.03.2011.
Согласно п. 2.1 договора поручительства ответственность Заемщика и поручителя является солидарной.
Договоры поручительства действуют до 16.03.2017.
Между ОАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 и ОАО "Пензаэнергосбыт" на аналогичных условиях были заключены: договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (с графиком выборки) N 26 от 16.03.2011 (т. 1, л. 24 - 29); договор N 27 от 16.03.2011 г. (т. 1, л. 30 - 35).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 26 от 16.03.2011 Банк по платежному поручению N 016979 от 16.03.2011 перечислил Заемщику кредитные средства в сумме 100 000 000 руб. (т. 1, л. 93).
В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 27 от 16.03.2011 Банк по платежному поручению N 016981 от 16.03.2011 перечислил Заемщику кредитные средства 100 000 000 руб. (т. 1, л. 94).
В обеспечение исполнения обязательств по договорам N N 26, 27 от 16.03.2011 между Банком и поручителями - ООО "ЭНЕРГОСТРИМ", ОАО "Новгородоблэнергосбыт" были заключены на аналогичных условиях договоры поручительства: соответственно с ОАО "Новгородоблэнергосбыт" N 26 от 16.03.2011, N 27 от 16.03.2013 и с ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" N 26/1 от 16.03.2011, N 27/1 от 16.03.2011.
Договоры поручительства действуют до 12.03.2016.
Условиями договоров (пп. "а" п. 7.1.7) N 164 от 17.12.2010, N 165 от 17.12.2010, N 166 от 17.12.2010, N 167 от 17.12.2010, N 25 от 16.03.2011, N 26 от 16.03.2011, N 27 от 16.03.2011 предусмотрено, что в случае неисполнения заемщиком платежных обязательств по договору или любому из договоров, в том числе по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом, неустойки и иных предусмотренных договорами платежей. При этом Банк вправе предъявить аналогичные требования поручителю, а также обратить взыскание на заложенное имущество.
Из искового заявления и пояснений представителя истца следует, что Заемщиком обязательства по погашению основного долга и процентов по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии не исполняются и по состоянию на 30.01.2013 задолженность с учетом процентов в общей сумме составила 746 368 201,46 руб., что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.
Согласно представленному расчету по состоянию на 04.04.2013 задолженность за ОАО "Пензаэнергосбыт" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии составила 726 521 018,61 руб., из которой просроченный долг - 720 912 775,86 руб., просроченные проценты - 5 608 242,75 руб. в том числе: по договору N 164 от 17.12.2010 - 155 885 359,36 руб. (основной долг - 154 556 532,72 руб., просроченные проценты - 1 328 826,64 руб.); по договору N 165 от 17.12.2010 - 53 257 424,77 руб. (основной долг); по договору N 166 от 17.12.2010 - 84 713 236,02 руб. (основной долг - 84 000 000 руб. просроченные проценты - 713 236,02 руб.); по договору N 167 от 17.12.2010 - 131 103 817,65 руб. (основной долг - 130 000 000 руб., просроченные проценты - 1 103 817,65 руб.); по договору N 25 от 16.03.2011 - 99 947 908,87 руб. (основной долг - 99 098 818,37 руб., просроченные проценты - 849 090,50 руб.); по договору N 26 от 16.03.2011 - 100 806 635,97 руб. (основной долг - 100 000 000 руб., просроченные проценты - 806 635,97 руб.); по договору N 27 от 16.03.2011 - 100 806 635,97 руб. (основной долг 100 000 000 руб., просроченные проценты - 806 635 руб. 97 коп.).
Размер требований к ОАО "Пензаэнергосбыт" и ООО "ЭНЕРГОСТРИМ" солидарно составил 726 521 018,61 руб., в том числе 720 912 775,86 руб. - долг, 5 608 242,75 руб. - проценты.
Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со ст. ст. 810, 819 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученный кредит в установленный договором срок, уплатив проценты за пользование кредитом.
Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнением последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Согласно с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу п. 3 ст. 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что факт наличия задолженности и ее размер истцом доказан.
Доказательств возврата кредитных средств и подлежащих уплате процентов ответчики суду не представили.
Расчет задолженности и процентов за пользование кредитом ответчиками не оспорен.
Возражая на заявленные требования ОАО "Пензаэнергосбыт" указало, что по его данным задолженность по невозвращенным кредитным средствам составляет большую сумму, чем заявлено истцом в иске (с учетом уточнения), при этом контррасчет задолженности и процентов ответчики суду не представили.
ОАО "Пензаэнергосбыт" представило в арбитражный суд служебную записку начальника финансового отдела (т. 3, л. 75) о наличии задолженности по кредитным обязательствам перед Банком в сумме 729 365 667,52 руб.
Между тем, истцом предъявлена задолженность в размере 720 912 775,86 руб., проценты - 5 608 242,75 руб., указанная сумма подтверждена расчетом по каждому договору и сведениями (история) о проводимых операциях по договорам.
Довод ответчика - ОАО "Новгородоблэнергосбыт" в отзыве на иск о злоупотреблении Банком правом о досрочном погашении кредита без принятия комплекса мер по взысканию задолженности непосредственно с Заемщика, судом первой инстанции обоснованно отклонен.
В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (п. 7) кредитор вправе предъявить иск одновременно к должнику и поручителю.
Поскольку ответчиками доказательств оплаты задолженности и процентов по вышеуказанным кредитным договорам не представлено, требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ отнесены на ответчиков солидарно.
В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 мая 2013 года по делу N А49-709/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Пензаэнергосбыт" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.Г.ДЕМИНА
Е.Г.ДЕМИНА
Судьи
О.И.БУРТАСОВА
О.Е.ШАДРИНА
О.И.БУРТАСОВА
О.Е.ШАДРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)