Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Доверительное управление имуществом; Банковские операции; Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на неопределенность статуса третьего лица как акционера и невозможность исполнения по вине ответчика договора доверительного управления, который был расторгнут.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей: Петровой В.В., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" - Бобанев С.В. дов. от 07.10.2014
от ответчика: ОАО "Серпуховхлебопродукт"
рассмотрев 27 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московский специализированное коллегии адвокатов"
на решение от 16 февраля 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Сороченковой Т.В.,
на постановление от 03 июня 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,
по иску Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"
к Открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт"
о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб.,
установил:
Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб., причиненных невозможностью исполнения договора от 14.05.2013 года доверительного управления акциями, принадлежащих акционеру общества Савочкиной Л.И. в количестве 1 100 штук.
Определением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2014 года указанные исковые требования адвокатского бюро были выделены из дела N А41-24654/2014 в отдельное производство.
Определением суда от 22 сентября 2014 года к участию в деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Савочкина Людмила Ивановна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московский специализированное коллегии адвокатов" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московский специализированное коллегии адвокатов" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru/.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московский специализированное коллегии адвокатов" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Ответчик ОАО "Серпуховхлебопродукт" и третье лицо Савочкина Людмила Ивановна, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по следующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Из материалов дела усматривается, что ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 22 февраля 1994 года, ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" осуществлялось эмитентом.
Между акционером Савочкиной Н.И. (учредителем управления) и адвокатским бюро (доверительным управляющим) заключен договор от 14 мая 2013 года доверительного управления 1 100 обыкновенными именными акциями ОАО "Серпуховхлебопродукт" (сроком до 31.12.2013 года), по которому доверительный управляющий обязывался действовать в интересах учредителя управления в отношениях с ОАО "Серпуховхлебопродукт", в частности, обеспечивать интересы акционера на предприятии - эмитенте, участвовать в собраниях акционеров, контролировать совершение крупных и иных сделок (пункты 1.1, 2.1, 5.1 договора).
По акту от 24 мая 2013 года переданы уполномоченному должностному лицу ОАО "Серпуховхлебопродукт" Савочкину К.А., ответственному за ведение реестра акционеров, договор, передаточное распоряжение на зачисление акций на счет адвокатского бюро и копии учредительных документов адвокатского бюро, необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества.
Ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" передано ЗАО "Новый регистратор" 05 июля 2013 года.
При обращении адвокатского бюро к ЗАО "Новый регистратор" о выдаче документов, подтверждающих владение Савочкиной К.А. 1 100 акциями ОАО "Серпуховхлебопродукт", выяснилось, что такая информация в реестре акционеров отсутствует в связи с непредставлением ОАО "Серпуховхлебопродукт" соответствующих документов при передаче реестра новому регистратору.
По сообщению ОАО "Серпуховхлебопродукт" Савочкина Л.И. не являлась акционером общества, в связи с чем не имела законных оснований для передачи спорных акций в доверительное управление адвокатского бюро.
Ссылаясь на неопределенность статуса Савочкиной Л.И., как акционера, и невозможность исполнения по вине ОАО "Серпуховхлебопродукт" договора доверительного управления, который расторгнут 01 августа 2013 года, адвокатское бюро обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества неполученных доходов в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб.
Суды, отказывая в иске, сослались на то, что истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неполученных доходов, доказательств совершения ответчиком противоправных действий не представлено.
Суд указал, что право на 1 100 штук акций по договору доверительного управления от 14 мая 2013 года не перешло от акционера Савочкиной Л.И. к адвокатскому бюро ввиду отсутствия соответствующей приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" и истец не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора, на свой страх и риск приняв в доверительное управление акции общества, не удостоверившись в принадлежности их третьему лицу.
Однако суд располагал сведениями о вступившем в законную силу решении от 6 июня 2014 года по делу N А41-3257/14 (т. 2 л.д. 18, 19), которым признано нарушенным право НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" на открытие для него в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" лицевого счета доверительного управляющего и внесение записи в реестр акционеров о переводе на лицевой счет Бюро в доверительное управление 1100 акций ОАО "Серпуховхлебопродукт".
Кроме того, суд первой инстанции, располагая сведениями о том, что Савочкина Л.И. обратилась с иском о внесении данных том, что она является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт", и в суде рассматривается спор по делу N А41-68466/13, мер к исключению принятия противоречащих судебных актов не принял, вопрос о приостановлении производства по делу не рассмотрел, как не рассмотрел вопрос и об объединении дела в одно производство в силу ч. 2.1, ч. 9 ст. 130 АПК РФ.
Апелляционный суд согласился с выводами суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Однако в период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции спор по делу N А41-68466/13 был повторно разрешен - решением от 22 апреля 2015 года суд признал Савочкину Л.И. акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт с 20.08.2010, владеющей 3881 шт. обыкновенных именных акций.
Хотя на момент рассмотрения спора апелляционным судом по данному делу решение по делу N А41-68466/13 не вступило в законную силу, суд, в связи с возможностью возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, не был лишен возможности отложить судебное заседание, либо приостановить производство по делу до вступления в силу судебного акта, устанавливающего право Савочкиной Л.И. на акции с учетом того, что имеется вступивший в законную силу судебный акт, устанавливающий нарушение прав истца, и в силу ч. 9 ст. 130 АПК РФ.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения.
Статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") предусмотрено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества.
В силу статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.
Адвокатским бюро заявлен иск к ОАО "Серпуховхлебопродукт", как к держателю реестра акционеров, за ненадлежащее ведение реестра, выразившееся в невнесении в него записи о зачислении акций в количестве 1 100 штук, принадлежащих акционеру Савочкиной Л.И., на лицевой счет адвокатского бюро по договору доверительного управления от 14.05.2013 и не передаче данной информации при поручении ведения реестра акционеров специализированному регистратору, ЗАО "Новый регистратор".
Противоправное поведение ответчика, по мнению истца, повлекло невозможность исполнения сделки и привело к ее расторжению, в результате адвокатскому бюро причинены убытки ввиду упущенной выгоды в размере неполученного вознаграждения по договору доверительного управления - 50 000 руб.
Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
В соответствии с действующим законодательством возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права и наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
Суды, отказывая в иске, исходили из того, что доказательств, подтверждающих причинение убытков по вине ответчика либо в результате его противоправных действий, причинную связь между нарушением права и заявленными убытками, истцом не представлено.
Однако судами не дана оценка тому, что Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" и вступившем в законную силу решением от 6 июня 2014 года по делу N А41-3257/14 (т. 2 л.д. 18, 19), признано нарушенным право НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" на открытие для него в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" лицевого счета доверительного управляющего и внесение записи в реестр акционеров о переводе на лицевой счет Бюро в доверительное управление 1100 акций ОАО "Серпуховхлебопродукт".
При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, так как они основаны на выводах о том, что Савочкина Л.И. не имеет права на акции, права истца не нарушены и отсутствует причинно-следственная связи между нарушением права и возникшими убытками, которые сделаны судами без учета всех обстоятельств спора.
При новом рассмотрении суду следует разрешить спор с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными катами, дать оценку всем представленным сторонами доказательствам и доводам, и дав оценку всем представленным доказательствам и доводам сторон, при соблюдении ст. ст. 168, 170 АПК РФ, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2015 года по делу А41-51667/14 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 31.08.2015 N Ф05-11110/2015 ПО ДЕЛУ N А41-51667/2014
Требование: О взыскании убытков в виде упущенной выгоды, причиненных невозможностью исполнения договора доверительного управления акциями.Разделы:
Доверительное управление имуществом; Банковские операции; Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на неопределенность статуса третьего лица как акционера и невозможность исполнения по вине ответчика договора доверительного управления, который был расторгнут.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2015 г. по делу N А41-51667/14
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,
судей: Петровой В.В., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от истца: Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" - Бобанев С.В. дов. от 07.10.2014
от ответчика: ОАО "Серпуховхлебопродукт"
рассмотрев 27 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московский специализированное коллегии адвокатов"
на решение от 16 февраля 2015 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Сороченковой Т.В.,
на постановление от 03 июня 2015 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П., Миришовым Э.С.,
по иску Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов"
к Открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт"
о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб.,
установил:
Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб., причиненных невозможностью исполнения договора от 14.05.2013 года доверительного управления акциями, принадлежащих акционеру общества Савочкиной Л.И. в количестве 1 100 штук.
Определением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2014 года указанные исковые требования адвокатского бюро были выделены из дела N А41-24654/2014 в отдельное производство.
Определением суда от 22 сентября 2014 года к участию в деле привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Савочкина Людмила Ивановна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец Некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московский специализированное коллегии адвокатов" обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московский специализированное коллегии адвокатов" опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru/.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца Некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московский специализированное коллегии адвокатов" поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Ответчик ОАО "Серпуховхлебопродукт" и третье лицо Савочкина Людмила Ивановна, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по следующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Из материалов дела усматривается, что ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 22 февраля 1994 года, ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" осуществлялось эмитентом.
Между акционером Савочкиной Н.И. (учредителем управления) и адвокатским бюро (доверительным управляющим) заключен договор от 14 мая 2013 года доверительного управления 1 100 обыкновенными именными акциями ОАО "Серпуховхлебопродукт" (сроком до 31.12.2013 года), по которому доверительный управляющий обязывался действовать в интересах учредителя управления в отношениях с ОАО "Серпуховхлебопродукт", в частности, обеспечивать интересы акционера на предприятии - эмитенте, участвовать в собраниях акционеров, контролировать совершение крупных и иных сделок (пункты 1.1, 2.1, 5.1 договора).
По акту от 24 мая 2013 года переданы уполномоченному должностному лицу ОАО "Серпуховхлебопродукт" Савочкину К.А., ответственному за ведение реестра акционеров, договор, передаточное распоряжение на зачисление акций на счет адвокатского бюро и копии учредительных документов адвокатского бюро, необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества.
Ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" передано ЗАО "Новый регистратор" 05 июля 2013 года.
При обращении адвокатского бюро к ЗАО "Новый регистратор" о выдаче документов, подтверждающих владение Савочкиной К.А. 1 100 акциями ОАО "Серпуховхлебопродукт", выяснилось, что такая информация в реестре акционеров отсутствует в связи с непредставлением ОАО "Серпуховхлебопродукт" соответствующих документов при передаче реестра новому регистратору.
По сообщению ОАО "Серпуховхлебопродукт" Савочкина Л.И. не являлась акционером общества, в связи с чем не имела законных оснований для передачи спорных акций в доверительное управление адвокатского бюро.
Ссылаясь на неопределенность статуса Савочкиной Л.И., как акционера, и невозможность исполнения по вине ОАО "Серпуховхлебопродукт" договора доверительного управления, который расторгнут 01 августа 2013 года, адвокатское бюро обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества неполученных доходов в виде упущенной выгоды в размере 50 000 руб.
Суды, отказывая в иске, сослались на то, что истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неполученных доходов, доказательств совершения ответчиком противоправных действий не представлено.
Суд указал, что право на 1 100 штук акций по договору доверительного управления от 14 мая 2013 года не перешло от акционера Савочкиной Л.И. к адвокатскому бюро ввиду отсутствия соответствующей приходной записи по лицевому счету в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" и истец не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора, на свой страх и риск приняв в доверительное управление акции общества, не удостоверившись в принадлежности их третьему лицу.
Однако суд располагал сведениями о вступившем в законную силу решении от 6 июня 2014 года по делу N А41-3257/14 (т. 2 л.д. 18, 19), которым признано нарушенным право НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" на открытие для него в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" лицевого счета доверительного управляющего и внесение записи в реестр акционеров о переводе на лицевой счет Бюро в доверительное управление 1100 акций ОАО "Серпуховхлебопродукт".
Кроме того, суд первой инстанции, располагая сведениями о том, что Савочкина Л.И. обратилась с иском о внесении данных том, что она является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт", и в суде рассматривается спор по делу N А41-68466/13, мер к исключению принятия противоречащих судебных актов не принял, вопрос о приостановлении производства по делу не рассмотрел, как не рассмотрел вопрос и об объединении дела в одно производство в силу ч. 2.1, ч. 9 ст. 130 АПК РФ.
Апелляционный суд согласился с выводами суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Однако в период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции спор по делу N А41-68466/13 был повторно разрешен - решением от 22 апреля 2015 года суд признал Савочкину Л.И. акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт с 20.08.2010, владеющей 3881 шт. обыкновенных именных акций.
Хотя на момент рассмотрения спора апелляционным судом по данному делу решение по делу N А41-68466/13 не вступило в законную силу, суд, в связи с возможностью возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, не был лишен возможности отложить судебное заседание, либо приостановить производство по делу до вступления в силу судебного акта, устанавливающего право Савочкиной Л.И. на акции с учетом того, что имеется вступивший в законную силу судебный акт, устанавливающий нарушение прав истца, и в силу ч. 9 ст. 130 АПК РФ.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения.
Статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") предусмотрено, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества.
В силу статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.
Адвокатским бюро заявлен иск к ОАО "Серпуховхлебопродукт", как к держателю реестра акционеров, за ненадлежащее ведение реестра, выразившееся в невнесении в него записи о зачислении акций в количестве 1 100 штук, принадлежащих акционеру Савочкиной Л.И., на лицевой счет адвокатского бюро по договору доверительного управления от 14.05.2013 и не передаче данной информации при поручении ведения реестра акционеров специализированному регистратору, ЗАО "Новый регистратор".
Противоправное поведение ответчика, по мнению истца, повлекло невозможность исполнения сделки и привело к ее расторжению, в результате адвокатскому бюро причинены убытки ввиду упущенной выгоды в размере неполученного вознаграждения по договору доверительного управления - 50 000 руб.
Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
В соответствии с действующим законодательством возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права и наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
Суды, отказывая в иске, исходили из того, что доказательств, подтверждающих причинение убытков по вине ответчика либо в результате его противоправных действий, причинную связь между нарушением права и заявленными убытками, истцом не представлено.
Однако судами не дана оценка тому, что Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" и вступившем в законную силу решением от 6 июня 2014 года по делу N А41-3257/14 (т. 2 л.д. 18, 19), признано нарушенным право НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов" на открытие для него в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" лицевого счета доверительного управляющего и внесение записи в реестр акционеров о переводе на лицевой счет Бюро в доверительное управление 1100 акций ОАО "Серпуховхлебопродукт".
При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, так как они основаны на выводах о том, что Савочкина Л.И. не имеет права на акции, права истца не нарушены и отсутствует причинно-следственная связи между нарушением права и возникшими убытками, которые сделаны судами без учета всех обстоятельств спора.
При новом рассмотрении суду следует разрешить спор с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными катами, дать оценку всем представленным сторонами доказательствам и доводам, и дав оценку всем представленным доказательствам и доводам сторон, при соблюдении ст. ст. 168, 170 АПК РФ, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2015 года по делу А41-51667/14 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Н.Д.ДЕНИСОВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)