Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 08 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Александрова А.И., Серовой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,
с участием:
от ФНС России - Кириллова Н.Н., доверенность от 13.05.2013,
от конкурсного управляющего ООО "Агропроект 09" Белякова Д.Е. - Хасанова М.Г., доверенность от 06.08.2013,
от Медведевой А.В. - Ткаченко А.А., доверенность от 30.07.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Медведевой Алены Викторовны на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2013 по делу N А55-22445/2012 (судья Агеева Г.М.) по заявлению Открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" об установлении требований кредитора должника Общества с ограниченной ответственностью "Агропроект 09",
установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2012 общество с ограниченной ответственностью "Агропроект 09", г. Самара, (ИНН 6316138408) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 08.12.2012.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Платонов Никита Владимирович.
Открытое акционерное общество "Самараоблагропромснаб", г. Самара обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 2 687 768, 94 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2013 включено требование ОАО "Самараоблагропромснаб", в сумме 2 687 768 руб. 94 коп. - основной долг в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агропроект 09", г. Самара.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Медведева Алена Викторовна обратилась в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления ОАО "Самараоблагропромснаб". По мнению заявителя жалобы, договор от 15.12.2008 и соглашение о замене стороны договора являются недействительными (ничтожными сделками) в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Агропроект 09" Белякова Д.Е. поддержал доводы, изложенные в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В соответствии с положениями пункта 10 статьи 16, пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как установлено судом первой инстанции, 17.03.2008 между ОАО "Самараоблагропромснаб" (Лизингодатель) и ООО агрофирма "КАТО" (Лизингополучатель) заключен договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 18-СЛ, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность по заявкам лизингополучателя сельскохозяйственное имущество, которое передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях финансовой аренды (лизинга).
Факт приема-передачи имущества в лизинг подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи от 17.04.2008, 18.04.2008, 21.04.2008, 04.05.2008, 05.05.2008, 06.05.2008, 23.07.2008.
По условиям пункта 6.1 договора лизинга лизингополучатель за предоставленное ему право использования предмета лизинга обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи согласно графику уплаты лизинговых платежей, согласованному сторонами в приложении N 3 к договору.
Нормами, содержащимися в пункте 1 статьи 614 ГК РФ, статьи 28 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрена обязанность своевременной оплаты лизинговых платежей.
Непогашенная задолженность по договору составила 972 448,03 руб.
15.12.2008 по договору о переводе долга N ДПР-2768 ООО Агрофирма "КАТО" перевела с согласия (ОАО "Самараоблагропромснаб") (далее - Договор) в полном объеме обязательства по Договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 18-СЛ от 17.03.2008, а также обязанность по оплате просроченной задолженности по лизинговым платежами в размере 972 448,03 руб.
15.12.2008 было подписано Соглашение о замене стороны договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 18-СЛ от 17.03.2008 (далее - Соглашение), все права и обязанности ООС Агрофирма "КАТО" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 18-СЛ (с согласия ОАО "Самараоблагропромснаб") перешли к новому лизингополучателю ООО "Агропроект 09". Имущество по договору было передано по акту приема-передачи 15.12.2008.
В соответствии со статьей 28 ФЗ от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество; определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, иных оснований, предусмотренных законом, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В связи с нарушением Лизингополучателем условий Договора N 18-СЛ от 17.03.2008 и положений статьи 28 ФЗ РФ "О финансовой аренде (лизинге)", по уплате лизинговых платежей в установленные Договором сроки, у должника образовалась задолженность в размере 1 654 106,89 рублей за период с 15.12.2008 по 31.12.2011.
Как следует из материалов дела, и не оспаривается должником обязанность по уплате задолженности в общем размере 2 687 768 руб. 94 коп. должником не исполнена.
Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование кредитора.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, как не подтвержденные документально.
В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.
Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования). Из содержания спорных Договора и Соглашения не усматривается безвозмездность данных сделок.
В данном конкретном случае перевод долга предполагает приобретение обязательств, в конкретном случае вместе с обязательствами (обязанность по оплате Договора и просроченной задолженности по Договору) ООО "Агропроект 09" (Новый Лизингополучатель) приобретает еще и права (права владения и пользования имуществом по Договору, преимущественное право покупки данного имущества, в связи с чем данные сделки не могут являться безвозмездными.
Из буквального толкования условий спорных Договора и Соглашения не усматривается условия о их безвозмездности, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договоров очевидное намерение передать обязательства в качестве дара, а спорные сделки такого намерения не содержат.
Иных доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2013 по делу N А55-22445/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.08.2013 ПО ДЕЛУ N А55-22445/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2013 г. по делу N А55-22445/2012
Резолютивная часть объявлена 08 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Александрова А.И., Серовой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,
с участием:
от ФНС России - Кириллова Н.Н., доверенность от 13.05.2013,
от конкурсного управляющего ООО "Агропроект 09" Белякова Д.Е. - Хасанова М.Г., доверенность от 06.08.2013,
от Медведевой А.В. - Ткаченко А.А., доверенность от 30.07.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Медведевой Алены Викторовны на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2013 по делу N А55-22445/2012 (судья Агеева Г.М.) по заявлению Открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" об установлении требований кредитора должника Общества с ограниченной ответственностью "Агропроект 09",
установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2012 общество с ограниченной ответственностью "Агропроект 09", г. Самара, (ИНН 6316138408) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 08.12.2012.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Платонов Никита Владимирович.
Открытое акционерное общество "Самараоблагропромснаб", г. Самара обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 2 687 768, 94 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2013 включено требование ОАО "Самараоблагропромснаб", в сумме 2 687 768 руб. 94 коп. - основной долг в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агропроект 09", г. Самара.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Медведева Алена Викторовна обратилась в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления ОАО "Самараоблагропромснаб". По мнению заявителя жалобы, договор от 15.12.2008 и соглашение о замене стороны договора являются недействительными (ничтожными сделками) в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Агропроект 09" Белякова Д.Е. поддержал доводы, изложенные в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В соответствии с положениями пункта 10 статьи 16, пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как установлено судом первой инстанции, 17.03.2008 между ОАО "Самараоблагропромснаб" (Лизингодатель) и ООО агрофирма "КАТО" (Лизингополучатель) заключен договор внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 18-СЛ, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность по заявкам лизингополучателя сельскохозяйственное имущество, которое передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях финансовой аренды (лизинга).
Факт приема-передачи имущества в лизинг подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи от 17.04.2008, 18.04.2008, 21.04.2008, 04.05.2008, 05.05.2008, 06.05.2008, 23.07.2008.
По условиям пункта 6.1 договора лизинга лизингополучатель за предоставленное ему право использования предмета лизинга обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи согласно графику уплаты лизинговых платежей, согласованному сторонами в приложении N 3 к договору.
Нормами, содержащимися в пункте 1 статьи 614 ГК РФ, статьи 28 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрена обязанность своевременной оплаты лизинговых платежей.
Непогашенная задолженность по договору составила 972 448,03 руб.
15.12.2008 по договору о переводе долга N ДПР-2768 ООО Агрофирма "КАТО" перевела с согласия (ОАО "Самараоблагропромснаб") (далее - Договор) в полном объеме обязательства по Договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 18-СЛ от 17.03.2008, а также обязанность по оплате просроченной задолженности по лизинговым платежами в размере 972 448,03 руб.
15.12.2008 было подписано Соглашение о замене стороны договора внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 18-СЛ от 17.03.2008 (далее - Соглашение), все права и обязанности ООС Агрофирма "КАТО" по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга N 18-СЛ (с согласия ОАО "Самараоблагропромснаб") перешли к новому лизингополучателю ООО "Агропроект 09". Имущество по договору было передано по акту приема-передачи 15.12.2008.
В соответствии со статьей 28 ФЗ от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество; определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, иных оснований, предусмотренных законом, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В связи с нарушением Лизингополучателем условий Договора N 18-СЛ от 17.03.2008 и положений статьи 28 ФЗ РФ "О финансовой аренде (лизинге)", по уплате лизинговых платежей в установленные Договором сроки, у должника образовалась задолженность в размере 1 654 106,89 рублей за период с 15.12.2008 по 31.12.2011.
Как следует из материалов дела, и не оспаривается должником обязанность по уплате задолженности в общем размере 2 687 768 руб. 94 коп. должником не исполнена.
Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование кредитора.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, как не подтвержденные документально.
В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.
Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования). Из содержания спорных Договора и Соглашения не усматривается безвозмездность данных сделок.
В данном конкретном случае перевод долга предполагает приобретение обязательств, в конкретном случае вместе с обязательствами (обязанность по оплате Договора и просроченной задолженности по Договору) ООО "Агропроект 09" (Новый Лизингополучатель) приобретает еще и права (права владения и пользования имуществом по Договору, преимущественное право покупки данного имущества, в связи с чем данные сделки не могут являться безвозмездными.
Из буквального толкования условий спорных Договора и Соглашения не усматривается условия о их безвозмездности, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договоров очевидное намерение передать обязательства в качестве дара, а спорные сделки такого намерения не содержат.
Иных доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2013 по делу N А55-22445/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)