Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.12.2013 ПО ДЕЛУ N А40-18653/13

Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2013 г. по делу N А40-18653/13


резолютивная часть объявлена 12.12.2013 г.
в полном объеме изготовлено 19.12.2013 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.,
судей Красновой С.В., Панкратовой Н.И.,
при ведении протокола с/з помощником судьи Афанасьевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "ШРЕИ Лизинг", ЗАО СК "Эверест", ООО "Правовая поддержка"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2013 г.,
принятое судьей Гречишкиным А.А.
по делу N А40-18653/13
по иску ЗАО "Строительная компания "Эверест" (ОГРН 1034800551246, 398600, Липецкая обл., г. Липецк, ул. Алмазная, д. 10), ООО "Правовая поддержка" (ОГРН 1077746148193, 109456, г. Москва, Рязанский пр-т, д. 75, корп. 4)
к ЗАО "ШРЕИ Лизинг" (ОГРН 1047796724612, 121087, г. Москва, ул. Барклая, д. 6, стр. 3),
о взыскании выкупной стоимости объекта аренды, процентов за пользование чужими денежными средствами,
и по встречному иску о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафа,
при участии в судебном заседании:
- от истцов: Федоряка А.А. по дов. соотв. от 01.03.2013 г., 09.09.2013 г.;
- от ответчика: Данилова В.А. по дов. от 28.08.2013 г.,

установил:

ЗАО "Строительная компания "Эверест" (арендатор), ООО "Правовая поддержка" (правопреемник арендатора по цессии) предъявили иск к ЗАО "ШРЕИ Лизинг" (арендодатель) о взыскании в связи с досрочным прекращением обязательств из Договоров финансовой аренды с правом выкупа от 21.07.2008 г. N SK-Everest/03, SK-Everest/04, SK-Everest/05 неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости возвращенных (невыкупленных) объектов аренды в размере 3646138,41 руб. (в пользу Истца-1) и 2331137,67 руб. (в пользу Истца-2), и начисленных на вышеуказанные суммы за период с 23.05.2011 г. по 20.02.2013 г. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 524740,15 руб. (в пользу Истца-1) и 335489,60 руб. (в пользу Истца-2).
ЗАО "ШРЕИ Лизинг" предъявило встречный иск к ЗАО "Строительная компания "Эверест" (т. 2 л.д. 17-22, 107) о взыскании в связи с нарушением обязательств из Договоров финансовой аренды от 21.07.2008 г. N SK-Everest/03, SK-Everest/04, SK-Everest/05 убытков в размере 4259819 руб., включающих:
- расходы по хранению объектов аренды после их изъятия у арендатора в период с 27.01.2011 г. по 11.11.2011 г. в размере 86160 руб.;
- расходы, понесенные 03.05.3011 г., по уплате страховой премии за страхование объектов аренды в течение периода с 09.05.2011 г. по 08.08.2011 г. в размере 134200 руб.;
- неполученного вознаграждения по Договорам поручения от 01.02.2011 г. N IAA/SK-EVEREST/04/04, IAA/SK-EVEREST/05/04 в размере 3355 руб. за уплату 08.02.2011 г. страховой премии за страхование объектов аренды в течение периода с 09.02.2011 г. по 08.05.2011 г.;
- неполученной арендной платы в размере 4036104 руб. за период после изъятия объектов аренды у арендатора с марта 2011 г. по февраль 2012 г.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2013 г. (т. 3 л.д. 52-55) удовлетворен первоначальный иск в части взыскания с арендодателя неосновательного обогащения в размере 2764409,72 руб. (в пользу арендатора) и в размере 1767409,50 руб. (в пользу правопреемника арендатора).
На состоявшееся Решение сторонами поданы апелляционные жалобы (т. 3 л.д. 58-60, 75-79).
В судебном заседании суда апелляционной инстанции стороны требования и доводы своих жалоб поддержали.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.
Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.
Установлено, что 21.07.2008 г. между ЗАО "ШРЕИ Лизинг" (арендодатель) и ЗАО "Строительная компания "Эверест" (арендатор) заключены Договоры финансовой аренды с правом выкупа N SK-Everest/03, SK-Everest/04, SK-Everest/05 сроком действия 42 мес. (в редакции последующих изменений), условиями которых предусмотрен переход по окончании срока аренды права собственности на объекты аренды к арендатору по внесении им в полном объеме всей предусмотренной Договорами оплаты (на экскаватор ЕК-18 первоначальной стоимостью 2800000 руб., сроком полезного использования не менее 61 мес.; кран автомобильный КС-55713-6К на шасси МАЗ 6303А3 (Клинцы) первоначальной стоимостью 5000000 руб., сроком полезного использования не менее 85 мес.; кран автомобильный КС-55713-6К на шасси МАЗ 6303А3 (Клинцы) первоначальной стоимостью 7024756 руб., сроком полезного использования не менее 85 мес.).
При надлежащем исполнении Договоров финансовой аренды арендодатель рассчитывал получить оплату (не включая единовременный платеж и комиссию за реструктуризацию) в размере 4008092 руб. (по Договору N 03), в размере 7003006 руб. (по Договору N 04), 7482506 руб. (по Договору N 05).
Фактически арендодатель получил оплату (в т.ч. от поручителя арендатора) в размере 3140362 руб. (по Договору N 03), в размере 5301976 руб. (по Договору N 04), 5557412 руб. (по Договору N 05).
Договоры финансовой аренды были досрочно расторгнуты арендодателем уведомлениями от 03.05.2011 г. в связи с допущенной арендатором просрочкой во внесении арендной платы.
В то же время объекты аренды возвращены арендодателю 03.03.2011 г., до истечения срока их полезного использования.
Таким образом, по настоящему делу в связи с досрочным расторжением частично исполненных Договоров финансовой аренды арендодатель хотя и недополучил денежную оплату, на которую рассчитывал по условиям Договоров, однако возвратил в свою собственность сданные в аренду объекты, на которые по условиям Договоров (с правом выкупа) уже не мог рассчитывать; в свою очередь поскольку арендатор хотя и не выкупил объекты аренды, частично им оплаченные, однако осуществлял пользование ими.
При таких обстоятельствах суде первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в силу ст. ст. 15, 1102 ГК РФ имущественные последствия досрочного прекращения частично исполненного Договора финансовой аренды и возврата объекта аренды арендодателю подлежат распределению между сторонами таким образом, чтобы ни одна из них не приобрела благ больших, нежели те, которые причитались бы ей при надлежащем исполнении сделки, и не обогатилась за счет другой стороны.
Суд первой инстанции, основываясь на полно и объективно исследованных доказательствах, которым дан подробный анализ в соответствии со ст. ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований, правильно установил, что такому справедливому распределению имущественных последствий досрочного прекращения частично исполненного обязательства соответствует окончательный зачет всех взаимных требований сторон, вытекающих как из неисполнения Договоров финансовой аренды, так и из их досрочного прекращения, прекращающий все дальнейшие возможные правопритязания (включая требования о возмещении убытков, в т.ч. расходов размере 68440 руб. по страхованию объектов аренды в период действия Договоров аренды), и присуждение по результатам такого зачета ко взысканию с арендодателя неосновательного обогащения в размере 4531819,22 руб.
Учитывая, что право требовать взыскания с арендодателя 39% неосновательного обогащения арендатор уступил в пользу ООО "Правовая поддержка" на основании Договора цессии от 31.01.2013 г. N 77-05-3601/01/Ц, суд первой инстанции взыскал с арендодателя неосновательное обогащение в размере 2764409,72 руб. в пользу арендатора и в размере 1767409,50 руб. в пользу правопреемника арендатора по цессии.
Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что предметом Договоров цессии является уступка 39% суммы не части неосновательного обогащения не в виде только выкупной стоимости объектов аренды, но 39% суммы всего неосновательного обогащения, определенного по результатам окончательного зачет всех взаимных требований арендодателя и арендатора, связанных с исполнением, нарушением и прекращением Договоров финансовой аренды.
При досрочном прекращении частично исполненного договора у его сторон имеются различные взаимные права требования и обязанности, вытекающие из указанного договора, зачет которых позволяет "привести" их количество к одному - к требованию о возмещении итоговой разницы в виде неосновательного обогащения, возникшего у какой-то одной стороны.
Требование о возмещении только такого неосновательного обогащения, являющегося результатом зачета всех взаимных требований сторон сделки (неосновательное обогащение в широком смысле) можно уступить, иначе цессионарию передается от цедента не право требования, а именно часть обязательства и цессионарий становится стороной в обязательстве, что нарушает требования главы 24 ГК РФ.
То, как норма ст. 1103 ГК РФ регулирует соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав, - также позволяет прийти к выводу о том, что при наличии у сторон прекратившегося обязательства нескольких взаимных требований, вытекающих из одной сделки, окончательно разрешает спор и приводит к восстановлению нарушенных прав и интересов потерпевшей стороны зачет всех соответствующих требований, позволяющий определить итоговый имущественный баланс прав и интересов.
Следовательно, ни одна из сторон прекратившегося обязательства, в котором у каждой из сторон имеются взаимные требования друг к другу, не вправе без согласия другой стороны нарушить этот баланс взаимных прав требований посредством уступки одних своих требований к контрагенту, оставаясь обязанным перед контрагентом в других требованиях; уступлено может быть только такое право требования, которое определено по результатам взвешивания баланса имущественных интересов обеих сторон, по результатам зачет всех их взаимных притязаний.
Поэтому довод арендатора и его правопреемника о том, что уступленное право требовать 39% суммы неосновательного обогащения следовало исчислять от сумм причитающейся с арендодателя выкупной стоимости, не уменьшенных на причитающееся с арендатора возмещение расходов по страхованию объектов аренды, - является необоснованным.
Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что требования арендодателя о взыскании с арендатора возмещения расходы по хранению объектов аренды после их изъятия у арендатора и расходы по страхованию объектов аренды в течение периода после расторжения Договоров аренды удовлетворению не подлежат в силу ст. ст. 15, 393 ГК РФ, поскольку они не находятся в прямой причинно-следственной связи с неисполнением арендатором обязательств из Договоров финансовой аренды, а находятся в прямой причинно-следственной связи с действиями самого арендодателя по досрочному расторжению Договоров финансовой аренды и изъятием объектов аренды и были понесены арендодателем в порядке ст. 201 ГК РФ к своей выгоде, в своих интересах, для облегчения бремени несения своей собственности.
Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что требование арендодателя о взыскании с арендатора возмещения неполученного вознаграждения за страхование объектов аренды удовлетворению не подлежит, т.к. условия Договоров поручения от 01.02.2011 г. N IAA/SK-EVEREST/04/04, IAA/SK-EVEREST/05/04 (т. 2 л.д. 44-45), на основании которых указанные требования заявлены, прикрывают иные, нежели договор поручение (гл. 49 АПК РФ), сделки, т.е. требуемое вознаграждение таковым не является, а исковые требования в данной части сторона не изменяла.
Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что расчет, представленный арендодателем, а не арендатором, правильно определяет размер денежного требования арендатора к арендодателю о взыскании выкупной стоимости объектов аренды, - поскольку он исходит из определенного Договорами финансовой аренды 42-месячного срока аренды.
Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к ссылкам на уже исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции доказательства и обстоятельства.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 271 АПК РФ, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2013 г. по делу N А40-18653/13 оставить без изменения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий
Е.Е.КУЗНЕЦОВА

Судьи
С.В.КРАСНОВА
Н.И.ПАНКРАТОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)