Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления принята 17.11.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 24.11.2014
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Лупояд Е.В., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от ООО "Южные проекты" не явились, извещены надлежаще,
от истца ООО "Альянс" не явились, извещены надлежаще,
от ответчиков:
ООО "Агрофирма Свишенская" не явились, извещены надлежаще,
ООО Зерновая компания "Настюша" не явились, извещены надлежаще,
- ОАО "Золотой колос" не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Зерновая компания "Настюша", г. Москва, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А36-7487/12,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Свишенская" (далее - ООО "Агрофирма Свишенская", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Зерновая Компания "Настюша" (далее - ООО Зерновая Компания "Настюша", ответчик), открытому акционерному обществу "Золотой колос" (далее - ОАО "Золотой колос", ответчик), о взыскании солидарно 24 321 469, 59 руб. пени по кредитному договору N 610808449 от 27.08.2008 и обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
В ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью "Южные проекты" (далее - ООО "Южные проекты") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о процессуальной замене истца ООО "Альянс" на его правопреемника - ООО "Южные проекты".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 (судья Пешков Ю.М.) заявление ООО "Южные проекты" удовлетворено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В..) определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Агрофирма Свишенская", ООО Зерновая Компания "Настюша", ОАО "Золотой колос" без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ООО Зерновая компания "Настюша" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления ООО "Южные проекты" отказать.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что ООО "Альянс" получило от ОАО "Сбербанк России" право требования по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 только в отношении взыскания конкретных сумм, то есть замены стороны по кредитному договору в части неустоек не производилось, в связи с чем, по мнению заявителя, у ООО "Альянс" не возникло право требования неустойки за другой период.
Также заявитель указал на то, что суды незаконно произвели процессуальную замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты", в том числе в отношении требований об обращении взыскания на заложенное имущество, при условии, что государственная регистрация договора уступки прав (требований) в нарушение положений п. 2.2 данного договора не производилась.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО "Южные проекты", ООО "Альянс", ООО "Агрофирма Свишенская", ООО Зерновая компания "Настюша", ОАО "Золотой колос", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Липецкого отделения N 8593 (в настоящее время открытое акционерное общество "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании солидарно с ООО "Агрофирма Свишенская" и ООО "Зерновая компания "Настюша" задолженности по кредитному договору N 610808449 от 27.08.2008 и по договору поручительства N 610808449/П-1 от 12.09.2008 по состоянию на 22.04.2010 в сумме 99 160 249,33 руб., в том числе 45 800,85 руб. неустойки за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, 1 353 631,59 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов, 4 492 559,62 руб. неустойки за просроченный основной долг, 399 585,27 руб. задолженности за обслуживание кредита, 11 871 672 руб. задолженности по процентам, 80 997 000 руб. задолженности по основному долгу (кредиту), о взыскании с поручителя ООО "Зерновая компания "Настюша" неустойки за нарушение обязательств по договору поручительства за период с 05.06.2009 по 22.04.2010 в сумме 541 649, 47 руб. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ), и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ответчикам, по договорам залога N 610808449/З-1 от 27.08.2008 (на сельскохозяйственную технику), N 610808449/З-2 от 27.08.2008 (на оборудование - танк охладитель RM/B-6000 в комплекте), N 610808449/З-3 от 27.08.2008 (на КРС), N 610808449/З-4 от 27.08.2008 (на молодняк КРС), N 610808449/З-5 от 27.08.2008 (на продовольственную пшеницу (товары в обороте), N 610808425/И-1 от 26.11.2009 (на недвижимое имущество), путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2010 по делу N А36-164/2010, вступившим в законную силу, исковые требования ОАО "Сбербанк России" были удовлетворены.
Между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Альянс" (цессионарий) 14.02.2011 был заключен договор уступки прав (требований) N 610111Н/Ц, согласно пункту 1.4 которого цедент уступил цессионарию права (требования) к должнику - ООО "Агрофирма Свишенская", в том числе вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610808449 от 27.08.2008 в редакции дополнительных соглашений, обеспеченного договорами залога, договором ипотеки и договором поручительства.
Общая сумма уступаемых прав по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610808449 от 27.08.2008 по состоянию на 14.02.2011 составила 111 131 927,42 руб., в том числе: 80 997 000 руб. - задолженность по основному долгу (кредиту); 11 871 672 руб. - задолженность по просроченным процентам; 399 585,27 руб. - плата за обслуживание кредита; 14 793 602,75 руб. - неустойка за просроченный основной долг; 2 863 448,06 руб. - неустойка за просрочку уплаты процентов; 96 619,34 руб. - неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита; 110 000 руб. - госпошлина за рассмотрение искового заявления.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2011 по делу N А36-164/2010 произведена замена взыскателя ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2012 к производству суда принято исковое заявление ООО "Альянс" к ООО "Агрофирма Свишенская", ООО Зерновая Компания "Настюша", ОАО "Золотой колос" о взыскании солидарно 24 321 469, 59 руб. пени (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) и обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов (дело N А36-7487/2012).
Между ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Южные Проекты" (цессионарий) 30.04.2013 заключен договор уступки прав (требований) N 2/2013, в соответствии с п. 1.4 которого цедент уступает цессионарию, в том числе права (требования) к ООО "Агрофирма Свишенская", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610808449 от 27.08.2008, заключенного между ООО "Агрофирма Свишенская" и ОАО "Сбербанк России" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.01.2009, N 2 от 20.02.2009, N 3 от 26.02.2009, N 4 от 20.03.2009, N 5 от 27.03.2009, N 6 от 20.05.2009, N 7 от 21.05.2009, обеспеченного договором ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ОАО "Золотой Колос"; договором поручительства N 610808449/П-1 от 12.09.2008, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Зерновая компания "Настюша"; договором залога N 610808449/З-1 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-1 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-2 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-3 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-4 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-5 от 27.08.2008 заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Агрофирма "Свишенская".
Под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают права на взыскание неустойки по двойной учетной ставке ЦБ РФ, которые были начислены за период с 22.04.2010 (дата, по которую были начислены проценты ОАО "Сбербанк России" в соответствии с решением суда по делу N А36-164/2010) по 27.12.2011 (дата погашения обязательств по исполнительным листам по делу N А36-164/2010 поручителем за должников), рассчитанной в соответствии с пунктом 2.11 Кредитного договора N 7.
Размер неустойки за указанный период составляет: на просроченный основной долг - 22 217 178, 04 руб., на просроченные проценты - 3 008 055, 85 руб., на просрочку в уплате платы за обслуживание кредита - 50 818, 49 руб. Итого: 25 276 052, 38 руб.
Также цессионарию переходят права требования по обеспечительным сделкам, указанным в настоящем пункте.
Согласно п. 2.1 договора уступки прав (требований) от 30.04.2013 за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, фиксированную и переменную оплату в следующем порядке: фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; переменная часть в размере 10% от фактически взысканных с должников сумм по делам N А36-7486/2012, N А36-7487/2012, N А36-7488/2012, N А36-7489/2012, N А36-7490/2012, N А36-7491/2012 уплачивается цессионарием в течение 10 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должников и поручителей.
В п. 2.2 договора стороны согласовали, что переход прав (требований) по договору происходит:
- - в отношении прав требований, возникших на основании кредитных договоров, договоров залога и договоров поручительства в момент подписания настоящего договора и передачи документов по акту приема-передачи;
- - в отношении прав требования, возникших на основании договоров ипотеки с момента государственной регистрации договора уступки прав (требований).
Согласно п. 2.4 договора в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.
Договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами, а в отношении уступаемых прав требований, возникших на основании договоров ипотек - с момента государственной регистрации уступки прав (требования) в порядке, установленном действующим законодательством (п. 4.1 договора).
ООО "Южные проекты" 30.04.2013 получило от ООО "Альянс" документы согласно приложению N 1 к договору N 2/2013 от 30.04.2013, что подтверждается актом приема-передачи документации.
Стороны 06.05.2013 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013, в котором изложили п. 2.1 договора в новой редакции.
В частности, стороны предусмотрели, что за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента сумму в размере 76 000 000 руб. в следующем порядке: сумма в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; сумма в размере 75 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.
Стороны 07.05.2013 подписали соглашение - акт приема-передачи векселей, по условиям которого цессионарий в счет исполнения своих обязательств по оплате по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2013 передал, а цедент принял простой вексель (эмитент - ОАО КБ "Региональный кредит", N 0200054 от 06.06.2012) на сумму 75 000 000 руб.
Также платежным поручением N 432 от 18.06.2013 ООО "Южные проекты" перечислило на счет ООО "Альянс" 1 000 000 руб., в назначении платежа которого указано: "приобретение прав требования долга по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013".
Ссылаясь на указанные обстоятельства, в рамках настоящего дела ООО "Южные проекты" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 307, 309, 310, 329, 330, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).
Судебные инстанции на основании материалов дела установили, что в результате заключения с ООО "Альянс" договора уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 к ООО "Южные проекты" перешло право требования исполнения ООО "Агрофирма Свишенская", ООО Зерновая Компания "Настюша", ОАО "Золотой колос" обязательств, вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610808449 от 27.08.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.01.2009, N 2 от 20.02.2009, N 3 от 26.02.2009, N 4 от 20.03.2009, N 5 от 27.03.2009, N 6 от 20.05.2009, N 7 от 21.05.2009), заключенного между ООО "Агрофирма Свишенская" и ОАО "Сбербанк России", и обеспеченного договорами залога.
В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно произвели замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты" в порядке процессуального правопреемства.
Ссылки ООО Зерновая Компания "Настюша" на то, что ООО "Альянс" получило право требования по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 только в отношении взыскания конкретных сумм, так как замены стороны по кредитному договору в части неустоек не производилось, ООО "Альянс" не могло уступать право требования неустойки за другой период, правомерно были отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае, с учетом положений ст. 330 ГК РФ, просрочка исполнения обязательств, в том числе просрочка по возврату суммы кредита и уплате процентов за пользование кредитом, является основанием для уплаты должниками неустойки.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судебные инстанции произвели процессуальную замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты", в том числе в отношении требований об обращении взыскания на заложенное имущество, при условии, что государственная регистрация договора уступки прав (требований) в нарушение положений п. 4.1 данного договора не производилась, также обоснованно были отклонены судом апелляционной инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", согласно которым суд вправе на стадии рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве произвести замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты" как по требованию о взыскании неустойки, так и по требованию об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.
Обстоятельство наличия государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке подлежит выяснению и имеет значение при рассмотрении спора по существу при вынесении окончательного судебного акта.
Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2014 по делу N А36-7487/2012 исковые требования ООО "Южные проекты" удовлетворены частично: с ООО "Агрофирма Свишенская" и ООО Зерновая Компания "Настюша" в пользу ООО "Южные проекты" в солидарном порядке взыскана неустойка в размере 24 321 469, 59 руб. за период с 02.04.2010 по 21.09.2011. В части требований об обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009 в удовлетворении иска отказано.
При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А36-7487/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Т.Ф.АХРОМКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 24.11.2014 ПО ДЕЛУ N А36-7487/12
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2014 г. по делу N А36-7487/12
Резолютивная часть постановления принята 17.11.2014
Постановление изготовлено в полном объеме 24.11.2014
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Канищевой Л.А.
судей Лупояд Е.В., Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
от ООО "Южные проекты" не явились, извещены надлежаще,
от истца ООО "Альянс" не явились, извещены надлежаще,
от ответчиков:
ООО "Агрофирма Свишенская" не явились, извещены надлежаще,
ООО Зерновая компания "Настюша" не явились, извещены надлежаще,
- ОАО "Золотой колос" не явились, извещены надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Зерновая компания "Настюша", г. Москва, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А36-7487/12,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Свишенская" (далее - ООО "Агрофирма Свишенская", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Зерновая Компания "Настюша" (далее - ООО Зерновая Компания "Настюша", ответчик), открытому акционерному обществу "Золотой колос" (далее - ОАО "Золотой колос", ответчик), о взыскании солидарно 24 321 469, 59 руб. пени по кредитному договору N 610808449 от 27.08.2008 и обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
В ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью "Южные проекты" (далее - ООО "Южные проекты") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о процессуальной замене истца ООО "Альянс" на его правопреемника - ООО "Южные проекты".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 (судья Пешков Ю.М.) заявление ООО "Южные проекты" удовлетворено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В..) определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Агрофирма Свишенская", ООО Зерновая Компания "Настюша", ОАО "Золотой колос" без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, указывая на допущенные нарушения судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ООО Зерновая компания "Настюша" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления ООО "Южные проекты" отказать.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что ООО "Альянс" получило от ОАО "Сбербанк России" право требования по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 только в отношении взыскания конкретных сумм, то есть замены стороны по кредитному договору в части неустоек не производилось, в связи с чем, по мнению заявителя, у ООО "Альянс" не возникло право требования неустойки за другой период.
Также заявитель указал на то, что суды незаконно произвели процессуальную замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты", в том числе в отношении требований об обращении взыскания на заложенное имущество, при условии, что государственная регистрация договора уступки прав (требований) в нарушение положений п. 2.2 данного договора не производилась.
В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ООО "Южные проекты", ООО "Альянс", ООО "Агрофирма Свишенская", ООО Зерновая компания "Настюша", ОАО "Золотой колос", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Липецкого отделения N 8593 (в настоящее время открытое акционерное общество "Сбербанк России") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании солидарно с ООО "Агрофирма Свишенская" и ООО "Зерновая компания "Настюша" задолженности по кредитному договору N 610808449 от 27.08.2008 и по договору поручительства N 610808449/П-1 от 12.09.2008 по состоянию на 22.04.2010 в сумме 99 160 249,33 руб., в том числе 45 800,85 руб. неустойки за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, 1 353 631,59 руб. неустойки за просрочку уплаты процентов, 4 492 559,62 руб. неустойки за просроченный основной долг, 399 585,27 руб. задолженности за обслуживание кредита, 11 871 672 руб. задолженности по процентам, 80 997 000 руб. задолженности по основному долгу (кредиту), о взыскании с поручителя ООО "Зерновая компания "Настюша" неустойки за нарушение обязательств по договору поручительства за период с 05.06.2009 по 22.04.2010 в сумме 541 649, 47 руб. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ), и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ответчикам, по договорам залога N 610808449/З-1 от 27.08.2008 (на сельскохозяйственную технику), N 610808449/З-2 от 27.08.2008 (на оборудование - танк охладитель RM/B-6000 в комплекте), N 610808449/З-3 от 27.08.2008 (на КРС), N 610808449/З-4 от 27.08.2008 (на молодняк КРС), N 610808449/З-5 от 27.08.2008 (на продовольственную пшеницу (товары в обороте), N 610808425/И-1 от 26.11.2009 (на недвижимое имущество), путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.05.2010 по делу N А36-164/2010, вступившим в законную силу, исковые требования ОАО "Сбербанк России" были удовлетворены.
Между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Альянс" (цессионарий) 14.02.2011 был заключен договор уступки прав (требований) N 610111Н/Ц, согласно пункту 1.4 которого цедент уступил цессионарию права (требования) к должнику - ООО "Агрофирма Свишенская", в том числе вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610808449 от 27.08.2008 в редакции дополнительных соглашений, обеспеченного договорами залога, договором ипотеки и договором поручительства.
Общая сумма уступаемых прав по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610808449 от 27.08.2008 по состоянию на 14.02.2011 составила 111 131 927,42 руб., в том числе: 80 997 000 руб. - задолженность по основному долгу (кредиту); 11 871 672 руб. - задолженность по просроченным процентам; 399 585,27 руб. - плата за обслуживание кредита; 14 793 602,75 руб. - неустойка за просроченный основной долг; 2 863 448,06 руб. - неустойка за просрочку уплаты процентов; 96 619,34 руб. - неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита; 110 000 руб. - госпошлина за рассмотрение искового заявления.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.03.2011 по делу N А36-164/2010 произведена замена взыскателя ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2012 к производству суда принято исковое заявление ООО "Альянс" к ООО "Агрофирма Свишенская", ООО Зерновая Компания "Настюша", ОАО "Золотой колос" о взыскании солидарно 24 321 469, 59 руб. пени (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) и обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, принадлежащее ОАО "Золотой колос", путем продажи его с публичных торгов (дело N А36-7487/2012).
Между ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Южные Проекты" (цессионарий) 30.04.2013 заключен договор уступки прав (требований) N 2/2013, в соответствии с п. 1.4 которого цедент уступает цессионарию, в том числе права (требования) к ООО "Агрофирма Свишенская", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610808449 от 27.08.2008, заключенного между ООО "Агрофирма Свишенская" и ОАО "Сбербанк России" в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.01.2009, N 2 от 20.02.2009, N 3 от 26.02.2009, N 4 от 20.03.2009, N 5 от 27.03.2009, N 6 от 20.05.2009, N 7 от 21.05.2009, обеспеченного договором ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ОАО "Золотой Колос"; договором поручительства N 610808449/П-1 от 12.09.2008, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Зерновая компания "Настюша"; договором залога N 610808449/З-1 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-1 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-2 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-3 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-4 от 27.08.2008, договором залога N 610808449/З-5 от 27.08.2008 заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Агрофирма "Свишенская".
Под правами (требованиями), которые переходят к цессионарию, стороны понимают права на взыскание неустойки по двойной учетной ставке ЦБ РФ, которые были начислены за период с 22.04.2010 (дата, по которую были начислены проценты ОАО "Сбербанк России" в соответствии с решением суда по делу N А36-164/2010) по 27.12.2011 (дата погашения обязательств по исполнительным листам по делу N А36-164/2010 поручителем за должников), рассчитанной в соответствии с пунктом 2.11 Кредитного договора N 7.
Размер неустойки за указанный период составляет: на просроченный основной долг - 22 217 178, 04 руб., на просроченные проценты - 3 008 055, 85 руб., на просрочку в уплате платы за обслуживание кредита - 50 818, 49 руб. Итого: 25 276 052, 38 руб.
Также цессионарию переходят права требования по обеспечительным сделкам, указанным в настоящем пункте.
Согласно п. 2.1 договора уступки прав (требований) от 30.04.2013 за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента, фиксированную и переменную оплату в следующем порядке: фиксированная часть в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; переменная часть в размере 10% от фактически взысканных с должников сумм по делам N А36-7486/2012, N А36-7487/2012, N А36-7488/2012, N А36-7489/2012, N А36-7490/2012, N А36-7491/2012 уплачивается цессионарием в течение 10 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должников и поручителей.
В п. 2.2 договора стороны согласовали, что переход прав (требований) по договору происходит:
- - в отношении прав требований, возникших на основании кредитных договоров, договоров залога и договоров поручительства в момент подписания настоящего договора и передачи документов по акту приема-передачи;
- - в отношении прав требования, возникших на основании договоров ипотеки с момента государственной регистрации договора уступки прав (требований).
Согласно п. 2.4 договора в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования), согласно перечню, содержащемуся в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.
Договор вступает в законную силу с момента его подписания сторонами, а в отношении уступаемых прав требований, возникших на основании договоров ипотек - с момента государственной регистрации уступки прав (требования) в порядке, установленном действующим законодательством (п. 4.1 договора).
ООО "Южные проекты" 30.04.2013 получило от ООО "Альянс" документы согласно приложению N 1 к договору N 2/2013 от 30.04.2013, что подтверждается актом приема-передачи документации.
Стороны 06.05.2013 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013, в котором изложили п. 2.1 договора в новой редакции.
В частности, стороны предусмотрели, что за уступаемые права (требования), указанные в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 настоящего договора, цессионарий обязуется уплатить на счет цедента сумму в размере 76 000 000 руб. в следующем порядке: сумма в размере 1 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 2 месяцев с момента подписания настоящего договора; сумма в размере 75 000 000 руб. выплачивается цессионарием в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора.
Стороны 07.05.2013 подписали соглашение - акт приема-передачи векселей, по условиям которого цессионарий в счет исполнения своих обязательств по оплате по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 06.05.2013 передал, а цедент принял простой вексель (эмитент - ОАО КБ "Региональный кредит", N 0200054 от 06.06.2012) на сумму 75 000 000 руб.
Также платежным поручением N 432 от 18.06.2013 ООО "Южные проекты" перечислило на счет ООО "Альянс" 1 000 000 руб., в назначении платежа которого указано: "приобретение прав требования долга по договору уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013".
Ссылаясь на указанные обстоятельства, в рамках настоящего дела ООО "Южные проекты" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 307, 309, 310, 329, 330, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.
Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.
В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).
Судебные инстанции на основании материалов дела установили, что в результате заключения с ООО "Альянс" договора уступки прав (требований) N 2/2013 от 30.04.2013 к ООО "Южные проекты" перешло право требования исполнения ООО "Агрофирма Свишенская", ООО Зерновая Компания "Настюша", ОАО "Золотой колос" обязательств, вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 610808449 от 27.08.2008 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.01.2009, N 2 от 20.02.2009, N 3 от 26.02.2009, N 4 от 20.03.2009, N 5 от 27.03.2009, N 6 от 20.05.2009, N 7 от 21.05.2009), заключенного между ООО "Агрофирма Свишенская" и ОАО "Сбербанк России", и обеспеченного договорами залога.
В связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно произвели замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты" в порядке процессуального правопреемства.
Ссылки ООО Зерновая Компания "Настюша" на то, что ООО "Альянс" получило право требования по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 только в отношении взыскания конкретных сумм, так как замены стороны по кредитному договору в части неустоек не производилось, ООО "Альянс" не могло уступать право требования неустойки за другой период, правомерно были отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае, с учетом положений ст. 330 ГК РФ, просрочка исполнения обязательств, в том числе просрочка по возврату суммы кредита и уплате процентов за пользование кредитом, является основанием для уплаты должниками неустойки.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судебные инстанции произвели процессуальную замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты", в том числе в отношении требований об обращении взыскания на заложенное имущество, при условии, что государственная регистрация договора уступки прав (требований) в нарушение положений п. 4.1 данного договора не производилась, также обоснованно были отклонены судом апелляционной инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", согласно которым суд вправе на стадии рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве произвести замену ООО "Альянс" на ООО "Южные проекты" как по требованию о взыскании неустойки, так и по требованию об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.
Обстоятельство наличия государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке подлежит выяснению и имеет значение при рассмотрении спора по существу при вынесении окончательного судебного акта.
Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2014 по делу N А36-7487/2012 исковые требования ООО "Южные проекты" удовлетворены частично: с ООО "Агрофирма Свишенская" и ООО Зерновая Компания "Настюша" в пользу ООО "Южные проекты" в солидарном порядке взыскана неустойка в размере 24 321 469, 59 руб. за период с 02.04.2010 по 21.09.2011. В части требований об обращении взыскания на недвижимое имущество по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009 в удовлетворении иска отказано.
При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А36-7487/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А.КАНИЩЕВА
Судьи
Е.В.ЛУПОЯД
Т.Ф.АХРОМКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)