Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Чигаревой Е.Н.
при участии:
от конкурсного управляющего: Рулева А.Н., паспорт,
от ответчика: Караваев С.В., представитель по доверенности от 21.01.2014, паспорт,
от ЗАО "Калипсо": Порошина В.И., представитель по доверенности от 23.09.2013, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13791/2014) Северо-Западного регионального филиала ЗАО "Сбербанк Лизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2014 по делу N А56-24602/2013/сд1 (судья Антипинская М.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего Рулевой А.И.
к ЗАО "Сбербанк Лизинг"
о признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности
в рамках дела о банкротстве ЗАО "Нью Сити"
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 ЗАО "Нью Сити" (ОГРН: 1089847240625, адрес местонахождения: 192241, г. Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 60, литер Б) (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.
В рамках процедуры конкурсного производства, 04.03.2014 конкурсный управляющий обратилась с заявлением к ЗАО "Сбербанк Лизинг" (ОГРН: 1027739000728, адрес местонахождения: 143002, Московская область, г. Одинцово, ул. Молодежная, д. 21) (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по зачету встречных требований, оформленную соглашением от 19.02.2013, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед должником в размере 25 413 011 руб.
В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 1 статьи 61.3 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 09.05.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, соглашение о зачете от 19.02.2013 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взаимного восстановления обязательств на сумму 25 413 011 руб.: ЗАО "Нью Сити" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по уплате лизинговых и арендных платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.12.2010 N 1105Н/Р-3292-01-02, по договору аренды земельных участков от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02; ЗАО "Сбербанк Лизинг" перед ЗАО "Нью Сити" по возврату аванса по оплате выкупной стоимости земельных участков.
В апелляционной жалобе ЗАО "Сбербанк Лизинг" просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать, ссылаясь на неосведомленность о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества. Отсутствие данных признаков подтверждается также определением от 28.11.2012 по делу N А56-62081/2012 об отказе в обеспечении иска, согласно которому суд не усмотрел оснований для принятия обеспечительных мер, в связи с отсутствием признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с вынесенным судебным актом, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что на дату подписания соглашения о зачете встречных требований от 19.02.2013 ответчику было достоверно известно о неисполнении должником своих обязательств перед ним в течение более восьми месяцев. Действуя разумно и добросовестно ответчик, имея доступ к размещенной на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ в картотеке арбитражных дел информации о вступившем в законную силу решении от 27.12.2012 по делу N А56-62081/2012 о взыскании задолженности с должника в пользу ЗАО "Калипсо", знал о неплатежеспособности должника.
В судебном заседании представитель ЗАО "Сбербанк Лизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое определение без изменения. Представитель ЗАО "Калипсо" поддержал позицию конкурсного управляющего.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.02.2013 между ЗАО "Нью Сити" и ЗАО "Сбербанк Лизинг" было заключено соглашение о зачете взаимных требований в размере 25 413 011 руб.
Указанным соглашением были прекращены обязательства ЗАО "Нью Сити" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по уплате лизинговых и арендных платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.12.2010 N 1105Н/Р-3292-01-02, по договору аренды земельных участков от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02 в размере 25 413 011 руб., и обязательства ЗАО "Сбербанк Лизинг" перед ЗАО "Нью Сити" по возврату аванса по оплате выкупной стоимости земельных участков в размере 25 413 011 руб.
Положениями статьи 61.1, пункта 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве допускается оспаривание по специальным основаниям в процедуре конкурсного производства совершенной должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, сделки, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случае, если сделка привела к том, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Поскольку производство по делу о несостоятельности ЗАО "Нью Сити" возбуждено 12.05.2013, и оспариваемая сделка зачета имела место более чем за месяц до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), но в пределах шести месяцев до этого момента, она может быть признана недействительной по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Вопреки утверждениям подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции дал оценку оспариваемой сделки исходя из двух возможных оснований для вывода о ее недействительности в данном случае - изменение в результате сделки порядка очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до оспаривания сделок, и осведомленность контрагента должника о неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод.
В результате совершения оспариваемой сделки имело место погашение обязательства должника перед кредитором, возникшего в феврале - июне 2012 года, до возбуждения в отношении должника процедуры несостоятельности.
В случае, если бы зачет не был произведен, требование кредитора подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника, в третью очередь удовлетворения.
Между тем, на момент совершения оспариваемой сделки, у должника имелась в значительном размере задолженность перед ЗАО "Калипсо" по договору займа от 18.10.2010, что подтверждается решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-62081/2012 от 27.12.2012, которая в силу положений пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, подлежала включению и удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В настоящее время задолженность включена в реестр требований кредиторов. В результате проведения зачета ЗАО "Сбербанк Лизинг" получил удовлетворение ранее ЗАО "Калипсо", обязанность по погашению задолженности перед которым возникла в 2011 году, то есть ранее, чем возникла задолженность перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" (февраль - июнь 2012), что свидетельствует о нарушении в результате оспариваемой сделки очередности расчетов с кредиторами, в пользу ЗАО "Сбербанк Лизинг".
По смыслу положений пункта 3 статьи 142 Закона о банкротстве, расчеты с кредиторами третьей очереди должны осуществляться пропорционально суммам требований, включенных в реестр требований кредиторов.
Принимая во внимание открытый характер информации о судебных спорах и обязательность опубликования в сети Интернет сведений о принятых судебных актах, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, ЗАО "Сбербанк Лизинг" должно было узнать об обстоятельствах, которые позволяли сделать вывод о неплатежеспособности должника, тем более, что совершение сделки, просрочка по исполнению которой составила восемь - двенадцать месяцев, очевидно явилось следствием невозможности осуществления расчетов денежными средствами.
В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, податель апелляционной жалобы не представил доказательств, что погашение встречных требований зачетом являлось обычным в хозяйственной деятельности должника, что свидетельствует о наличии информации о его неплатежеспособности.
Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки является верным.
Кроме того, апелляционный суд критически оценивает условия произведенного сторонами зачета задолженности: ЗАО "Нью Сити" был перечислен в пользу ЗАО "Сбербанк Лизинг" аванс по оплате выкупной стоимости земельных участков в размере 25 413 011 руб., обязанность по возврату которого признана последним в спорном соглашении (пункт 5). Сведения о периоде, за который был перечислен данный аванс и в счет какого именно договора ответчиком не представлены. В то же время у ЗАО "Нью Сити" образовалась задолженность по оплате лизинговых платежей за период февраль - июнь 2012 года, в счет исполнения которой в полном объеме зачтен ранее перечисленный аванс, при этом соглашение о выкупе земельных участков, явившихся предметом договора аренды, достигнуто не было. Какие-либо документы в обоснование возникшей у должника задолженности перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" последним не представлены.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2014 по делу N А56-24602/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Северо-Западного регионального филиала ЗАО "Сбербанк Лизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
Л.С.КОПЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.08.2014 ПО ДЕЛУ N А56-24602/2013/СД.1
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2014 г. по делу N А56-24602/2013/СД.1
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Чигаревой Е.Н.
при участии:
от конкурсного управляющего: Рулева А.Н., паспорт,
от ответчика: Караваев С.В., представитель по доверенности от 21.01.2014, паспорт,
от ЗАО "Калипсо": Порошина В.И., представитель по доверенности от 23.09.2013, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13791/2014) Северо-Западного регионального филиала ЗАО "Сбербанк Лизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2014 по делу N А56-24602/2013/сд1 (судья Антипинская М.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего Рулевой А.И.
к ЗАО "Сбербанк Лизинг"
о признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности
в рамках дела о банкротстве ЗАО "Нью Сити"
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 ЗАО "Нью Сити" (ОГРН: 1089847240625, адрес местонахождения: 192241, г. Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 60, литер Б) (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.
В рамках процедуры конкурсного производства, 04.03.2014 конкурсный управляющий обратилась с заявлением к ЗАО "Сбербанк Лизинг" (ОГРН: 1027739000728, адрес местонахождения: 143002, Московская область, г. Одинцово, ул. Молодежная, д. 21) (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по зачету встречных требований, оформленную соглашением от 19.02.2013, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед должником в размере 25 413 011 руб.
В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 1 статьи 61.3 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 09.05.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме, соглашение о зачете от 19.02.2013 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взаимного восстановления обязательств на сумму 25 413 011 руб.: ЗАО "Нью Сити" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по уплате лизинговых и арендных платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.12.2010 N 1105Н/Р-3292-01-02, по договору аренды земельных участков от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02; ЗАО "Сбербанк Лизинг" перед ЗАО "Нью Сити" по возврату аванса по оплате выкупной стоимости земельных участков.
В апелляционной жалобе ЗАО "Сбербанк Лизинг" просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказать, ссылаясь на неосведомленность о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества. Отсутствие данных признаков подтверждается также определением от 28.11.2012 по делу N А56-62081/2012 об отказе в обеспечении иска, согласно которому суд не усмотрел оснований для принятия обеспечительных мер, в связи с отсутствием признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с вынесенным судебным актом, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что на дату подписания соглашения о зачете встречных требований от 19.02.2013 ответчику было достоверно известно о неисполнении должником своих обязательств перед ним в течение более восьми месяцев. Действуя разумно и добросовестно ответчик, имея доступ к размещенной на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ в картотеке арбитражных дел информации о вступившем в законную силу решении от 27.12.2012 по делу N А56-62081/2012 о взыскании задолженности с должника в пользу ЗАО "Калипсо", знал о неплатежеспособности должника.
В судебном заседании представитель ЗАО "Сбербанк Лизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое определение без изменения. Представитель ЗАО "Калипсо" поддержал позицию конкурсного управляющего.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 19.02.2013 между ЗАО "Нью Сити" и ЗАО "Сбербанк Лизинг" было заключено соглашение о зачете взаимных требований в размере 25 413 011 руб.
Указанным соглашением были прекращены обязательства ЗАО "Нью Сити" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по уплате лизинговых и арендных платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.12.2010 N 1105Н/Р-3292-01-02, по договору аренды земельных участков от 22.12.2010 N 1105РЗ/А-3292-01-02 в размере 25 413 011 руб., и обязательства ЗАО "Сбербанк Лизинг" перед ЗАО "Нью Сити" по возврату аванса по оплате выкупной стоимости земельных участков в размере 25 413 011 руб.
Положениями статьи 61.1, пункта 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве допускается оспаривание по специальным основаниям в процедуре конкурсного производства совершенной должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, сделки, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, в случае, если сделка привела к том, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Поскольку производство по делу о несостоятельности ЗАО "Нью Сити" возбуждено 12.05.2013, и оспариваемая сделка зачета имела место более чем за месяц до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), но в пределах шести месяцев до этого момента, она может быть признана недействительной по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Вопреки утверждениям подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции дал оценку оспариваемой сделки исходя из двух возможных оснований для вывода о ее недействительности в данном случае - изменение в результате сделки порядка очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до оспаривания сделок, и осведомленность контрагента должника о неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод.
В результате совершения оспариваемой сделки имело место погашение обязательства должника перед кредитором, возникшего в феврале - июне 2012 года, до возбуждения в отношении должника процедуры несостоятельности.
В случае, если бы зачет не был произведен, требование кредитора подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника, в третью очередь удовлетворения.
Между тем, на момент совершения оспариваемой сделки, у должника имелась в значительном размере задолженность перед ЗАО "Калипсо" по договору займа от 18.10.2010, что подтверждается решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-62081/2012 от 27.12.2012, которая в силу положений пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, подлежала включению и удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В настоящее время задолженность включена в реестр требований кредиторов. В результате проведения зачета ЗАО "Сбербанк Лизинг" получил удовлетворение ранее ЗАО "Калипсо", обязанность по погашению задолженности перед которым возникла в 2011 году, то есть ранее, чем возникла задолженность перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" (февраль - июнь 2012), что свидетельствует о нарушении в результате оспариваемой сделки очередности расчетов с кредиторами, в пользу ЗАО "Сбербанк Лизинг".
По смыслу положений пункта 3 статьи 142 Закона о банкротстве, расчеты с кредиторами третьей очереди должны осуществляться пропорционально суммам требований, включенных в реестр требований кредиторов.
Принимая во внимание открытый характер информации о судебных спорах и обязательность опубликования в сети Интернет сведений о принятых судебных актах, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, ЗАО "Сбербанк Лизинг" должно было узнать об обстоятельствах, которые позволяли сделать вывод о неплатежеспособности должника, тем более, что совершение сделки, просрочка по исполнению которой составила восемь - двенадцать месяцев, очевидно явилось следствием невозможности осуществления расчетов денежными средствами.
В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, податель апелляционной жалобы не представил доказательств, что погашение встречных требований зачетом являлось обычным в хозяйственной деятельности должника, что свидетельствует о наличии информации о его неплатежеспособности.
Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки является верным.
Кроме того, апелляционный суд критически оценивает условия произведенного сторонами зачета задолженности: ЗАО "Нью Сити" был перечислен в пользу ЗАО "Сбербанк Лизинг" аванс по оплате выкупной стоимости земельных участков в размере 25 413 011 руб., обязанность по возврату которого признана последним в спорном соглашении (пункт 5). Сведения о периоде, за который был перечислен данный аванс и в счет какого именно договора ответчиком не представлены. В то же время у ЗАО "Нью Сити" образовалась задолженность по оплате лизинговых платежей за период февраль - июнь 2012 года, в счет исполнения которой в полном объеме зачтен ранее перечисленный аванс, при этом соглашение о выкупе земельных участков, явившихся предметом договора аренды, достигнуто не было. Какие-либо документы в обоснование возникшей у должника задолженности перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" последним не представлены.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2014 по делу N А56-24602/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Северо-Западного регионального филиала ЗАО "Сбербанк Лизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
Л.С.КОПЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)