Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
30.01.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
23.01.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В.Скороходовой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: без участия (извещен)
от третьих лиц: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Краевая лизинговая компания" (апелляционное производство N 07АП-10782/13) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013 г. по делу N А03-13611/2013 (судья Н.Д. Лежнева)
по иску ООО "Актив"
к ООО "Краевая лизинговая компания"
третьи лица: ООО "Краевой Коммерческий Сибирский социальный банк" и ООО "Классика",
о взыскании 428 070,24 руб.
установил:
ООО Актив" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Краевая лизинговая компания" о взыскании 427 464,61 руб. из которых 377 542,48 руб. сумма неосновательного обогащения и 49 922,13 руб. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.12.2011 г. по 22.07.2013 г. (л.д. 128, т. 1).
Свои требования истец обосновал ссылками на положения ст. 382, ст. 395, ст. 575, ст. 624, ст. 665, ст. 1102, ст. 1107 ГК РФ, ст. 11, ст. 19 и ст. 28 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 г. (далее - Закон о лизинге) и мотивировал возникновением на стороне ответчика, являющегося лизингодателем, неосновательного обогащения, составляющего сумму денежных средств, уплаченных лизингополучателем (ООО "НПО "Алтайский лен") в качестве выкупной цены предмета лизинга по расторгнутому впоследствии договору финансовой аренды (лизинга) N КЛП30 от 21.10.2008 г. При этом, правопреемником ООО "НПО "Алтайский лен" является ООО "Классика", которое на основании договора уступки права (требования), уступило ООО "Актив" право (требование) к ответчику.
Определением суда от 16.08.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Краевой Коммерческий Сибирский социальный банк" (далее - ООО "Сибсоцбанк") и ООО "Классика".
До разрешения спора по существу ответчик заявил встречный иск, в котором ООО "Краевая лизинговая компания" просило зачесть против требования нового кредитора ООО "Актив" встречное требование ООО "Краевая лизинговая компания" к первоначальному кредитору ООО "Классика" в размере 215 847,58 руб., а также взыскать с ООО "Классика" задолженность по договору лизинга N КЛП30 от 21.10.2008 г. в сумме 485 325,95 руб.
Определением суда от 18.10.2013 г. встречное исковое заявление ООО "Краевая лизинговая компания" было возвращено.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013 г. (резолютивная часть объявлена 18.10.2013 г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Краевая лизинговая компания" подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.
По мнению подателя апелляционной жалобы, исходя из положений ст. 146, ст. 168 и ст. 169 Налогового кодекса РФ, из суммы лизинговых платежей, уплаченных ООО "Классика", необходимо отнять НДС в размере 186 864,41 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами должны быть начислены на сумму неосновательного обогащения без учета НДС; уведомление от 14.12.2011 г., которым лизингодатель перенес на неопределенный срок изъятие предмета лизинга, ввело суд в заблуждение, поскольку не отразило всю полноту представленных сведений, из переписки сторон усматривается неправомерное удержание лизингополучателем предмета лизинга; при заключении ООО "Актив" и ООО "Классика" договора уступки права требования от 29.03.2013 г., в адрес ответчика не было направлено уведомление о состоявшейся уступке, что нарушило права ООО "Краевая лизинговая компания"; кроме того, как полагает апеллянт, судом была нарушена ст. 148 АПК РФ, так как ООО "Актив" не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора
ООО "Актив" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда от 23.10.2013 г., Седьмой арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 21.10.2008 г. между ООО "Краевая лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО НПО "Алтайский лен" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N КЛП30, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в соответствии с заявкой лизингополучателя в собственность имущество (далее - предмет лизинга) и предоставить данный предмет лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Право владения и пользования переходит к лизингополучателю в полном объеме (п. 1.1 договора) (л.д. 15 - 21, т. 1).
В соответствии с п. 1.5 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю происходит после полной уплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных п. 4.1 договора, согласно приложению N 3, являющемуся неотъемлемой частью договора и подписания акта о выполнении договора лизинга.
В п. 2.1 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. стороны предусмотрели, что лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на срок до 5 лет с условием полного расчета за переданный предмет.
Пунктом 2.5 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. предусмотрена обязанность лизингополучателя перечислять на расчетный счет лизингодателя денежные средства в размере и сроки, установленные в приложении N 3, являющимся неотъемлемой частью договора, а также иные обязательные платежи, предусмотренные действующим законодательством и настоящим договором в течение 10 дней после выставления лизингодателем счета-фактуры.
В приложениях N 1 и N 2 к договору стороны согласовали предмет лизинга - Пресс-подборщик типа "Квадрант 1150", его стоимость - 2 500 000 руб. и срок лизинга - 5 лет.
В соответствии с разделом 4 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) в течение всего срока действия договора, в которые входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передаче предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием иных услуг, доход лизингодателя, страховой платеж, а также затраты, связанные регистрацией предмета лизинга в качестве залога лизингодателя перед кредитными учреждениями, и органах гостехнадзора. В случае изменения сумм возмещения затрат лизингодателя или даты оплаты платежей, лизинговые платежи подлежат перерасчету, подписывается дополнительное соглашение.
Приложением N 3 к договору сторонами был установлен график возмещения затрат лизингодателя, а также плата за пользование средствами за период с 21.10.2008 г. по 15.12.2013 г. в размере 5,2% годовых с учетом НДС на остаток задолженности по возмещению затрат за переданный предмет лизинга (л.д. 24, т. 1).
Пунктом 7.1 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. предусмотрено, что лизингодатель имеет право расторгнуть договор лизинга без дополнительного соглашения сторонами и обращения в суд (путем направления письменного уведомления) и бесспорно изъять предмет лизинга в случае нарушения лизингополучателем условий договора, в частности, при не перечислении лизинговых платежей два раза подряд и более.
Дополнительным соглашением от 16.03.2009 г. стороны внесли изменения в п. 4 приложения N 3 к договору финансовой аренды N КЛП30 от 21.10.2008 г., установив, что оплата лизинговых платежей производится не позднее крайнего срока платежа, установленного пунктом 1 настоящего приложения. При возникновении у лизингополучателя временных финансовых и других затруднений и невозможности своевременного погашения задолженности по лизинговым платежам, по письменному мотивированному ходатайству лизингополучателя, предоставленного до наступления срока платежа, лизингодатель вправе предоставить отсрочку по лизинговым платежам (л.д. 26, т. 1).
16.12.2008 г. предмет лизинга был передан лизингополучателю - ООО "НПО "Алтайский лен" по акту приема-передачи (л.д. 27, т. 1).
Как следует из материалов дела, в период действия договора лизинга ООО "НПО "Алтайский лен" погасило 8 ежеквартальных платежей по возмещению затрат, а также авансовый платеж на общую сумму 1 225 000 руб. При этом доходы лизингодателя оплачивались отдельно и в эту сумму включены не были.
В связи с нарушением лизингополучателем графика платежей, 25.11.2011 г. ООО "Краевая лизинговая компания" направило в адрес ООО "НПО "Алтайский лен" уведомление N 269 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N КЛП30 от 21.10.2008 г. в одностороннем порядке с 15.12.2011 г. и потребовало погасить задолженность по оплате платежей, указанных в графике за номерами 9, 10 и 11 со сроками оплаты с 05.03.2011 г. по 15.03.2011 г., с 05.06.2011 г. по 15.06.2011 г. и с 05.09.2011 г. по 15.09.2011 г. соответственно (л.д. 54, т. 1).
Таким образом, в соответствии с п. 7.1 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г., договор является расторгнутым с 15.12.2011 г.
Уведомлением от 14.12.2011 г. ответчик сообщил истцу о том, что изъятие предмета лизинга переносится с 15.12.2011 г. на неопределенный срок (л.д. 18, т. 2). Фактически же возврат предмета лизинга был произведен по акту приема-передачи только 18.04.2012 г. (л.д. 28, т. 1).
22.06.2012 г. в результате реорганизации в форме слияния ООО "НПО "Алтайский лен" и ООО "Лен" было создано новое юридическое лицо ООО "Классика", которое в силу закона является универсальным правопреемником ООО "НПО "Алтайский лен".
29.03.2013 г. между ООО "Классика" (лизингополучатель, цедент) и ООО "Актив" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) в отношении задолженности ООО "Краевая лизинговая компания" (должник) перед цедентом по уплате суммы неосновательного обогащения в размере выкупной стоимости предмета лизинга, обязанность по возврату которой возникла у должника в связи с расторжением по инициативе должника в одностороннем порядке договора финансовой аренды (лизинга) N КЛП30 от 21.10.2008 г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395, ст. 1107 ГК РФ, начисленных как за период до заключения настоящего договора, так и до дня возврата суммы неосновательного обогащения (л.д. 55 - 58, т. 1).
Согласно п. 1.2.1 данного договора цессии и приложению N 4 к договору, размер требований по возврату суммы неосновательного обогащения - выкупной стоимости предмета лизинга, внесенной в составе платежей N 1 - 8, составляет 377 542,48 руб., по уплате суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.03.2013 г. - 40 577,95 руб. Расчет сумм произведен в приложении N 4 к договору цессии, в том числе нормы ежемесячной амортизации в размере 35 310,73 руб. (л.д. 74 - 78, т. 1).
Полагая, что удержание денежных сумм, уплаченных ООО "НПО "Алтайский лен" в качестве части выкупной цены предмета лизинга, не являющейся самостоятельным платежом и вошедшей в состав определенных сторонами платежей, привело к неосновательному обогащению ООО "Краевая лизинговая компания", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные ООО "Актив" требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку после расторжения названного договора лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), у лизингополучателя имеется право требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.
В соответствии с главой 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Из рекомендаций, изложенных в п. 1 Информационного письма N 49 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" от 11.01.2000 г., следует, что положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
Статьей 624 ГК РФ предусмотрено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно ст. 624 ГК РФ и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.
Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.
Как верно отмечено арбитражным судом, из содержания договора финансовой аренды (лизинга) N КЛП30 от 21.10.2008 г. следует, что сумма договора включает в себя ежеквартальные лизинговые платежи за весь срок владения и пользования предметом лизинга, НДС и выкупную цену предмета лизинга; стороны п. 1.5 договора предусмотрели переход права собственности на предмет лизинга после уплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных п. 4.1 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г.
Судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не оспариваются факты внесения лизингополучателем согласно графику платежей по возмещению затрат N 1 - 8, в составе которых уплачена выкупная стоимость предмета лизинга в сумме 377 542,48 руб., отсутствие по ним задолженности у лизингополучателя и расторжение договора лизинга с 15.12.2011 г.
Согласно ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Из положений п. 1 и п. 3 ст. 395 ГК РФ следует, что за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 49 922,13 руб., начисленные за период с 16.12.2011 г. по 22.07.2013 г., исходя из ставки рефинансирования 8,25%.
Расчет судом проверен, признан правильным, подателем жалобы не оспаривается.
Таким образом, требования истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 377 542,48 руб. и процентов в размере 49 922,13 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что из суммы лизинговых платежей необходимо отнять НДС в размере 186 864,41 руб., подлежит отклонению как противоречащий условиям договора лизинга о включении в стоимость предмета лизинга и лизинговые платежи сумм НДС и установленным по делу обстоятельствам, касающихся размера уплаченных лизингополучателем сумм, периодов начисления, объемов переданных прав требований по представленным в дело договору цессий.
На этом же основании, довод ответчика о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами необходимо рассчитывать без учета НДС, также подлежит отклонению.
Доводу апеллянта о том, что при заключении ООО "Актив" и ООО Классика" договора уступки права требования от 29.03.2013 г., в адрес ООО "Краевая лизинговая компания" не было направлено уведомление о состоявшейся уступке, дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.
Как верно отметил суд первой инстанции, п. 7.5 договора лизинга N КЛП30 от 21.10.2008 г. установлен запрет для лизингополучателя переуступать без письменного согласия лизингодателя свои права и обязанности по договору лизинга третьему лицу, однако, на момент заключения между ООО "Классика" (лизингополучатель) и ООО "Актив" договора цессии 29.03.2013 г., договор лизинга N КЛП30 от 21.10.2008 г. по инициативе лизингодателя был расторгнут, прекратил свое действие. Следовательно, п. 7.5 договора лизинга N КЛП30 от 21.10.2008 г. в данном случае не действует и применению не подлежит.
Довод подателя апелляционной жалобы о принятии судом искового заявления с нарушением ст. 148 АПК РФ, не обоснован и подлежит отклонению. Для споров о взыскании суммы неосновательного обогащения законом не предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования спора.
Ссылка ответчика на то, что уведомление от 14.12.2011 г., которым лизингодатель перенес на неопределенный срок изъятие предмета лизинга, ввело суд в заблуждение, апелляционным судом отклоняется как не имеющая правового значения, так как дата изъятия предмета лизинга, а также связанные с этим обстоятельства не относятся к предмету настоящего спора. При отсутствии в материалах дела доказательств того, что ответчик с даты расторжения договора лизинга (то есть с 15.12.2011 г.) предпринимал какие-либо меры, направленные на погашение задолженности по неосновательному обогащению, довод подателя жалобы об увеличении долга в результате действий цессионария, несостоятелен.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 23 октября 2013 года по делу N А03-13611/2013 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 октября 2013 года по делу N А03-13611/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.01.2014 ПО ДЕЛУ N А03-13611/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2014 г. по делу N А03-13611/2013
30.01.2014 г. текст постановления изготовлен в полном объеме
23.01.2014 г. объявлена резолютивная часть постановления суда
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Д.Г. Ярцева
судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В.Скороходовой
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен)
от ответчика: без участия (извещен)
от третьих лиц: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Краевая лизинговая компания" (апелляционное производство N 07АП-10782/13) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013 г. по делу N А03-13611/2013 (судья Н.Д. Лежнева)
по иску ООО "Актив"
к ООО "Краевая лизинговая компания"
третьи лица: ООО "Краевой Коммерческий Сибирский социальный банк" и ООО "Классика",
о взыскании 428 070,24 руб.
установил:
ООО Актив" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Краевая лизинговая компания" о взыскании 427 464,61 руб. из которых 377 542,48 руб. сумма неосновательного обогащения и 49 922,13 руб. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.12.2011 г. по 22.07.2013 г. (л.д. 128, т. 1).
Свои требования истец обосновал ссылками на положения ст. 382, ст. 395, ст. 575, ст. 624, ст. 665, ст. 1102, ст. 1107 ГК РФ, ст. 11, ст. 19 и ст. 28 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 г. (далее - Закон о лизинге) и мотивировал возникновением на стороне ответчика, являющегося лизингодателем, неосновательного обогащения, составляющего сумму денежных средств, уплаченных лизингополучателем (ООО "НПО "Алтайский лен") в качестве выкупной цены предмета лизинга по расторгнутому впоследствии договору финансовой аренды (лизинга) N КЛП30 от 21.10.2008 г. При этом, правопреемником ООО "НПО "Алтайский лен" является ООО "Классика", которое на основании договора уступки права (требования), уступило ООО "Актив" право (требование) к ответчику.
Определением суда от 16.08.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Краевой Коммерческий Сибирский социальный банк" (далее - ООО "Сибсоцбанк") и ООО "Классика".
До разрешения спора по существу ответчик заявил встречный иск, в котором ООО "Краевая лизинговая компания" просило зачесть против требования нового кредитора ООО "Актив" встречное требование ООО "Краевая лизинговая компания" к первоначальному кредитору ООО "Классика" в размере 215 847,58 руб., а также взыскать с ООО "Классика" задолженность по договору лизинга N КЛП30 от 21.10.2008 г. в сумме 485 325,95 руб.
Определением суда от 18.10.2013 г. встречное исковое заявление ООО "Краевая лизинговая компания" было возвращено.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013 г. (резолютивная часть объявлена 18.10.2013 г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Краевая лизинговая компания" подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.
По мнению подателя апелляционной жалобы, исходя из положений ст. 146, ст. 168 и ст. 169 Налогового кодекса РФ, из суммы лизинговых платежей, уплаченных ООО "Классика", необходимо отнять НДС в размере 186 864,41 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами должны быть начислены на сумму неосновательного обогащения без учета НДС; уведомление от 14.12.2011 г., которым лизингодатель перенес на неопределенный срок изъятие предмета лизинга, ввело суд в заблуждение, поскольку не отразило всю полноту представленных сведений, из переписки сторон усматривается неправомерное удержание лизингополучателем предмета лизинга; при заключении ООО "Актив" и ООО "Классика" договора уступки права требования от 29.03.2013 г., в адрес ответчика не было направлено уведомление о состоявшейся уступке, что нарушило права ООО "Краевая лизинговая компания"; кроме того, как полагает апеллянт, судом была нарушена ст. 148 АПК РФ, так как ООО "Актив" не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора
ООО "Актив" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда от 23.10.2013 г., Седьмой арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 21.10.2008 г. между ООО "Краевая лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО НПО "Алтайский лен" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N КЛП30, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в соответствии с заявкой лизингополучателя в собственность имущество (далее - предмет лизинга) и предоставить данный предмет лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Право владения и пользования переходит к лизингополучателю в полном объеме (п. 1.1 договора) (л.д. 15 - 21, т. 1).
В соответствии с п. 1.5 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю происходит после полной уплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных п. 4.1 договора, согласно приложению N 3, являющемуся неотъемлемой частью договора и подписания акта о выполнении договора лизинга.
В п. 2.1 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. стороны предусмотрели, что лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на срок до 5 лет с условием полного расчета за переданный предмет.
Пунктом 2.5 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. предусмотрена обязанность лизингополучателя перечислять на расчетный счет лизингодателя денежные средства в размере и сроки, установленные в приложении N 3, являющимся неотъемлемой частью договора, а также иные обязательные платежи, предусмотренные действующим законодательством и настоящим договором в течение 10 дней после выставления лизингодателем счета-фактуры.
В приложениях N 1 и N 2 к договору стороны согласовали предмет лизинга - Пресс-подборщик типа "Квадрант 1150", его стоимость - 2 500 000 руб. и срок лизинга - 5 лет.
В соответствии с разделом 4 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) в течение всего срока действия договора, в которые входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передаче предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием иных услуг, доход лизингодателя, страховой платеж, а также затраты, связанные регистрацией предмета лизинга в качестве залога лизингодателя перед кредитными учреждениями, и органах гостехнадзора. В случае изменения сумм возмещения затрат лизингодателя или даты оплаты платежей, лизинговые платежи подлежат перерасчету, подписывается дополнительное соглашение.
Приложением N 3 к договору сторонами был установлен график возмещения затрат лизингодателя, а также плата за пользование средствами за период с 21.10.2008 г. по 15.12.2013 г. в размере 5,2% годовых с учетом НДС на остаток задолженности по возмещению затрат за переданный предмет лизинга (л.д. 24, т. 1).
Пунктом 7.1 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г. предусмотрено, что лизингодатель имеет право расторгнуть договор лизинга без дополнительного соглашения сторонами и обращения в суд (путем направления письменного уведомления) и бесспорно изъять предмет лизинга в случае нарушения лизингополучателем условий договора, в частности, при не перечислении лизинговых платежей два раза подряд и более.
Дополнительным соглашением от 16.03.2009 г. стороны внесли изменения в п. 4 приложения N 3 к договору финансовой аренды N КЛП30 от 21.10.2008 г., установив, что оплата лизинговых платежей производится не позднее крайнего срока платежа, установленного пунктом 1 настоящего приложения. При возникновении у лизингополучателя временных финансовых и других затруднений и невозможности своевременного погашения задолженности по лизинговым платежам, по письменному мотивированному ходатайству лизингополучателя, предоставленного до наступления срока платежа, лизингодатель вправе предоставить отсрочку по лизинговым платежам (л.д. 26, т. 1).
16.12.2008 г. предмет лизинга был передан лизингополучателю - ООО "НПО "Алтайский лен" по акту приема-передачи (л.д. 27, т. 1).
Как следует из материалов дела, в период действия договора лизинга ООО "НПО "Алтайский лен" погасило 8 ежеквартальных платежей по возмещению затрат, а также авансовый платеж на общую сумму 1 225 000 руб. При этом доходы лизингодателя оплачивались отдельно и в эту сумму включены не были.
В связи с нарушением лизингополучателем графика платежей, 25.11.2011 г. ООО "Краевая лизинговая компания" направило в адрес ООО "НПО "Алтайский лен" уведомление N 269 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N КЛП30 от 21.10.2008 г. в одностороннем порядке с 15.12.2011 г. и потребовало погасить задолженность по оплате платежей, указанных в графике за номерами 9, 10 и 11 со сроками оплаты с 05.03.2011 г. по 15.03.2011 г., с 05.06.2011 г. по 15.06.2011 г. и с 05.09.2011 г. по 15.09.2011 г. соответственно (л.д. 54, т. 1).
Таким образом, в соответствии с п. 7.1 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г., договор является расторгнутым с 15.12.2011 г.
Уведомлением от 14.12.2011 г. ответчик сообщил истцу о том, что изъятие предмета лизинга переносится с 15.12.2011 г. на неопределенный срок (л.д. 18, т. 2). Фактически же возврат предмета лизинга был произведен по акту приема-передачи только 18.04.2012 г. (л.д. 28, т. 1).
22.06.2012 г. в результате реорганизации в форме слияния ООО "НПО "Алтайский лен" и ООО "Лен" было создано новое юридическое лицо ООО "Классика", которое в силу закона является универсальным правопреемником ООО "НПО "Алтайский лен".
29.03.2013 г. между ООО "Классика" (лизингополучатель, цедент) и ООО "Актив" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) в отношении задолженности ООО "Краевая лизинговая компания" (должник) перед цедентом по уплате суммы неосновательного обогащения в размере выкупной стоимости предмета лизинга, обязанность по возврату которой возникла у должника в связи с расторжением по инициативе должника в одностороннем порядке договора финансовой аренды (лизинга) N КЛП30 от 21.10.2008 г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395, ст. 1107 ГК РФ, начисленных как за период до заключения настоящего договора, так и до дня возврата суммы неосновательного обогащения (л.д. 55 - 58, т. 1).
Согласно п. 1.2.1 данного договора цессии и приложению N 4 к договору, размер требований по возврату суммы неосновательного обогащения - выкупной стоимости предмета лизинга, внесенной в составе платежей N 1 - 8, составляет 377 542,48 руб., по уплате суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.03.2013 г. - 40 577,95 руб. Расчет сумм произведен в приложении N 4 к договору цессии, в том числе нормы ежемесячной амортизации в размере 35 310,73 руб. (л.д. 74 - 78, т. 1).
Полагая, что удержание денежных сумм, уплаченных ООО "НПО "Алтайский лен" в качестве части выкупной цены предмета лизинга, не являющейся самостоятельным платежом и вошедшей в состав определенных сторонами платежей, привело к неосновательному обогащению ООО "Краевая лизинговая компания", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные ООО "Актив" требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку после расторжения названного договора лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), у лизингополучателя имеется право требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.
В соответствии с главой 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Из рекомендаций, изложенных в п. 1 Информационного письма N 49 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" от 11.01.2000 г., следует, что положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
Статьей 624 ГК РФ предусмотрено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно ст. 624 ГК РФ и ст. 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.
Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.
Как верно отмечено арбитражным судом, из содержания договора финансовой аренды (лизинга) N КЛП30 от 21.10.2008 г. следует, что сумма договора включает в себя ежеквартальные лизинговые платежи за весь срок владения и пользования предметом лизинга, НДС и выкупную цену предмета лизинга; стороны п. 1.5 договора предусмотрели переход права собственности на предмет лизинга после уплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных п. 4.1 договора N КЛП30 от 21.10.2008 г.
Судом первой инстанции установлено и подателем жалобы не оспариваются факты внесения лизингополучателем согласно графику платежей по возмещению затрат N 1 - 8, в составе которых уплачена выкупная стоимость предмета лизинга в сумме 377 542,48 руб., отсутствие по ним задолженности у лизингополучателя и расторжение договора лизинга с 15.12.2011 г.
Согласно ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Из положений п. 1 и п. 3 ст. 395 ГК РФ следует, что за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 49 922,13 руб., начисленные за период с 16.12.2011 г. по 22.07.2013 г., исходя из ставки рефинансирования 8,25%.
Расчет судом проверен, признан правильным, подателем жалобы не оспаривается.
Таким образом, требования истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 377 542,48 руб. и процентов в размере 49 922,13 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что из суммы лизинговых платежей необходимо отнять НДС в размере 186 864,41 руб., подлежит отклонению как противоречащий условиям договора лизинга о включении в стоимость предмета лизинга и лизинговые платежи сумм НДС и установленным по делу обстоятельствам, касающихся размера уплаченных лизингополучателем сумм, периодов начисления, объемов переданных прав требований по представленным в дело договору цессий.
На этом же основании, довод ответчика о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами необходимо рассчитывать без учета НДС, также подлежит отклонению.
Доводу апеллянта о том, что при заключении ООО "Актив" и ООО Классика" договора уступки права требования от 29.03.2013 г., в адрес ООО "Краевая лизинговая компания" не было направлено уведомление о состоявшейся уступке, дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.
Как верно отметил суд первой инстанции, п. 7.5 договора лизинга N КЛП30 от 21.10.2008 г. установлен запрет для лизингополучателя переуступать без письменного согласия лизингодателя свои права и обязанности по договору лизинга третьему лицу, однако, на момент заключения между ООО "Классика" (лизингополучатель) и ООО "Актив" договора цессии 29.03.2013 г., договор лизинга N КЛП30 от 21.10.2008 г. по инициативе лизингодателя был расторгнут, прекратил свое действие. Следовательно, п. 7.5 договора лизинга N КЛП30 от 21.10.2008 г. в данном случае не действует и применению не подлежит.
Довод подателя апелляционной жалобы о принятии судом искового заявления с нарушением ст. 148 АПК РФ, не обоснован и подлежит отклонению. Для споров о взыскании суммы неосновательного обогащения законом не предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования спора.
Ссылка ответчика на то, что уведомление от 14.12.2011 г., которым лизингодатель перенес на неопределенный срок изъятие предмета лизинга, ввело суд в заблуждение, апелляционным судом отклоняется как не имеющая правового значения, так как дата изъятия предмета лизинга, а также связанные с этим обстоятельства не относятся к предмету настоящего спора. При отсутствии в материалах дела доказательств того, что ответчик с даты расторжения договора лизинга (то есть с 15.12.2011 г.) предпринимал какие-либо меры, направленные на погашение задолженности по неосновательному обогащению, довод подателя жалобы об увеличении долга в результате действий цессионария, несостоятелен.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 23 октября 2013 года по делу N А03-13611/2013 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 октября 2013 года по делу N А03-13611/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Д.Г.ЯРЦЕВ
Судьи
В.М.СУХОТИНА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)