Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что ответчик после расторжения договоров лизинга удерживает оплаченную часть выкупной цены предмета лизинга без предоставления последним в части, касающейся выкупа, встречного исполнения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена: 02 апреля 2015 года
Полный текст постановления изготовлен: 09 апреля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Борзыкина М.В.,
судей: Калининой Н.С., Шишовой О.А.,
при участии в заседании:
от истца -
- общество с ограниченной ответственностью "Кодик" (г. Вологда, ОГРН 1113525000863): Якимов Д.Н., - доверенность от 05.12.2014;
- от ответчика -
- закрытое акционерное общество "ШРЕИ Лизинг" (г. Москва, ОГРН 1047796724612): Миряха В.В., - доверенность от 25.02.2015; Богданов А.С., - доверенность от 30.30.2015;
- от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -
- общество с ограниченной ответственностью "ТрейдТрансСервис" (пгт Вохтога Грязовецкого района Вологодской области, ОГРН 1053500382033): представитель не явился;
- общество с ограниченной ответственностью "Печора Транс Инвест" (г. Нарьян-Мар Ненецкого автономного округа, ОГРН 1038302272711): представитель не явился;
- рассмотрев 02 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
закрытого акционерного общества "ШРЕИ Лизинг" (ответчик)
на решение Арбитражного суда Московской области
от 31 октября 2014 года,
принятое судьей Бобковой С.Ю.,
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда
от 29 января 2015 года,
принятое судьями Боровиковой С.В., Ханашевич С.К., Черниковой Е.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Кодик"
к закрытому акционерному обществу "ШРЕИ Лизинг"
о взыскании 23 954 841 рубля неосновательного обогащения в виде излишне перечисленных лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2008 N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08,
по встречному иску закрытого акционерного общества "ШРЕИ Лизинг"
к общества с ограниченной ответственностью "Кодик"
о взыскании 3 996 572 рублей 54 копеек задолженности по уплате лизинговых платежей по договору от 08.12.2008 N ТТС/06, 18 383 047 рублей 65 копеек неустойки по договору от 08.12.2008 N ТТС/06, 1 030 610 рублей 77 копеек убытков по договорам от 08.12.2008 N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ТрейдТрансСервис", общество с ограниченной ответственностью "Печора Транс Инвест",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Кодик" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ШРЕИ Лизинг" о взыскании 23 954 841 рубля неосновательного обогащения в виде излишне перечисленных лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2008 N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08.
ЗАО "ШРЕИ Лизинг" к ООО "Кодик" предъявлен встречный иск о взыскании 3 996 572 рублей 54 копеек задолженности по уплате лизинговых платежей по договору от 08.12.2008 N ТТС/06, 18 383 047 рублей 65 копеек неустойки по договору от 08.12.2008 N ТТС/06, 1 030 610 рублей 77 копеек убытков по договорам от 08.12.2008 N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в дело привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТрейдТрансСервис", общество с ограниченной ответственностью "Печора Транс Инвест".
Решением от 07.10.2013 с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскан 1 930 646 рублей 41 копейка неосновательного обогащения. В остальной части иска отказано. С ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взысканы 3 996 572 рубля 54 копейки основного долга, 4 647 810 рублей 10 копеек неустойки. В результате зачета первоначального и встречного иска с ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взыскано 6 747 651 рубль 68 копеек.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.07.2014 решение, постановление отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области: по условиям договоров лизинга (пункт 8.1 Приложения N 4 "Общие условия") лизингополучатель по окончанию срока лизинга наделяется правом выкупить предметы лизинга, переданные по договорам лизинга. Пунктом 3.9 договоров лизинга установлена выкупная стоимость оборудования на момент окончания срока лизинга в размере 2 700 рублей. Судами установлено, что предметы лизинга возвращены лизингодателю, в связи с чем прекращено его обязательство по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю. Принимая во внимание установленные судами обстоятельства: срок лизинга 36 месяцев, стоимость оборудования - 5 251 000 рублей за единицу, полную оплату лизинговых платежей, выкупную стоимость предметов лизинга в размере 2 700 рублей, с учетом позиции Постановления Президиума от 12.07.2011 N 17389/10 выводы судов первой и апелляционной инстанции о не включении сторонами при заключении договора лизинга выкупной стоимости предмета лизинга в стоимость лизинговых платежей, являются ошибочными. После принятия решения суда первой инстанции Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" изменена правовая позиция, подлежащая применению к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга. Поэтому выводы судов об отказе в первоначальном иске сделаны при неполно исследованных и установленных обстоятельствах, имеющих существенное значение для разрешения спора.
Решением от 31.10.2014 с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскано 25 450 656 рублей 65 копеек неосновательного обогащения. С ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взыскано 3 996 572 рубля 54 копейки задолженности, 4 647 810 рублей 10 копеек неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано. В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскано 21 530 636 рублей 41 копейка.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 решение оставлено без изменения.
Требования о проверке законности решения от 31.10.2014, постановления от 29.01.2015 в кассационной жалобе ЗАО "ШРЕИ Лизинг" основаны на том, что при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судом первой инстанции, апелляционным судом неправильно применены положения пункта 2 статьи 1, пункта 2 статьи 6, пункта 1 статьи 8, пункта 5 статьи 10, статьи 421, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения. содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Судами не дана оценка договору уступки прав требования от 27.12.2011 на предмет его соответствия закону. Решение, постановление в части взыскания с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" 21 530 636 рублей 41 копейки подлежат отмене с принятием в данной части нового судебного акта об отказе в иске.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Кодик" возражало против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых решения, постановления.
Отзывы на кассационную жалобу другими лицами, участвующими в деле, не направлены.
В судебное заседание суда кассационной инстанции по рассмотрению кассационной жалобы, состоявшееся 02.04.2015 в 10 часов, явились представитель ЗАО "ШРЕИ Лизинг", представитель ООО "Кодик". Каждый из них в отдельности заявил, что не возражает против рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле.
Поскольку другие лица, участвующие в деле, были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, препятствий для рассмотрения кассационной жалобы в данном судебном заседании не имелось.
Относительно кассационной жалобы даны следующие объяснения:
- - представитель ЗАО "ШРЕИ Лизинг" объяснил, что доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, поддерживает;
- - представитель ООО "Кодик" объяснил, что возражает против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, по мотиву их неосновательности.
Законность решения от 31.10.2014, постановления от 29.01.2015 проверена в пределах, установленных для рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, объяснений относительно кассационной жалобы.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, апелляционный суд. как показала проверка содержащихся в кассационной жалобе, исходили из следующего.
Между ЗАО "ШРЕИ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Трейдтранссервис" (лизингополучатель) 08.12.2008 на срок тридцать шесть месяцев заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08 по условиям которых лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателя восемь самосвалов ASTRA HD8 66.36, строительную технику.
ООО "Трейдтранссервис" обязалось перечислять лизинговые платежи на расчетный счет ЗАО "ШРЕИ Лизинг" ежемесячно не позднее девятого числа каждого месяца в соответствии с графиками лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору лизинга "График ежемесячных лизинговых платежей").
К названным договорам сторонами 10.12.2009 подписаны дополнительные соглашения о реструктуризации платежей. Общая сумма лизинговых платежей по договорам лизинга (с учетом дополнительного Соглашения от 10.12.2009, подписанного к каждому из договоров лизинга) составляла без единовременного платежа и комиссии за реструктуризацию: по договору лизинга N TTS/01-7 048 227,30 рублей; по договору лизинга N TTS/02-7 193 486,29 рублей; по договору лизинга N TTS/03-7 248 394,94 рублей; по договору лизинга N TTS/04-7 335 130,51 рублей; по договору лизинга N TTS/05-7 434 553,04 рублей; по договору лизинга N TTS/06-7 434 553,04 рублей; по договору лизинга N TTS/07-7 434 553,04 рублей; по договору лизинга N TTS/08-7 434 553,04 рублей.
ООО "Трейдтранссервис" выплатило часть лизинговых платежей, однако вследствие невозможности дальнейшего исполнения взятых на себя обязательств договоры лизинга были досрочно расторгнуты, о чем сторонами 31.10.2011 к каждому договору подписаны соответствующие Соглашения в каждом из которых определены подлежащие погашению суммы задолженности. Предметы лизинга возвращены лизингодателю.
По договорам N 2001/02, 2001/03, 2001/04, 2001/05, 2001/07 обязательства ООО "Трейдтранссервис" по договорам лизинга N TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07 в части уплаты лизинговых платежей 26.12.2011, с согласия ЗАО "ШРЕИ Лизинг" приняло на себя ООО "ПечораТрансИнвест", погасившее в полном объеме сумму задолженности, что сторонами не оспаривается.
ООО "Трейдтранссервис" по договору, заключенному 27.12.2011, уступило ООО "Кодик" право требования возврата части лизинговых платежей (неосновательное обогащение), уплаченных ЗАО "ШРЕИ Лизинг" по договорам лизинга N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08 в счет погашения выкупной стоимости предметов лизинга, а также уступило право требования излишне уплаченных лизинговых платежей по договорам N TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07.
Полагая, что ЗАО "ШРЕИ Лизинг" после расторжения договоров лизинга удерживает оплаченную часть выкупной цены без предоставления ООО "Трейдтранссервис" в части, касающейся выкупа, встречного исполнения, у ООО "Трейдтранссервис" возникло право требования денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены ООО "Кодик" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.
В обоснование встречного иска ЗАО "ШРЕИ Лизинг" сослалось на то, что задолженность, возникшую по договору лизинга от 08.12.2008 N TTS/06, ООО "Трейдтранссервис", не погасило. Вследствие досрочного расторжения договоров лизинга у ЗАО "ШРЕИ Лизинг" возникли убытки в виде разницы между размером предполагаемых к получению платежей по договорам и стоимостью, по которой ЗАО "ШРЕИ Лизинг" продало предметы лизинга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Применение указанных правил не зависит от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из положений названной нормы материального права следует, что для правовой констатации неосновательного обогащения одной стороны за счет другой необходимо отсутствие у приобретателя оснований, дающих ему законное право на получение имущества потерпевшего.
Такими основаниями могут быть договоры, сделки и иные, предусмотренные в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.
Пунктом 1 статьи 624 указанного Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Под лизинговыми платежами в силу статьи 28 Закона о лизинге понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В приложениях N 2 к договорам лизинга стороны согласовали график лизинговых платежей.
Согласно договорам лизинга (пункт 8.1 Приложения N 4 "Общие условия") лизингополучатель по окончанию срока лизинга наделяется правом выкупить предметы лизинга, переданные по договорам лизинга.
Пунктом 3.9 договоров лизинга установлена выкупная стоимость оборудования на момент окончания срока лизинга в размере 2 700 руб.
Поскольку предметы лизинга возвращены лизингодателю, его обязательство по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю прекращено.
Принимая во внимание что срок лизинга - 36 месяцев, стоимость оборудования - 5 251 000 руб. за единицу, полную оплату лизинговых платежей, выкупную стоимость предметов лизинга в размере 2 700 руб. за единицу оборудования, выкупная стоимость предмета лизинга вошла в стоимость лизинговых платежей.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
При этом, исходя из положений пункта 3.3 названного Постановления, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Согласно пункту 4 того же Постановления указанная в его пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Сторонами представлены расчеты сальдо встречных обязательств, из которых усматривается, что истцом в качестве стоимости предмета лизинга принята стоимость, установленная отчетом об оценке рыночной стоимости, а ответчиком - сумма, вырученная от продажи предмета лизинга.
В обоснование своей позиции ЗАО "ШРЕИ Лизинг" указало, что 20.01.2012 продало изъятые у ООО "Трейдтранссервис" самосвалы (предметы лизинга) по цене: N TTS/01-254 919,84 рублей; N TTS/02-267 024,71 рублей; N TTS/03-271 600,44 рублей; N TTS/04-278 828,45 рублей. N TTS/05-287 113,78 рублей; N TTS/07-287 113,78 рублей; N TTS/08-287 113,78 рублей.
При этом доказательств реализации самосвала, изъятого в результате расторжения договора лизинга N TTS/06 ЗАО "ШРЕИ Лизинг" не представило.
Из актов приема-передачи оборудования к соглашению от 26.12.2011 о расторжении договоров лизинга следует, что самосвалы передавались в исправном состоянии, каких-либо значительных повреждений не было. При передаче самосвалов 31.10.2011 от лизингополучателя лизингодателю производилась оценка рыночной стоимости изымаемых предметов лизинга в присутствии уполномоченных представителей как ООО "Трейдтранссервис", так и ЗАО "ШРЕИ Лизинг".
По отчету оценщика от 31.10.2011 N 10/11 рыночная стоимость предметов лизинга на дату передачи составляла: N TTS/01-3 117 000 рублей; N TTS/02-3 148 000 рублей; N TTS/03-3 095 000 рублей; N TTS/04-3 085 000 рублей; N TTS/05-3 127 000 рублей; N TTS/07-3 027 000 рублей; N TTS/08-3 094 000 рублей. Осмотр и оценка предметов лизинга производились в присутствии лизингодателя.
Названный отчет в силу положений части 1 статьи 64, статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим доказательством. Принят расчет сальдо встречных обязательств стоимости предмета лизинга, установленный отчетом об оценке рыночной стоимости - согласно расшифрованному расчету истца, представленному по каждому договору.
При определении цены продажи предметов лизинга лизингодатель действовал неразумно, в результате чего продал изъятые предметы лизинга по цене меньше их реальной рыночной стоимости. Эта стоимость ниже действительной стоимости автомобилей более чем в десять раз.
Учитывая, что в расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 08.12.2008 N TTS-06 учтена неустойка в сумме 4 647 81 руб. 10 коп., являющаяся предметом встречного иска, первоначальный иск подлежит удовлетворению в сумме 25 450 656 руб. 65 коп.
Относительно встречного иска.
Спорные правоотношения возникли из заключенного между истцом и ответчиком договора лизинга от 08.12.2008 N TTS/06 по условиям которого, а также согласно приложениям к нему, истец (лизингодатель) обязался приобрести в собственность предмет лизинга и передать ответчику (лизингополучатель), а ответчик обязался принять предмет лизинга в пользование и владение и оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.
Лизингополучатель в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором финансовой аренды.
Долг ООО "Трейдтранссервис" по договору лизинга от 08.12.2008 N TTS/06 на ООО "ПечораТрансИнвест" не переведен. ООО "Трейдтранссервис" задолженность по названному договору не погасило. Задолженность по лизинговым платежам по этому договору составила 3 996 572 руб. 54 коп.
С учетом изложенного, а также условий договора, принимая во внимание факт наличия задолженности по уплате лизинговых платежей и отсутствие доказательств ее погашения, проверив расчет цены иска, встречное исковое требование в части взыскания с ответчика задолженности подлежит удовлетворению в сумме 3 996 572 руб. 54 коп.
В соответствии с пунктом 10.2 Общих условий договора лизинга от 08.12.2008 N TTS/06 в случае задержки оплаты лизинговых платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты, а лизингополучатель обязан уплатить, неустойку в виде пени в размере 0,5% от суммы не перечисленного платежа за каждый день просрочки.
За просрочку оплаты с 09.10.2010 по 15.11.2013 по встречному иску начислено 18 383 047 руб. 65 коп. неустойки по каждому лизинговому платежу. Поскольку договор лизинга был расторгнут 28.12.2011, неустойка подлежит взысканию в сумме 4 647 810 руб. 10 коп. Условие о размере неустойки согласовано сторонами при заключении договора, что соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.
ЗАО "ШРЕИ Лизинг" заявлено о взыскании 1 030 610 руб. 77 коп. убытков, возникших вследствие досрочного расторжения договоров лизинга в виде разницы между размером предполагаемых к получению платежей по договорам и стоимостью, по которой оно продало предметы лизинга.
Лицо, требующее возмещения убытков, согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.
Оснований, необходимых для взыскания убытков, ЗАО "ШРЕИ Лизинг" не установлено. Не установлено и наличие причинно-следственной связи между обстоятельствами противоправного поведения ответчика и размером заявленной к взысканию суммы убытков.
Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу статьи 2 Закона о лизинге договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.
По правилам пункта 2 статьи 15 Закона о лизинге для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры.
К обязательным договорам относится договор купли-продажи. Это связано с тем, что договор лизинга предусматривает приобретение лизингодателем в собственность указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление лизингополучателю этого имущества за плату во временное владение и пользование. Продавец является одним из субъектов лизинга. Следовательно, реализация договора лизинга невозможна без реализации соответствующего договора купли-продажи предмета лизинга.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. Правовые позиции, содержащиеся в данном Постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.
В данном случае заключенные между сторонами договоры лизинга предусматривают переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по цене, приближенной к нулевой и не соответствующей действительной рыночной стоимости предметов лизинга на момент окончания договоров лизинга.
Следовательно, в результате расторжения договора финансового лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю прекратилось обязательство последнего по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Соответственно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, также не имеется.
Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, суд кассационной инстанции исходит из того, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Оснований полагать, что выводы суда первой инстанции, апелляционного суда, выполнивших указания суда кассационной инстанции, о применении нормы права применительно к установленным ими по данному делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам ошибочны, не усматривается.
Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения, а иная оценка фактов, установленных судом первой инстанции, апелляционным судом процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Поскольку кассационная жалоба ЗАО "ШРЕИ Лизинг" рассмотрена, приостановление исполнения решения от 31.10.2014 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-54860/13, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2015, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2014 года по делу N А41-54860/13, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2015 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнение решения от 31.10.2014 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-54860/13, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015, введенного определением Арбитражного суда Московского округа от 03 марта 2015 года по настоящему делу.
Председательствующий судья
М.В.БОРЗЫКИН
Судья
Н.С.КАЛИНИНА
Судья
О.А.ШИШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 09.04.2015 N Ф05-7642/2014 ПО ДЕЛУ N А41-54860/13
Требование: О взыскании неосновательного обогащения.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что ответчик после расторжения договоров лизинга удерживает оплаченную часть выкупной цены предмета лизинга без предоставления последним в части, касающейся выкупа, встречного исполнения.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2015 г. по делу N А41-54860/13
Резолютивная часть постановления объявлена: 02 апреля 2015 года
Полный текст постановления изготовлен: 09 апреля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Борзыкина М.В.,
судей: Калининой Н.С., Шишовой О.А.,
при участии в заседании:
от истца -
- общество с ограниченной ответственностью "Кодик" (г. Вологда, ОГРН 1113525000863): Якимов Д.Н., - доверенность от 05.12.2014;
- от ответчика -
- закрытое акционерное общество "ШРЕИ Лизинг" (г. Москва, ОГРН 1047796724612): Миряха В.В., - доверенность от 25.02.2015; Богданов А.С., - доверенность от 30.30.2015;
- от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -
- общество с ограниченной ответственностью "ТрейдТрансСервис" (пгт Вохтога Грязовецкого района Вологодской области, ОГРН 1053500382033): представитель не явился;
- общество с ограниченной ответственностью "Печора Транс Инвест" (г. Нарьян-Мар Ненецкого автономного округа, ОГРН 1038302272711): представитель не явился;
- рассмотрев 02 апреля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу
закрытого акционерного общества "ШРЕИ Лизинг" (ответчик)
на решение Арбитражного суда Московской области
от 31 октября 2014 года,
принятое судьей Бобковой С.Ю.,
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда
от 29 января 2015 года,
принятое судьями Боровиковой С.В., Ханашевич С.К., Черниковой Е.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Кодик"
к закрытому акционерному обществу "ШРЕИ Лизинг"
о взыскании 23 954 841 рубля неосновательного обогащения в виде излишне перечисленных лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2008 N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08,
по встречному иску закрытого акционерного общества "ШРЕИ Лизинг"
к общества с ограниченной ответственностью "Кодик"
о взыскании 3 996 572 рублей 54 копеек задолженности по уплате лизинговых платежей по договору от 08.12.2008 N ТТС/06, 18 383 047 рублей 65 копеек неустойки по договору от 08.12.2008 N ТТС/06, 1 030 610 рублей 77 копеек убытков по договорам от 08.12.2008 N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ТрейдТрансСервис", общество с ограниченной ответственностью "Печора Транс Инвест",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Кодик" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ШРЕИ Лизинг" о взыскании 23 954 841 рубля неосновательного обогащения в виде излишне перечисленных лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2008 N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08.
ЗАО "ШРЕИ Лизинг" к ООО "Кодик" предъявлен встречный иск о взыскании 3 996 572 рублей 54 копеек задолженности по уплате лизинговых платежей по договору от 08.12.2008 N ТТС/06, 18 383 047 рублей 65 копеек неустойки по договору от 08.12.2008 N ТТС/06, 1 030 610 рублей 77 копеек убытков по договорам от 08.12.2008 N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в дело привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТрейдТрансСервис", общество с ограниченной ответственностью "Печора Транс Инвест".
Решением от 07.10.2013 с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскан 1 930 646 рублей 41 копейка неосновательного обогащения. В остальной части иска отказано. С ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взысканы 3 996 572 рубля 54 копейки основного долга, 4 647 810 рублей 10 копеек неустойки. В результате зачета первоначального и встречного иска с ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взыскано 6 747 651 рубль 68 копеек.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.07.2014 решение, постановление отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области: по условиям договоров лизинга (пункт 8.1 Приложения N 4 "Общие условия") лизингополучатель по окончанию срока лизинга наделяется правом выкупить предметы лизинга, переданные по договорам лизинга. Пунктом 3.9 договоров лизинга установлена выкупная стоимость оборудования на момент окончания срока лизинга в размере 2 700 рублей. Судами установлено, что предметы лизинга возвращены лизингодателю, в связи с чем прекращено его обязательство по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю. Принимая во внимание установленные судами обстоятельства: срок лизинга 36 месяцев, стоимость оборудования - 5 251 000 рублей за единицу, полную оплату лизинговых платежей, выкупную стоимость предметов лизинга в размере 2 700 рублей, с учетом позиции Постановления Президиума от 12.07.2011 N 17389/10 выводы судов первой и апелляционной инстанции о не включении сторонами при заключении договора лизинга выкупной стоимости предмета лизинга в стоимость лизинговых платежей, являются ошибочными. После принятия решения суда первой инстанции Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" изменена правовая позиция, подлежащая применению к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга. Поэтому выводы судов об отказе в первоначальном иске сделаны при неполно исследованных и установленных обстоятельствах, имеющих существенное значение для разрешения спора.
Решением от 31.10.2014 с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскано 25 450 656 рублей 65 копеек неосновательного обогащения. С ООО "Кодик" в пользу ЗАО "ШРЕИ Лизинг" взыскано 3 996 572 рубля 54 копейки задолженности, 4 647 810 рублей 10 копеек неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано. В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" в пользу ООО "Кодик" взыскано 21 530 636 рублей 41 копейка.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 решение оставлено без изменения.
Требования о проверке законности решения от 31.10.2014, постановления от 29.01.2015 в кассационной жалобе ЗАО "ШРЕИ Лизинг" основаны на том, что при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судом первой инстанции, апелляционным судом неправильно применены положения пункта 2 статьи 1, пункта 2 статьи 6, пункта 1 статьи 8, пункта 5 статьи 10, статьи 421, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения. содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Судами не дана оценка договору уступки прав требования от 27.12.2011 на предмет его соответствия закону. Решение, постановление в части взыскания с ЗАО "ШРЕИ Лизинг" 21 530 636 рублей 41 копейки подлежат отмене с принятием в данной части нового судебного акта об отказе в иске.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Кодик" возражало против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых решения, постановления.
Отзывы на кассационную жалобу другими лицами, участвующими в деле, не направлены.
В судебное заседание суда кассационной инстанции по рассмотрению кассационной жалобы, состоявшееся 02.04.2015 в 10 часов, явились представитель ЗАО "ШРЕИ Лизинг", представитель ООО "Кодик". Каждый из них в отдельности заявил, что не возражает против рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле.
Поскольку другие лица, участвующие в деле, были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, препятствий для рассмотрения кассационной жалобы в данном судебном заседании не имелось.
Относительно кассационной жалобы даны следующие объяснения:
- - представитель ЗАО "ШРЕИ Лизинг" объяснил, что доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, поддерживает;
- - представитель ООО "Кодик" объяснил, что возражает против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, по мотиву их неосновательности.
Законность решения от 31.10.2014, постановления от 29.01.2015 проверена в пределах, установленных для рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, объяснений относительно кассационной жалобы.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, апелляционный суд. как показала проверка содержащихся в кассационной жалобе, исходили из следующего.
Между ЗАО "ШРЕИ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Трейдтранссервис" (лизингополучатель) 08.12.2008 на срок тридцать шесть месяцев заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08 по условиям которых лизингодатель передал во временное владение и пользование лизингополучателя восемь самосвалов ASTRA HD8 66.36, строительную технику.
ООО "Трейдтранссервис" обязалось перечислять лизинговые платежи на расчетный счет ЗАО "ШРЕИ Лизинг" ежемесячно не позднее девятого числа каждого месяца в соответствии с графиками лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору лизинга "График ежемесячных лизинговых платежей").
К названным договорам сторонами 10.12.2009 подписаны дополнительные соглашения о реструктуризации платежей. Общая сумма лизинговых платежей по договорам лизинга (с учетом дополнительного Соглашения от 10.12.2009, подписанного к каждому из договоров лизинга) составляла без единовременного платежа и комиссии за реструктуризацию: по договору лизинга N TTS/01-7 048 227,30 рублей; по договору лизинга N TTS/02-7 193 486,29 рублей; по договору лизинга N TTS/03-7 248 394,94 рублей; по договору лизинга N TTS/04-7 335 130,51 рублей; по договору лизинга N TTS/05-7 434 553,04 рублей; по договору лизинга N TTS/06-7 434 553,04 рублей; по договору лизинга N TTS/07-7 434 553,04 рублей; по договору лизинга N TTS/08-7 434 553,04 рублей.
ООО "Трейдтранссервис" выплатило часть лизинговых платежей, однако вследствие невозможности дальнейшего исполнения взятых на себя обязательств договоры лизинга были досрочно расторгнуты, о чем сторонами 31.10.2011 к каждому договору подписаны соответствующие Соглашения в каждом из которых определены подлежащие погашению суммы задолженности. Предметы лизинга возвращены лизингодателю.
По договорам N 2001/02, 2001/03, 2001/04, 2001/05, 2001/07 обязательства ООО "Трейдтранссервис" по договорам лизинга N TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07 в части уплаты лизинговых платежей 26.12.2011, с согласия ЗАО "ШРЕИ Лизинг" приняло на себя ООО "ПечораТрансИнвест", погасившее в полном объеме сумму задолженности, что сторонами не оспаривается.
ООО "Трейдтранссервис" по договору, заключенному 27.12.2011, уступило ООО "Кодик" право требования возврата части лизинговых платежей (неосновательное обогащение), уплаченных ЗАО "ШРЕИ Лизинг" по договорам лизинга N TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08 в счет погашения выкупной стоимости предметов лизинга, а также уступило право требования излишне уплаченных лизинговых платежей по договорам N TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07.
Полагая, что ЗАО "ШРЕИ Лизинг" после расторжения договоров лизинга удерживает оплаченную часть выкупной цены без предоставления ООО "Трейдтранссервис" в части, касающейся выкупа, встречного исполнения, у ООО "Трейдтранссервис" возникло право требования денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены ООО "Кодик" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.
В обоснование встречного иска ЗАО "ШРЕИ Лизинг" сослалось на то, что задолженность, возникшую по договору лизинга от 08.12.2008 N TTS/06, ООО "Трейдтранссервис", не погасило. Вследствие досрочного расторжения договоров лизинга у ЗАО "ШРЕИ Лизинг" возникли убытки в виде разницы между размером предполагаемых к получению платежей по договорам и стоимостью, по которой ЗАО "ШРЕИ Лизинг" продало предметы лизинга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Применение указанных правил не зависит от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из положений названной нормы материального права следует, что для правовой констатации неосновательного обогащения одной стороны за счет другой необходимо отсутствие у приобретателя оснований, дающих ему законное право на получение имущества потерпевшего.
Такими основаниями могут быть договоры, сделки и иные, предусмотренные в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.
Пунктом 1 статьи 624 указанного Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Под лизинговыми платежами в силу статьи 28 Закона о лизинге понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В приложениях N 2 к договорам лизинга стороны согласовали график лизинговых платежей.
Согласно договорам лизинга (пункт 8.1 Приложения N 4 "Общие условия") лизингополучатель по окончанию срока лизинга наделяется правом выкупить предметы лизинга, переданные по договорам лизинга.
Пунктом 3.9 договоров лизинга установлена выкупная стоимость оборудования на момент окончания срока лизинга в размере 2 700 руб.
Поскольку предметы лизинга возвращены лизингодателю, его обязательство по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю прекращено.
Принимая во внимание что срок лизинга - 36 месяцев, стоимость оборудования - 5 251 000 руб. за единицу, полную оплату лизинговых платежей, выкупную стоимость предметов лизинга в размере 2 700 руб. за единицу оборудования, выкупная стоимость предмета лизинга вошла в стоимость лизинговых платежей.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
При этом, исходя из положений пункта 3.3 названного Постановления, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Согласно пункту 4 того же Постановления указанная в его пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Сторонами представлены расчеты сальдо встречных обязательств, из которых усматривается, что истцом в качестве стоимости предмета лизинга принята стоимость, установленная отчетом об оценке рыночной стоимости, а ответчиком - сумма, вырученная от продажи предмета лизинга.
В обоснование своей позиции ЗАО "ШРЕИ Лизинг" указало, что 20.01.2012 продало изъятые у ООО "Трейдтранссервис" самосвалы (предметы лизинга) по цене: N TTS/01-254 919,84 рублей; N TTS/02-267 024,71 рублей; N TTS/03-271 600,44 рублей; N TTS/04-278 828,45 рублей. N TTS/05-287 113,78 рублей; N TTS/07-287 113,78 рублей; N TTS/08-287 113,78 рублей.
При этом доказательств реализации самосвала, изъятого в результате расторжения договора лизинга N TTS/06 ЗАО "ШРЕИ Лизинг" не представило.
Из актов приема-передачи оборудования к соглашению от 26.12.2011 о расторжении договоров лизинга следует, что самосвалы передавались в исправном состоянии, каких-либо значительных повреждений не было. При передаче самосвалов 31.10.2011 от лизингополучателя лизингодателю производилась оценка рыночной стоимости изымаемых предметов лизинга в присутствии уполномоченных представителей как ООО "Трейдтранссервис", так и ЗАО "ШРЕИ Лизинг".
По отчету оценщика от 31.10.2011 N 10/11 рыночная стоимость предметов лизинга на дату передачи составляла: N TTS/01-3 117 000 рублей; N TTS/02-3 148 000 рублей; N TTS/03-3 095 000 рублей; N TTS/04-3 085 000 рублей; N TTS/05-3 127 000 рублей; N TTS/07-3 027 000 рублей; N TTS/08-3 094 000 рублей. Осмотр и оценка предметов лизинга производились в присутствии лизингодателя.
Названный отчет в силу положений части 1 статьи 64, статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим доказательством. Принят расчет сальдо встречных обязательств стоимости предмета лизинга, установленный отчетом об оценке рыночной стоимости - согласно расшифрованному расчету истца, представленному по каждому договору.
При определении цены продажи предметов лизинга лизингодатель действовал неразумно, в результате чего продал изъятые предметы лизинга по цене меньше их реальной рыночной стоимости. Эта стоимость ниже действительной стоимости автомобилей более чем в десять раз.
Учитывая, что в расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 08.12.2008 N TTS-06 учтена неустойка в сумме 4 647 81 руб. 10 коп., являющаяся предметом встречного иска, первоначальный иск подлежит удовлетворению в сумме 25 450 656 руб. 65 коп.
Относительно встречного иска.
Спорные правоотношения возникли из заключенного между истцом и ответчиком договора лизинга от 08.12.2008 N TTS/06 по условиям которого, а также согласно приложениям к нему, истец (лизингодатель) обязался приобрести в собственность предмет лизинга и передать ответчику (лизингополучатель), а ответчик обязался принять предмет лизинга в пользование и владение и оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.
Лизингополучатель в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором финансовой аренды.
Долг ООО "Трейдтранссервис" по договору лизинга от 08.12.2008 N TTS/06 на ООО "ПечораТрансИнвест" не переведен. ООО "Трейдтранссервис" задолженность по названному договору не погасило. Задолженность по лизинговым платежам по этому договору составила 3 996 572 руб. 54 коп.
С учетом изложенного, а также условий договора, принимая во внимание факт наличия задолженности по уплате лизинговых платежей и отсутствие доказательств ее погашения, проверив расчет цены иска, встречное исковое требование в части взыскания с ответчика задолженности подлежит удовлетворению в сумме 3 996 572 руб. 54 коп.
В соответствии с пунктом 10.2 Общих условий договора лизинга от 08.12.2008 N TTS/06 в случае задержки оплаты лизинговых платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты, а лизингополучатель обязан уплатить, неустойку в виде пени в размере 0,5% от суммы не перечисленного платежа за каждый день просрочки.
За просрочку оплаты с 09.10.2010 по 15.11.2013 по встречному иску начислено 18 383 047 руб. 65 коп. неустойки по каждому лизинговому платежу. Поскольку договор лизинга был расторгнут 28.12.2011, неустойка подлежит взысканию в сумме 4 647 810 руб. 10 коп. Условие о размере неустойки согласовано сторонами при заключении договора, что соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.
ЗАО "ШРЕИ Лизинг" заявлено о взыскании 1 030 610 руб. 77 коп. убытков, возникших вследствие досрочного расторжения договоров лизинга в виде разницы между размером предполагаемых к получению платежей по договорам и стоимостью, по которой оно продало предметы лизинга.
Лицо, требующее возмещения убытков, согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.
Оснований, необходимых для взыскания убытков, ЗАО "ШРЕИ Лизинг" не установлено. Не установлено и наличие причинно-следственной связи между обстоятельствами противоправного поведения ответчика и размером заявленной к взысканию суммы убытков.
Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу статьи 2 Закона о лизинге договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.
По правилам пункта 2 статьи 15 Закона о лизинге для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры.
К обязательным договорам относится договор купли-продажи. Это связано с тем, что договор лизинга предусматривает приобретение лизингодателем в собственность указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление лизингополучателю этого имущества за плату во временное владение и пользование. Продавец является одним из субъектов лизинга. Следовательно, реализация договора лизинга невозможна без реализации соответствующего договора купли-продажи предмета лизинга.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. Правовые позиции, содержащиеся в данном Постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.
В данном случае заключенные между сторонами договоры лизинга предусматривают переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по цене, приближенной к нулевой и не соответствующей действительной рыночной стоимости предметов лизинга на момент окончания договоров лизинга.
Следовательно, в результате расторжения договора финансового лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю прекратилось обязательство последнего по передаче оборудования лизингополучателю в собственность. Соответственно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, также не имеется.
Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, суд кассационной инстанции исходит из того, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Оснований полагать, что выводы суда первой инстанции, апелляционного суда, выполнивших указания суда кассационной инстанции, о применении нормы права применительно к установленным ими по данному делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам ошибочны, не усматривается.
Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения, а иная оценка фактов, установленных судом первой инстанции, апелляционным судом процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Поскольку кассационная жалоба ЗАО "ШРЕИ Лизинг" рассмотрена, приостановление исполнения решения от 31.10.2014 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-54860/13, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2015, подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2014 года по делу N А41-54860/13, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2015 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнение решения от 31.10.2014 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-54860/13, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015, введенного определением Арбитражного суда Московского округа от 03 марта 2015 года по настоящему делу.
Председательствующий судья
М.В.БОРЗЫКИН
Судья
Н.С.КАЛИНИНА
Судья
О.А.ШИШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)