Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 26 февраля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2015 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей Н.А. Скрипки, А.С. Шевченко,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профтехно",
апелляционное производство N 05АП-483/2015
на решение от 01.12.2014
судьи О.В. Васенко
по делу N А51-15967/2014 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс"
к обществу с ограниченной ответственностью "Профтехно", обществу с ограниченной ответственностью "Управление недвижимым имуществом компаний", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Центр "КВАДРАТ", обществу с ограниченной ответственностью "ЛИС-Лайн", Нисенбауму Александру Наумовичу, Мирошину Ивану Аркадьевичу, Сигединой Марине Аркадьевне
о взыскании задолженности,
при участии:
- от истца: Кротова Е.В. - представитель по доверенности от 29.04.2013 сроком на три года;
- от ответчиков представители не явились,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - ООО "Сименс Финанс") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ООО "Новые технологии"), обществу с ограниченной ответственностью "Управление недвижимым имуществом компаний" (далее - ООО "Уником"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Центр "КВАДРАТ" (далее - ООО "ТЦ "КВАДРАТ"), обществу с ограниченной ответственностью "ЛИС-Лайн" (далее - ООО "ЛИС-Лайн"), Нисенбауму Александру Наумовичу, Мирошину Ивану Аркадьевичу и Сигединой Марине Аркадьевне о взыскании солидарно 3878382,12 рублей задолженности по лизинговым платежам и 1513400,72 рублей в счет оплаты двух предстоящих лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13, 5328634,12 рублей задолженности по лизинговым платежам и 2379319,30 рублей в счет оплаты двух предстоящих лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13.
В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об отказе от требований, заявленных к Сигединой М.А., основанное на части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Истец также уточнил наименование ответчика в связи со сменой наименования ООО "Новые технологии" на ООО "Профтехно". Судом произведена замена наименования ООО "Новые технологии" на ООО "Профтехно".
Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.12.2014 производство по делу в части исковых требований к Сигединой М.А. прекращено; с ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", ООО "ЛИС-Лайн", Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО "Сименс Финанс" солидарно взыскана задолженность в сумме 5391782 рублей 84 копеек основного долга по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13; с ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО "Сименс Финанс" солидарно взыскано 7707953 рубля 42 копейки основного долга по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13.
Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Профтехно" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить. Ответчик указывает на то, что в определении суда от 19.06.2014 о принятии искового заявления к производству не разъяснено право сторон на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей, и данное процессуальное нарушение, по мнению ООО "Профтехно", является основанием для отмены судебного акта. Общество также считает необоснованным взыскание задолженности с ООО "ТЦ "КВАДРАТ" в связи с недействительностью договоров поручительства с указанным лицом (отсутствие одобрения крупной сделки общим собранием участников общества).
В канцелярию суда поступил письменный отзыв ООО "Сименс Финанс" на апелляционную жалобу, в котором указано на то, что доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела и были предметом рассмотрения суда первой инстанции. Истец просит в удовлетворении жалобы отказать.
ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", ООО "ЛИС-Лайн", Нисенбаум А.Н., Мирошин И.А., Сигедина М.А., извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей указанных лиц.
В судебном заседании представитель истца по апелляционной жалобе возражал, пояснил, что считает обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителя истца, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела судом установлено, что 11.04.2013 ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Новые технологии" (в настоящее время наименование изменено на ООО "Профтехно") (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды N 23394-ФЛ/КМ-13, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у выбранного лизингополучателем лица указанное лизингополучателем оборудование (предмет лизинга), которое он предоставит лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей за плату на срок и на условиях, установленных договором. Подробное описание предмета лизинга приведено в приложении N 2 к договору.
В разделе 2 договора стороны определили, что финансовая аренда предмета лизинга начинается со дня его передачи во владение и пользование лизингополучателю, и заканчивается в последний день месяца, определенного графиком лизинговых платежей, согласованного в пункте 8 приложения N 1 к договору.
Истец как лизингодатель приобрел в собственность у выбранного ООО "Новые технологии" как лизингополучателем продавца предмет лизинга (установку высокотемпературной обработки восстановленного сока и систему опорожнения бочек). Актом от 17.12.2013 N КЕМ0000159 подтверждается передача предмета лизинга лизингополучателю и его приемка последним без разногласий.
В разделе 4 договора стороны установили, что общая сумма договора и денежная валюта, в которой она исчислена, указаны в пункте 3 приложения N 1, и соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в графике, и авансового платежа; в общую стоимость включена выкупная цена предмета лизинга.
В приложении N 1 (с учетом дополнительных соглашений от 02.12.2013 N 1 и от 03.07.2014) к договору стороны согласовали стоимость предмета лизинга в размере 43567491,91 рубля, авансовый платеж лизингополучателя в размере 4029038,55 рублей, период уплаты лизинговых платежей - 60 месяцев, график внесения платежей, выкупную стоимость в размере 1500 рублей, а также иные условия, установленные в договоре.
В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Новые технологии" по указанного договору финансовой аренды 11.04.2013 истец и ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Мирошин И.А., Нисенбаум А.Н., ООО "Уником" и ООО "ЛИС-лайн" заключили договоры поручительства N 23391/3, N 23394/6, N 23394/4, N 23394/2 и 23394/1 соответственно. По условиям указанных договоров поручители обязались солидарно с лизингополучателем отвечать всем своим имуществом перед лизингодателем за исполнением лизингополучателем обязательств по договорам лизинга полностью.
Также 11.04.2013 ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Новые технологии" (в настоящее время наименование изменено на ООО "Профтехно") (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды N 24597-ФЛ/КМ-13 (с учетом дополнительных соглашений от 01.02.2014 N 1 и от 03.07.2014), по которому истец принял на себя обязательства по приобретению выбранного ООО "Новые технологии" оборудования, подробное описание которого приведено в приложении N 2 к договору, и предоставлению его лизингополучателю во временное владение и пользование на 36 месяцев за плату и на условиях, согласованных в договоре.
Согласно приложению N 1 к договору (в редакции дополнительных соглашений) стороны установили стоимость предмета лизинга в размере 37851822,16 рублей, период уплаты лизинговых платежей - 36 месяцев, размер ежемесячных лизинговых платежей, график внесения платежей, выкупную стоимость в размере 1500 рублей, а также иные условия, установленные в договоре.
Во исполнение условий указанного договора истец как лизингодатель приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга (автомат розлива в асептических условиях) и передал имущество лизингополучателю, что подтверждается актом от 12.02.2014 N КЕМ0000007, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Исполнение обязательств ООО "Новые технологии" по договору N 24597-ФЛ/КМ-13 обеспечено поручительством ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Мирошиной И.А., Нисенбаума А.Н., ООО "Уником", с которыми истцом заключены договоры поручительства от 11.04.2013 N 24597/3, N 24597/6, N 24597/4 и N 24597/2 соответственно.
ООО "Сименс Финанс" ссылается на то, что ООО "Профтехно" уплачивало лизинговые платежи несвоевременно и не в полном объеме, в связи с чем ему направлены предупреждения о необходимости исполнить указанные обязательства и требования о внесении просроченных лизинговых платежей. Требования об исполнении обязательств по договорам поручительства направлены также с адреса поручителей лизингополучателя (л.д. 1-34 т. д. 2).
Отсутствие оплаты лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, со стороны ООО "Профтехно" и лиц, поручившихся за лизингополучателя, послужило основанием для обращения ООО "Сименс Финанс" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге установлены обязанности лизингополучателя по договору лизинга, в числе которых названа обязанность по выплате лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге). Аналогичные обязанности лизингополучателя установлены в статьях 2 и 4 договоров лизинга от 11.04.2013.
Материалами дела подтверждается доводы истца о том, что лизингополучателем нарушаются сроки внесения лизинговых платежей по указанным договорам с декабря 2013 года. В период с 27.02.2014 по 26.09.2014 лизингополучатель осуществил оплату лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, в общем размере 4431518,19 рублей, в том числе 1684772,20 рубля - по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13, 2746745,99 рублей - по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13.
Доказательств внесения лизинговых платежей по договору от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 за декабрь 2013 года и январь и февраль 2014 года в установленном договором размере (платежи внесены частично) и за период с марта по октябрь 2014 года (с одиннадцатого по восемнадцатый платеж) - в полном объеме (платежи не внесены) в деле не имеется. Также ответчиками не представлено доказательств внесения платежей за период с января по сентябрь 2014 года в предусмотренном договором размере (платежи не внесены полностью за декабрь 2013 года и за период с марта по октябрь 2014 года; за январь и февраль 2014 года платежи внесены частично) по договору от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13.
По расчету истца в связи с несвоевременной и неполной уплатой лизинговых платежей на стороне лизингополучателя образовалась задолженность по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13 в размере 3878382,12 рублей, по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 - в размере 5328634,12 рублей. Общая сумма задолженности по лизинговым платежам по указанным договорам составила 9207016,24 рублей.
Расчет задолженности подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами, проверен судом и признан правильным и соответствующим условиям договоров. Изложенные в отзыве возражения ответчика относительно расчетов истца отклоняются судом как необоснованные, поскольку приведены без учета отнесения истцом платежей, произведенных в марте и в мае 2014 года, на задолженность за более ранние неоплаченные периоды (за декабрь 2013 года, январь и февраль 2014 года) по договору от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13 и без учета отнесения платежей, внесенных платежным поручением от 08.05.2014 N 9743, в счет задолженности за более ранний неоплаченный период февраля 2014 года.
Поскольку доказательств погашения заявленной истцом задолженности в дело не представлено, исковые требования о взыскании 9207016,24 рублей основного долга правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии с пунктом 5 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором аренды, в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок; при этом арендодатель не вправе требовать досрочного внесения арендной платы более чем за два срока подряд. Данные положения применяются к договору лизинга в силу положений статьи 625 ГК РФ, поскольку иное не установлено правилами ГК РФ о договоре финансовой аренды.
Поскольку факт существенного нарушения сроков внесения лизинговых платежей подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании невыплаченных лизинговых платежей за два срока подряд правомерно расценено судом первой инстанции как обоснованное.
Согласно графикам внесения лизинговых платежей сумма платежей по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13 за ноябрь и декабрь 2014 года составляет 1513400,72 рублей, по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 за тот же период - 2379319,30 рублей.
С учетом изложенного, требование истца о взыскании суммы двух предстоящих лизинговых платежей по указанным договорам финансовой аренды в общем размере 3892720,02 рублей также является обоснованным.
При этом исковые требования заявлены не только к лизингополучателю, но и к его поручителям как солидарным должникам.
В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, если иное не предусмотрено договором поручительства. Солидарная ответственность поручителей установлена и в пунктах 1.1 договоров с ними.
На основании статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Поскольку лизингополучатель допустил просрочку внесения предусмотренных договорами платежей в сроки, установленные соглашением сторон, истец предъявил требования о погашении задолженности к поручителям обоснованно.
Судом установлено, что исполнение лизингополучателем обязательств по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13 обеспечено поручительством ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Мирошина И.А., Нисенбаума А.Н., ООО "Уником" и ООО "ЛИС-лайн"; по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 - поручительством ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Мирошина И.А., Нисенбаума А.Н., ООО "Уником".
Согласно условиям договоров поручительства от 11.04.2013 N 23391/3, N 23394/6, N 23394/4, N 23394/2 и 23394/1 и от 11.04.2013 N 24597/3, N 24597/6, N 24597/4 и N 24597/2 поручители обязались за исполнение обязательств по соответствующим договорам финансовой аренды в полном объеме.
С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в части взыскания с ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", ООО "ЛИС-Лайн", Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО "Сименс Финанс" солидарно задолженности в общей сумме 5391782 рублей 84 копеек основного долга по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13, а также в части взыскания с ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО "Сименс Финанс" солидарно 7707953 рублей 42 копейки задолженности по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 с учетом двух предстоящих на период вынесения решения платежей.
В то же время истец заявил ходатайство об отказе от иска в части требований к Сигединой М.А. Указанное ходатайство на основании части 5 статьи 49 АПК РФ судом первой инстанции удовлетворено, отказ от требований, предъявленных к Сигединой М.А., принят судом, поскольку такой отказ не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц. На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в данной части прекращено.
Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ООО "ТЦ "КВАДРАТ", аналогичные доводам апелляционной жалобы ООО "Профтехно", о том, что договоры поручительства от 11.04.2013 N 23394/3 и от 11.04.2013 N 24597/3 недействительны как крупные сделки, совершенные в отсутствие их одобрения, поскольку отсутствие одобрения крупной сделки влечет ее оспоримость, а не ничтожность (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и надлежащих доказательств признания указанных сделок недействительными по иску самого общества или его участника в деле не имеется. При этом в дело представлено решение единственного учредителя (участника) ООО "ТЦ "КВАДРАТ" от 11.03.2013 Мирошина И.А. об одобрении заключения ООО "ТЦ "КВАДРАТ" договора поручительства в обеспечение обязательств ООО "Новые технологии" перед ООО "Сименс Финанс", вытекающих из договора финансовой аренды по приобретению в лизинг комплекса оборудования для производства восстановленных соков.
Подлежат также отклонению доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в части отсутствия в определении о принятии искового заявления к производству от 19.06.2014 указания на право сторон на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей.
Как видно из материалов дела, 12.08.2014 ООО "Новые технологии" (в настоящее время - ООО "Профтехно") обратилось в суд с ходатайством о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей в связи с необходимостью использования специальных знаний в области экономики и финансов с учетом сложности дела.
Определением суда от 28.08.2014 ходатайство ООО "Новые технологии" отклонено в связи со следующим.
В соответствии со статьей 19 АПК РФ судебные арбитражные заседатели могут быть привлечены к рассмотрению дел в арбитражных судах первой инстанции в соответствии с указанным Кодексом и другими федеральными законами по ходатайству стороны в связи с особой сложностью дела и (или) необходимостью использования специальных знаний в сфере экономики, финансов, управления. Ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей должно содержать обоснование особой сложности дела и (или) необходимости использования специальных знаний и может быть заявлено стороной не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства, в том числе при каждом новом рассмотрении дела.
С учетом положений статьи 19 АПК РФ, Федерального закона от 30.05.2001 N 70-ФЗ "Об арбитражных заседателях арбитражных судов субъектов Российской Федерации" суд пришел к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения настоящего дела коллегиальным составом суда (с участием арбитражных заседателей), поскольку заявленное ООО "Новые технологии" ходатайство не содержит обоснования особой сложности дела и необходимости использования специальных знаний.
Кроме того, согласно части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
Таким образом, в данном случае отсутствие в определении о принятии искового заявления к производству на возможность рассмотрения дела с участием арбитражных заседателей не нарушило прав ответчиков и не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку соответствующее ходатайство было рассмотрено судом и правомерно отклонено ввиду необоснованности.
С учетом изложенного оснований для изменения или отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба ООО "Профтехно" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 01.12.2014 по делу N А51-15967/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
Н.А.СКРИПКА
А.С.ШЕВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.03.2015 N 05АП-483/2015 ПО ДЕЛУ N А51-15967/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2015 г. N 05АП-483/2015
Дело N А51-15967/2014
Резолютивная часть постановления оглашена 26 февраля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2015 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Ветошкевич,
судей Н.А. Скрипки, А.С. Шевченко,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профтехно",
апелляционное производство N 05АП-483/2015
на решение от 01.12.2014
судьи О.В. Васенко
по делу N А51-15967/2014 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс"
к обществу с ограниченной ответственностью "Профтехно", обществу с ограниченной ответственностью "Управление недвижимым имуществом компаний", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Центр "КВАДРАТ", обществу с ограниченной ответственностью "ЛИС-Лайн", Нисенбауму Александру Наумовичу, Мирошину Ивану Аркадьевичу, Сигединой Марине Аркадьевне
о взыскании задолженности,
при участии:
- от истца: Кротова Е.В. - представитель по доверенности от 29.04.2013 сроком на три года;
- от ответчиков представители не явились,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - ООО "Сименс Финанс") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ООО "Новые технологии"), обществу с ограниченной ответственностью "Управление недвижимым имуществом компаний" (далее - ООО "Уником"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Центр "КВАДРАТ" (далее - ООО "ТЦ "КВАДРАТ"), обществу с ограниченной ответственностью "ЛИС-Лайн" (далее - ООО "ЛИС-Лайн"), Нисенбауму Александру Наумовичу, Мирошину Ивану Аркадьевичу и Сигединой Марине Аркадьевне о взыскании солидарно 3878382,12 рублей задолженности по лизинговым платежам и 1513400,72 рублей в счет оплаты двух предстоящих лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13, 5328634,12 рублей задолженности по лизинговым платежам и 2379319,30 рублей в счет оплаты двух предстоящих лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13.
В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об отказе от требований, заявленных к Сигединой М.А., основанное на части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Истец также уточнил наименование ответчика в связи со сменой наименования ООО "Новые технологии" на ООО "Профтехно". Судом произведена замена наименования ООО "Новые технологии" на ООО "Профтехно".
Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.12.2014 производство по делу в части исковых требований к Сигединой М.А. прекращено; с ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", ООО "ЛИС-Лайн", Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО "Сименс Финанс" солидарно взыскана задолженность в сумме 5391782 рублей 84 копеек основного долга по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13; с ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО "Сименс Финанс" солидарно взыскано 7707953 рубля 42 копейки основного долга по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13.
Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Профтехно" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить. Ответчик указывает на то, что в определении суда от 19.06.2014 о принятии искового заявления к производству не разъяснено право сторон на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей, и данное процессуальное нарушение, по мнению ООО "Профтехно", является основанием для отмены судебного акта. Общество также считает необоснованным взыскание задолженности с ООО "ТЦ "КВАДРАТ" в связи с недействительностью договоров поручительства с указанным лицом (отсутствие одобрения крупной сделки общим собранием участников общества).
В канцелярию суда поступил письменный отзыв ООО "Сименс Финанс" на апелляционную жалобу, в котором указано на то, что доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела и были предметом рассмотрения суда первой инстанции. Истец просит в удовлетворении жалобы отказать.
ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", ООО "ЛИС-Лайн", Нисенбаум А.Н., Мирошин И.А., Сигедина М.А., извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей указанных лиц.
В судебном заседании представитель истца по апелляционной жалобе возражал, пояснил, что считает обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителя истца, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела судом установлено, что 11.04.2013 ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Новые технологии" (в настоящее время наименование изменено на ООО "Профтехно") (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды N 23394-ФЛ/КМ-13, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у выбранного лизингополучателем лица указанное лизингополучателем оборудование (предмет лизинга), которое он предоставит лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей за плату на срок и на условиях, установленных договором. Подробное описание предмета лизинга приведено в приложении N 2 к договору.
В разделе 2 договора стороны определили, что финансовая аренда предмета лизинга начинается со дня его передачи во владение и пользование лизингополучателю, и заканчивается в последний день месяца, определенного графиком лизинговых платежей, согласованного в пункте 8 приложения N 1 к договору.
Истец как лизингодатель приобрел в собственность у выбранного ООО "Новые технологии" как лизингополучателем продавца предмет лизинга (установку высокотемпературной обработки восстановленного сока и систему опорожнения бочек). Актом от 17.12.2013 N КЕМ0000159 подтверждается передача предмета лизинга лизингополучателю и его приемка последним без разногласий.
В разделе 4 договора стороны установили, что общая сумма договора и денежная валюта, в которой она исчислена, указаны в пункте 3 приложения N 1, и соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в графике, и авансового платежа; в общую стоимость включена выкупная цена предмета лизинга.
В приложении N 1 (с учетом дополнительных соглашений от 02.12.2013 N 1 и от 03.07.2014) к договору стороны согласовали стоимость предмета лизинга в размере 43567491,91 рубля, авансовый платеж лизингополучателя в размере 4029038,55 рублей, период уплаты лизинговых платежей - 60 месяцев, график внесения платежей, выкупную стоимость в размере 1500 рублей, а также иные условия, установленные в договоре.
В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "Новые технологии" по указанного договору финансовой аренды 11.04.2013 истец и ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Мирошин И.А., Нисенбаум А.Н., ООО "Уником" и ООО "ЛИС-лайн" заключили договоры поручительства N 23391/3, N 23394/6, N 23394/4, N 23394/2 и 23394/1 соответственно. По условиям указанных договоров поручители обязались солидарно с лизингополучателем отвечать всем своим имуществом перед лизингодателем за исполнением лизингополучателем обязательств по договорам лизинга полностью.
Также 11.04.2013 ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Новые технологии" (в настоящее время наименование изменено на ООО "Профтехно") (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды N 24597-ФЛ/КМ-13 (с учетом дополнительных соглашений от 01.02.2014 N 1 и от 03.07.2014), по которому истец принял на себя обязательства по приобретению выбранного ООО "Новые технологии" оборудования, подробное описание которого приведено в приложении N 2 к договору, и предоставлению его лизингополучателю во временное владение и пользование на 36 месяцев за плату и на условиях, согласованных в договоре.
Согласно приложению N 1 к договору (в редакции дополнительных соглашений) стороны установили стоимость предмета лизинга в размере 37851822,16 рублей, период уплаты лизинговых платежей - 36 месяцев, размер ежемесячных лизинговых платежей, график внесения платежей, выкупную стоимость в размере 1500 рублей, а также иные условия, установленные в договоре.
Во исполнение условий указанного договора истец как лизингодатель приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга (автомат розлива в асептических условиях) и передал имущество лизингополучателю, что подтверждается актом от 12.02.2014 N КЕМ0000007, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
Исполнение обязательств ООО "Новые технологии" по договору N 24597-ФЛ/КМ-13 обеспечено поручительством ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Мирошиной И.А., Нисенбаума А.Н., ООО "Уником", с которыми истцом заключены договоры поручительства от 11.04.2013 N 24597/3, N 24597/6, N 24597/4 и N 24597/2 соответственно.
ООО "Сименс Финанс" ссылается на то, что ООО "Профтехно" уплачивало лизинговые платежи несвоевременно и не в полном объеме, в связи с чем ему направлены предупреждения о необходимости исполнить указанные обязательства и требования о внесении просроченных лизинговых платежей. Требования об исполнении обязательств по договорам поручительства направлены также с адреса поручителей лизингополучателя (л.д. 1-34 т. д. 2).
Отсутствие оплаты лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, со стороны ООО "Профтехно" и лиц, поручившихся за лизингополучателя, послужило основанием для обращения ООО "Сименс Финанс" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со статьей 665 ГК РФ, статьей 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге установлены обязанности лизингополучателя по договору лизинга, в числе которых названа обязанность по выплате лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге). Аналогичные обязанности лизингополучателя установлены в статьях 2 и 4 договоров лизинга от 11.04.2013.
Материалами дела подтверждается доводы истца о том, что лизингополучателем нарушаются сроки внесения лизинговых платежей по указанным договорам с декабря 2013 года. В период с 27.02.2014 по 26.09.2014 лизингополучатель осуществил оплату лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, в общем размере 4431518,19 рублей, в том числе 1684772,20 рубля - по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13, 2746745,99 рублей - по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13.
Доказательств внесения лизинговых платежей по договору от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 за декабрь 2013 года и январь и февраль 2014 года в установленном договором размере (платежи внесены частично) и за период с марта по октябрь 2014 года (с одиннадцатого по восемнадцатый платеж) - в полном объеме (платежи не внесены) в деле не имеется. Также ответчиками не представлено доказательств внесения платежей за период с января по сентябрь 2014 года в предусмотренном договором размере (платежи не внесены полностью за декабрь 2013 года и за период с марта по октябрь 2014 года; за январь и февраль 2014 года платежи внесены частично) по договору от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13.
По расчету истца в связи с несвоевременной и неполной уплатой лизинговых платежей на стороне лизингополучателя образовалась задолженность по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13 в размере 3878382,12 рублей, по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 - в размере 5328634,12 рублей. Общая сумма задолженности по лизинговым платежам по указанным договорам составила 9207016,24 рублей.
Расчет задолженности подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами, проверен судом и признан правильным и соответствующим условиям договоров. Изложенные в отзыве возражения ответчика относительно расчетов истца отклоняются судом как необоснованные, поскольку приведены без учета отнесения истцом платежей, произведенных в марте и в мае 2014 года, на задолженность за более ранние неоплаченные периоды (за декабрь 2013 года, январь и февраль 2014 года) по договору от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13 и без учета отнесения платежей, внесенных платежным поручением от 08.05.2014 N 9743, в счет задолженности за более ранний неоплаченный период февраля 2014 года.
Поскольку доказательств погашения заявленной истцом задолженности в дело не представлено, исковые требования о взыскании 9207016,24 рублей основного долга правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии с пунктом 5 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором аренды, в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок; при этом арендодатель не вправе требовать досрочного внесения арендной платы более чем за два срока подряд. Данные положения применяются к договору лизинга в силу положений статьи 625 ГК РФ, поскольку иное не установлено правилами ГК РФ о договоре финансовой аренды.
Поскольку факт существенного нарушения сроков внесения лизинговых платежей подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании невыплаченных лизинговых платежей за два срока подряд правомерно расценено судом первой инстанции как обоснованное.
Согласно графикам внесения лизинговых платежей сумма платежей по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13 за ноябрь и декабрь 2014 года составляет 1513400,72 рублей, по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 за тот же период - 2379319,30 рублей.
С учетом изложенного, требование истца о взыскании суммы двух предстоящих лизинговых платежей по указанным договорам финансовой аренды в общем размере 3892720,02 рублей также является обоснованным.
При этом исковые требования заявлены не только к лизингополучателю, но и к его поручителям как солидарным должникам.
В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, если иное не предусмотрено договором поручительства. Солидарная ответственность поручителей установлена и в пунктах 1.1 договоров с ними.
На основании статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Поскольку лизингополучатель допустил просрочку внесения предусмотренных договорами платежей в сроки, установленные соглашением сторон, истец предъявил требования о погашении задолженности к поручителям обоснованно.
Судом установлено, что исполнение лизингополучателем обязательств по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13 обеспечено поручительством ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Мирошина И.А., Нисенбаума А.Н., ООО "Уником" и ООО "ЛИС-лайн"; по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 - поручительством ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Мирошина И.А., Нисенбаума А.Н., ООО "Уником".
Согласно условиям договоров поручительства от 11.04.2013 N 23391/3, N 23394/6, N 23394/4, N 23394/2 и 23394/1 и от 11.04.2013 N 24597/3, N 24597/6, N 24597/4 и N 24597/2 поручители обязались за исполнение обязательств по соответствующим договорам финансовой аренды в полном объеме.
С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в части взыскания с ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", ООО "ЛИС-Лайн", Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО "Сименс Финанс" солидарно задолженности в общей сумме 5391782 рублей 84 копеек основного долга по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 23394-ФЛ/КМ-13, а также в части взыскания с ООО "Профтехно", ООО "Уником", ООО "ТЦ "КВАДРАТ", Нисенбаума А.Н. и Мирошина И.А. в пользу ООО "Сименс Финанс" солидарно 7707953 рублей 42 копейки задолженности по договору финансовой аренды от 11.04.2013 N 24597-ФЛ/КМ-13 с учетом двух предстоящих на период вынесения решения платежей.
В то же время истец заявил ходатайство об отказе от иска в части требований к Сигединой М.А. Указанное ходатайство на основании части 5 статьи 49 АПК РФ судом первой инстанции удовлетворено, отказ от требований, предъявленных к Сигединой М.А., принят судом, поскольку такой отказ не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц. На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в данной части прекращено.
Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ООО "ТЦ "КВАДРАТ", аналогичные доводам апелляционной жалобы ООО "Профтехно", о том, что договоры поручительства от 11.04.2013 N 23394/3 и от 11.04.2013 N 24597/3 недействительны как крупные сделки, совершенные в отсутствие их одобрения, поскольку отсутствие одобрения крупной сделки влечет ее оспоримость, а не ничтожность (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и надлежащих доказательств признания указанных сделок недействительными по иску самого общества или его участника в деле не имеется. При этом в дело представлено решение единственного учредителя (участника) ООО "ТЦ "КВАДРАТ" от 11.03.2013 Мирошина И.А. об одобрении заключения ООО "ТЦ "КВАДРАТ" договора поручительства в обеспечение обязательств ООО "Новые технологии" перед ООО "Сименс Финанс", вытекающих из договора финансовой аренды по приобретению в лизинг комплекса оборудования для производства восстановленных соков.
Подлежат также отклонению доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в части отсутствия в определении о принятии искового заявления к производству от 19.06.2014 указания на право сторон на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей.
Как видно из материалов дела, 12.08.2014 ООО "Новые технологии" (в настоящее время - ООО "Профтехно") обратилось в суд с ходатайством о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей в связи с необходимостью использования специальных знаний в области экономики и финансов с учетом сложности дела.
Определением суда от 28.08.2014 ходатайство ООО "Новые технологии" отклонено в связи со следующим.
В соответствии со статьей 19 АПК РФ судебные арбитражные заседатели могут быть привлечены к рассмотрению дел в арбитражных судах первой инстанции в соответствии с указанным Кодексом и другими федеральными законами по ходатайству стороны в связи с особой сложностью дела и (или) необходимостью использования специальных знаний в сфере экономики, финансов, управления. Ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей должно содержать обоснование особой сложности дела и (или) необходимости использования специальных знаний и может быть заявлено стороной не позднее чем за один месяц до начала судебного разбирательства, в том числе при каждом новом рассмотрении дела.
С учетом положений статьи 19 АПК РФ, Федерального закона от 30.05.2001 N 70-ФЗ "Об арбитражных заседателях арбитражных судов субъектов Российской Федерации" суд пришел к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения настоящего дела коллегиальным составом суда (с участием арбитражных заседателей), поскольку заявленное ООО "Новые технологии" ходатайство не содержит обоснования особой сложности дела и необходимости использования специальных знаний.
Кроме того, согласно части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
Таким образом, в данном случае отсутствие в определении о принятии искового заявления к производству на возможность рассмотрения дела с участием арбитражных заседателей не нарушило прав ответчиков и не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку соответствующее ходатайство было рассмотрено судом и правомерно отклонено ввиду необоснованности.
С учетом изложенного оснований для изменения или отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Приморского края не имеется, апелляционная жалоба ООО "Профтехно" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 01.12.2014 по делу N А51-15967/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
А.В.ВЕТОШКЕВИЧ
Судьи
Н.А.СКРИПКА
А.С.ШЕВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)