Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Афанасьева С.В. и Дмитриева В.В., при участии от закрытого акционерного общества "Сити Инвест Банк" Мельник О.В. (доверенность от 24.10.2011), рассмотрев 04.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПИНО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Черемошкина В.В.) по делу N А56-66216/2012,
установил:
Закрытое акционерное общество "ПИНО", место нахождения: 353910, Краснодарский край, город Новороссийск, улица Куникова, дом 45; ОГРН 1022302380671 (далее - ЗАО "ПИНО"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Невский Берег", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, улица Чапаева, дом 2, литера Б, помещение 14-Н; ОГРН 1057813177278 (далее - ЗАО "Невский Берег"), и закрытому акционерному обществу "Сити Инвест Банк", место нахождения: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 2/4, литера А; ОГРН 1027800000095 (далее - ЗАО "Сити Инвест Банк"), о признании договоров поручительства от 05.06.2009 N 101 П/2009 и от 27.08.2009 N 264 П-4/2009 недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Исковые требования указаны с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг" (далее - Лизинговая компания) и общество с ограниченной ответственностью "Краунд" (далее - ООО "Краунд").
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013, в удовлетворении иска ЗАО "ПИНО" отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "ПИНО", ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит названные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Доводы жалобы ЗАО "ПИНО" сводятся к тому, что спорные договоры поручительства были заключены между ЗАО "Невский Берег" и ЗАО "Сити Инвест Банк" в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и фактически направлены на увеличение кредиторской задолженности ЗАО "Невский Берег", что нарушает интересы подателя кассационной жалобы как добросовестного кредитора.
ЗАО "Сити Инвест Банк" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать истцу в удовлетворении его жалобы.
В судебном заседании представитель ЗАО "Сити Инвест Банк" просил в удовлетворении жалобы отказать.
Остальные участники арбитражного процесса надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, представители не явились.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Сити Инвест Банк" (кредитор) и ЗАО "Невский Берег" (поручитель) заключили договоры поручительства, согласно которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств, принятых на себя ООО "Краунд" (далее - заемщик):
- - договор от 27.08.2009 N 264 П-4/2009 в обеспечение обязательств заемщика по договору кредитования N 264 К/2009 от 27.08.2009 в размере 20 000 000 руб. - сумма кредита; 20 652 000 руб. - сумма с процентами за весь срок кредитования; срок возврата - 27.10.2009;
- - договор от 05.06.2009 N 101 П/2009 в обеспечение обязательств заемщика по договору кредитования N 101 К /2007 от 03.08.2007 в размере: 30 000 000 руб. - сумма кредита; 31 079 000 руб. - сумма с процентами за весь срок кредитования, срок возврата - 19.08.2009.
ЗАО "Сити Инвест Банк" заключило с Лизинговой компанией договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования к ООО "Краунд" по вышеуказанным кредитным договорам перешло Лизинговой компании.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2011 по делу N А56-58327/2010 в отношении ЗАО "Невский Берег" введена процедура наблюдения.
Определением суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2011 по делу N А56-58327/2010 в реестр требований кредиторов ЗАО "Невский Берег" включено требование ЗАО "ПИНО" в размере 26 895 840 руб., а определением от 22.07.2011 - требование Лизинговой компании в размере 27 640 222 руб. 09 коп., включающей в себя и задолженность, вытекающую из оспариваемых договоров поручительства.
ЗАО "ПИНО", полагая, что спорные договоры поручительства заключены в целях увеличения кредиторской задолженности ЗАО "Невский Берег", то есть с намерением причинить вред добросовестным кредиторам ЗАО "Невский Берег", обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии злоупотребления сторонами правом при заключении спорных договоров поручительства и отказали в удовлетворении иска.
Кассационная инстанция считает выводы судов правильными.
Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Пунктами 1 и 2 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с действовавшей на момент заключения спорных договоров поручительства редакцией статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.
Из материалов дела видно, что ЗАО "Невский Берег" и ЗАО "Сити Инвест Банк" заключили договоры поручительства в июне и августе 2009 года, тогда как определение о введении в отношении ЗАО "Невский Берег" процедуры наблюдения вынесено только 31.01.2011, то есть более чем за полтора года до введения процедуры наблюдения.
Кроме того, определение от 22.07.2011 по делу N А56-58327/2010 о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Невский Берег" требования Лизинговой компании обжаловано, а ЗАО "ПИНО" не возражало против включения указанных требований в названный реестр.
При таком положении следует признать, что спорные договоры поручительства нельзя признать направленными на умышленное увеличение кредиторской задолженности ЗАО "Невский Берег" с целью причинения ущерба своим потенциальным кредиторам, в том числе и ЗАО "ПИНО".
В этом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии злоупотребления правом при заключении спорных договоров поручительства являются правильными, в связи с чем кассационная жалоба ЗАО "ПИНО" не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, в то время как оснований для их переоценки не имеется.
Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 по делу N А56-66216/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПИНО" - без удовлетворения.
Председательствующий
К.Ю.КОРОБОВ
Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
В.В.ДМИТРИЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 05.02.2014 ПО ДЕЛУ N А56-66216/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2014 г. по делу N А56-66216/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Афанасьева С.В. и Дмитриева В.В., при участии от закрытого акционерного общества "Сити Инвест Банк" Мельник О.В. (доверенность от 24.10.2011), рассмотрев 04.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПИНО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Черемошкина В.В.) по делу N А56-66216/2012,
установил:
Закрытое акционерное общество "ПИНО", место нахождения: 353910, Краснодарский край, город Новороссийск, улица Куникова, дом 45; ОГРН 1022302380671 (далее - ЗАО "ПИНО"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Невский Берег", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, улица Чапаева, дом 2, литера Б, помещение 14-Н; ОГРН 1057813177278 (далее - ЗАО "Невский Берег"), и закрытому акционерному обществу "Сити Инвест Банк", место нахождения: 191187, Санкт-Петербург, Шпалерная улица, дом 2/4, литера А; ОГРН 1027800000095 (далее - ЗАО "Сити Инвест Банк"), о признании договоров поручительства от 05.06.2009 N 101 П/2009 и от 27.08.2009 N 264 П-4/2009 недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Исковые требования указаны с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Сити Инвест Лизинг" (далее - Лизинговая компания) и общество с ограниченной ответственностью "Краунд" (далее - ООО "Краунд").
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013, в удовлетворении иска ЗАО "ПИНО" отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "ПИНО", ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит названные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Доводы жалобы ЗАО "ПИНО" сводятся к тому, что спорные договоры поручительства были заключены между ЗАО "Невский Берег" и ЗАО "Сити Инвест Банк" в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и фактически направлены на увеличение кредиторской задолженности ЗАО "Невский Берег", что нарушает интересы подателя кассационной жалобы как добросовестного кредитора.
ЗАО "Сити Инвест Банк" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать истцу в удовлетворении его жалобы.
В судебном заседании представитель ЗАО "Сити Инвест Банк" просил в удовлетворении жалобы отказать.
Остальные участники арбитражного процесса надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, представители не явились.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Сити Инвест Банк" (кредитор) и ЗАО "Невский Берег" (поручитель) заключили договоры поручительства, согласно которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств, принятых на себя ООО "Краунд" (далее - заемщик):
- - договор от 27.08.2009 N 264 П-4/2009 в обеспечение обязательств заемщика по договору кредитования N 264 К/2009 от 27.08.2009 в размере 20 000 000 руб. - сумма кредита; 20 652 000 руб. - сумма с процентами за весь срок кредитования; срок возврата - 27.10.2009;
- - договор от 05.06.2009 N 101 П/2009 в обеспечение обязательств заемщика по договору кредитования N 101 К /2007 от 03.08.2007 в размере: 30 000 000 руб. - сумма кредита; 31 079 000 руб. - сумма с процентами за весь срок кредитования, срок возврата - 19.08.2009.
ЗАО "Сити Инвест Банк" заключило с Лизинговой компанией договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования к ООО "Краунд" по вышеуказанным кредитным договорам перешло Лизинговой компании.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2011 по делу N А56-58327/2010 в отношении ЗАО "Невский Берег" введена процедура наблюдения.
Определением суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2011 по делу N А56-58327/2010 в реестр требований кредиторов ЗАО "Невский Берег" включено требование ЗАО "ПИНО" в размере 26 895 840 руб., а определением от 22.07.2011 - требование Лизинговой компании в размере 27 640 222 руб. 09 коп., включающей в себя и задолженность, вытекающую из оспариваемых договоров поручительства.
ЗАО "ПИНО", полагая, что спорные договоры поручительства заключены в целях увеличения кредиторской задолженности ЗАО "Невский Берег", то есть с намерением причинить вред добросовестным кредиторам ЗАО "Невский Берег", обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии злоупотребления сторонами правом при заключении спорных договоров поручительства и отказали в удовлетворении иска.
Кассационная инстанция считает выводы судов правильными.
Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Пунктами 1 и 2 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с действовавшей на момент заключения спорных договоров поручительства редакцией статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.
Из материалов дела видно, что ЗАО "Невский Берег" и ЗАО "Сити Инвест Банк" заключили договоры поручительства в июне и августе 2009 года, тогда как определение о введении в отношении ЗАО "Невский Берег" процедуры наблюдения вынесено только 31.01.2011, то есть более чем за полтора года до введения процедуры наблюдения.
Кроме того, определение от 22.07.2011 по делу N А56-58327/2010 о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Невский Берег" требования Лизинговой компании обжаловано, а ЗАО "ПИНО" не возражало против включения указанных требований в названный реестр.
При таком положении следует признать, что спорные договоры поручительства нельзя признать направленными на умышленное увеличение кредиторской задолженности ЗАО "Невский Берег" с целью причинения ущерба своим потенциальным кредиторам, в том числе и ЗАО "ПИНО".
В этом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии злоупотребления правом при заключении спорных договоров поручительства являются правильными, в связи с чем кассационная жалоба ЗАО "ПИНО" не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, в то время как оснований для их переоценки не имеется.
Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 по делу N А56-66216/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПИНО" - без удовлетворения.
Председательствующий
К.Ю.КОРОБОВ
Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
В.В.ДМИТРИЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)