Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Акимовой М.А.,
судей Веряскиной С.Г., Луговского Н.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курышовой Е.В.,
при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" Польникова Михаила Геннадьевича Мартовой Е.В., действующей по доверенности от 15.04.2015, представителя открытого акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" Старичкова К.А., действующего по доверенности от 02.03.2015,
рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" Польникова Михаила Геннадьевича (413361, Саратовская область, г. Новоузенск, ул. Жидкова, 1, ОГРН 1026400963115, ИНН 6422010174)
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2015 года об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А57-12978/2015 (судья Алькова В.А.)
по исковому заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" Польникова Михаила Геннадьевича (413361, Саратовская область, г. Новоузенск, ул. Жидкова, 1, ОГРН 1026400963115, ИНН 6422010174) к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (410003, г. Саратов, ул. им. Радищева, 65/2)
о применении последствий недействительности ничтожных сделок,
в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" Польников Михаил Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г.) с иском к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания денежных средств в сумме 2 330 979,91 руб.
Определением суда от 20.07.2015 исковое заявление конкурсного управляющего ОАО "Новоузенский элеватор" Польникова М.Г. оставлено без рассмотрения основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. не согласился с принятым определением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой об оставлении искового заявления без рассмотрения отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, направить вопрос о передаче искового заявления конкурсного управляющего для рассмотрения в рамках банкротного дела N А57-20635/2012 на новое рассмотрение в Арбитражный суд саратовской области.
ОАО "Россельхозбанк" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, заслушав участников процесса, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2014 по делу N А57-20635/2012 должник - ОАО "Новоузенский элеватор" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 03.04.2014 по делу N А57-20635/2012 конкурсным управляющим утвержден Польников М.Г.
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 63 (5336) от 12.04.2014 / 77031094322.
29 октября 2010 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Новоузенский элеватор" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 105210/0511 (далее - кредитный договор N 1), согласно которому, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 70 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.
Кредитор выполнил свои обязательства по кредитному договору N 1, денежные средства по кредитному договору от 29.10.2010 N 105210/0511 получены заемщиком в полном объеме.
К кредитному договору N 1 заключены дополнительные соглашения от 30.11.2010, от 28.12.2010, от 27.02.2012, от 25.06.2012, от 28.12.2012, от 28.05.2013.
В соответствии с дополнительным соглашением от 25.06.2012 к кредитному договору от 29.10.2010 N 1 стороны согласовали внесение изменений в пункт 6.2. кредитного договора от 29.10.2010 N 105210/0511, согласно которым обеспечением исполнения обязательств по данному договору являются:
- 1. договор о залоге оборудования от 29.10.2010 N 105210/0511-5, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 2. договор поручительства юридического лица от 29.10.2010 N 105210/0511-8, заключенный между Кредитором и ООО "Экмоз";
- 3. договор поручительства юридического лица от 29.10.2010 N 105210/0511-8/1, заключенный между кредитором и ООО "Альфа+Бэттерис";
- 4. договор от 30.11.2010 N 105210/0511-5/1 о залоге оборудования, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 5. договор о залоге транспортных средств от 30.11.2010 N 105210/0511-4, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 6. договор о залоге оборудования от 28.12.2010 N 105210/0511-5/2, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 7. договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 24.12.2010 N 105210/0511-7.1, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 8. договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.10.2010 N 105210/0511-7.1/1, заключенный между Кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 9. договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.06.2012 N 105210/0511-7.2, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 10. договор о залоге оборудования от 25.06.2012 N 105210/0511-5/3, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 11. договор о залоге транспортных средств от 25.06.2012 N 105210/0511-4/1, заключенный между Кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор".
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1 заключены договора поручительства юридического лица: от 29.10.2010 N 105210/0511-8 (поручитель ООО "Экмоз"), от 29.10.2010 N 105210/0511-8/1 (поручитель ООО "Альфа+Бэттерис").
Кроме того, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Новоузенский элеватор" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 125200/0008 от 24.01.2012 (кредитный договор N 2), согласно которому, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 180 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.
Кредитор выполнил свои обязательства по кредитному договору N 2, денежные средства по кредитному договору N 2 получены заемщиком в полном объеме.
К указанному кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 22.03.2012 N 2, от 16.04.2012 N 1, от 28.12.2012, от 28.05.2013.
В соответствии с дополнительным соглашением от 16.04.2012 N 1 к кредитному договору N 2 стороны согласовали внесение изменений в пункт 6.2. кредитного договора N 2, согласно которым обеспечением исполнения обязательств по данному договору являются:
- 1. договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 24.01.2012 N 125200/0008-7.2, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 2. договор о залоге оборудования от 24.01.2012 N 125200/0008-5, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 3. договор о залоге транспортных средств от 24.01.2012 по договору N 125200/0008-4, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 4. договор поручительства юридического лица от 24.01.2012 N 125200/0008-8, заключенный между кредитором и ООО НПФ "Центр";
- 5. договор поручительства юридического лица от 24.01.2012 N 125200/0008-8/1, заключенный между кредитором и ООО "Продовольственная компания "Яуза";
- 6. договор поручительства физического лица от 24.01.2012 N 125200/0008-9, заключенный между кредитором и Кавериным Александром Сергеевичем;
- 7. договор поручительства физического лица от 24.01.2012 N 125200/0008-9/1, заключенный между кредитором и Икаевым Эдуардом Эдуардовичем;
- 8. договор поручительства физического лица от 16.04.2012 N 125200/0008-9/2, заключенный между кредитором и Волобуевым Михаилом Анатольевичем.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 2 заключены договора поручительства юридического лица: от 24.01.2012 N 125200/0008-8/1 (поручитель ООО "ПК "Яуза"), от 24.01.2012 N 125200/0008-8 (поручитель ООО НПФ "Центр").
В связи с наличием задолженности ОАО "Новоузенский элеватор" по вышеуказанным кредитным договорам N 1 и N 2, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в суд с иском о солидарном взыскании с заемщика и его поручителей суммы задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.
ООО "ПК "Яуза" предъявило встречный иск к ОАО "Россельхозбанк", ОАО "Новоузенский элеватор" о признании недействительными в части условий договора об открытии кредитной линии N 125200/008 от 04.01.2012, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Новоузенский элеватор", и отдельных пунктов дополнительных соглашений к нему от 28.12.2012 N 5, от 28.05.2013 N 6.
ООО "Альфа+Бэттерис" также предъявило встречный иск к ОАО "Новоузенский элеватор", ОАО "Россельхозбанк" о признании недействительным (ничтожным) в части условий договора об открытии кредитной линии N 105210/0511 от 29.10.2010, дополнительных соглашений N 5 от 28.12.2012, N 6 от 28.05.2013 к данному кредитному договору, заключенных между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Новоузенский элеватор", договора поручительства N 105210/0511-8/1 от 29.10.10 (поручитель ООО "Альфа+Бэттерис").
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2014 по делу N А57-24806/2012 с ООО "Альфа+Бэттерис", ООО "Глобус" в пользу ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии N 105210/0511 от 29.10.2010 в общей сумме 71 663 956,34 руб.; с ООО "Яуза", ООО "НПФ Центр" в пользу ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии N 125200/0008 от 24.01.2012 в общей сумме 188 925 212,37 руб. В остальной части исковые требования, заявленные ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" оставлены без удовлетворения.
Встречные исковые требования ООО "Яуза" удовлетворены частично: признаны недействительными (ничтожными) подпункты 1.3.1., 1.3.2. пункта 1.3. договора об открытии кредитной линии N 125200/0008 от 24.01.2012, заключенного между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Новоузенский элеватор". В остальной части встречные исковые требования ООО "Яуза" оставлены без удовлетворения.
Встречные исковые требования ООО "Альфа+Бэттерис" к ОАО "Новоузенский элеватор", ОАО "Российский сельскохозяйственный банк удовлетворены частично: признаны недействительными (ничтожными) подпункты 1.3.1., 1.3.2. пункта 1.3. договора об открытии кредитной линии N 105210/0511 от 29.10.2010, заключенного между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Новоузенский элеватор". В остальной части встречные исковые требования ООО "Альфа+Бэттерис" оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А57-24806/2012 решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2014 года отменено в части зачета комиссии за обслуживание кредита (просроченной), пени по просроченной комиссии по договорам об открытии кредитной линии от 29.10.2010 N 105210/0511, от 24.01.2012 N 125200/0008 в счет погашения процентов за пользование кредитом по указанным договорам.
С ООО "Альфа+Бэттерис", ООО "Глобус" в пользу ОАО "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии N 105210/0511 от 29.10.2010 в общей сумме 72 046 156, 96 руб.; с ООО "Яуза", ООО "НПФ Центр" в пользу ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии N 125200/0008 от 24.01.2012 в общей сумме 190 673 992, 49 руб. В остальной части первоначального иска отказано.
Решение суда в части встречных исковых требований ООО "ПК "Яуза", ООО "Альфа+Бэттерис" оставлено без изменения.
В рамках настоящего дела конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. обратился с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания денежных средств в сумме 2 330 979,91 руб.
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве такое заявление может быть подано внешним или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Порядок реализации положений пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве определен пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63: после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о несостоятельности (банкротстве) при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд, если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии; если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.
Конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. считает, что оставленное без рассмотрение заявление изначально должно было быть принято к рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы учитываются судебные акты, принятые по иным спорам между теми же сторонами, и возможность участников процесса восстановить свои права.
В производстве Арбитражного суда Саратовской области на момент обращения с оставленным без рассмотрения заявлением уже находится на рассмотрении заявление конкурсного управляющего ОАО "Новоузенский элеватор" Польникова М.Г. о признании недействительными (ничтожными) подпунктов 1.3.1, 1.3.2 пункта 1.3 договора об открытии кредитной линии от 24.01.2012 N 125200/0008, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Новоузенский элеватор"; подпунктов 1.3.1, 1.3.2 пункта 1.3 договора об открытии кредитной линии от 29.10.2010 N 105210/0511; и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о банкротстве N А57-20635/2012.
Поскольку, Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела о банкротстве N А57-20635/2012 рассматривается требование о признании недействительными (ничтожными) пунктов договоров об открытии кредитной линии от 24.01.2012 N 125200/0008 и от 29.10.2010 N 105210/0511, заключенных между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Новоузенский элеватор" и применении последствий недействительности сделок, апелляционная коллегия полагает, что конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" имеет возможность реализовать право на защиту в рамках указанного процесса.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения не имеется.
Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения вопроса обстоятельства выяснены судом первой инстанции. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием к отмене принятого определения.
Судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 конкурсному управляющему ОАО "Новоузенский элеватор" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Таким образом, с ОАО "Новоузенский элеватор" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 3 000 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определение Арбитражного суда Саратовской области об оставлении искового заявления без рассмотрения от 20.07.2015 по делу N А57-12978/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" (Саратовская область, г. Новоузенск) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.09.2015 ПО ДЕЛУ N А57-12978/2015
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2015 г. по делу N А57-12978/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Акимовой М.А.,
судей Веряскиной С.Г., Луговского Н.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курышовой Е.В.,
при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" Польникова Михаила Геннадьевича Мартовой Е.В., действующей по доверенности от 15.04.2015, представителя открытого акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" Старичкова К.А., действующего по доверенности от 02.03.2015,
рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" Польникова Михаила Геннадьевича (413361, Саратовская область, г. Новоузенск, ул. Жидкова, 1, ОГРН 1026400963115, ИНН 6422010174)
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2015 года об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу N А57-12978/2015 (судья Алькова В.А.)
по исковому заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" Польникова Михаила Геннадьевича (413361, Саратовская область, г. Новоузенск, ул. Жидкова, 1, ОГРН 1026400963115, ИНН 6422010174) к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (410003, г. Саратов, ул. им. Радищева, 65/2)
о применении последствий недействительности ничтожных сделок,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" Польников Михаил Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г.) с иском к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания денежных средств в сумме 2 330 979,91 руб.
Определением суда от 20.07.2015 исковое заявление конкурсного управляющего ОАО "Новоузенский элеватор" Польникова М.Г. оставлено без рассмотрения основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
Конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. не согласился с принятым определением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой об оставлении искового заявления без рассмотрения отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, направить вопрос о передаче искового заявления конкурсного управляющего для рассмотрения в рамках банкротного дела N А57-20635/2012 на новое рассмотрение в Арбитражный суд саратовской области.
ОАО "Россельхозбанк" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, заслушав участников процесса, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2014 по делу N А57-20635/2012 должник - ОАО "Новоузенский элеватор" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 03.04.2014 по делу N А57-20635/2012 конкурсным управляющим утвержден Польников М.Г.
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 63 (5336) от 12.04.2014 / 77031094322.
29 октября 2010 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Новоузенский элеватор" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 105210/0511 (далее - кредитный договор N 1), согласно которому, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 70 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.
Кредитор выполнил свои обязательства по кредитному договору N 1, денежные средства по кредитному договору от 29.10.2010 N 105210/0511 получены заемщиком в полном объеме.
К кредитному договору N 1 заключены дополнительные соглашения от 30.11.2010, от 28.12.2010, от 27.02.2012, от 25.06.2012, от 28.12.2012, от 28.05.2013.
В соответствии с дополнительным соглашением от 25.06.2012 к кредитному договору от 29.10.2010 N 1 стороны согласовали внесение изменений в пункт 6.2. кредитного договора от 29.10.2010 N 105210/0511, согласно которым обеспечением исполнения обязательств по данному договору являются:
- 1. договор о залоге оборудования от 29.10.2010 N 105210/0511-5, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 2. договор поручительства юридического лица от 29.10.2010 N 105210/0511-8, заключенный между Кредитором и ООО "Экмоз";
- 3. договор поручительства юридического лица от 29.10.2010 N 105210/0511-8/1, заключенный между кредитором и ООО "Альфа+Бэттерис";
- 4. договор от 30.11.2010 N 105210/0511-5/1 о залоге оборудования, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 5. договор о залоге транспортных средств от 30.11.2010 N 105210/0511-4, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 6. договор о залоге оборудования от 28.12.2010 N 105210/0511-5/2, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 7. договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 24.12.2010 N 105210/0511-7.1, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 8. договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.10.2010 N 105210/0511-7.1/1, заключенный между Кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 9. договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.06.2012 N 105210/0511-7.2, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 10. договор о залоге оборудования от 25.06.2012 N 105210/0511-5/3, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 11. договор о залоге транспортных средств от 25.06.2012 N 105210/0511-4/1, заключенный между Кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор".
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1 заключены договора поручительства юридического лица: от 29.10.2010 N 105210/0511-8 (поручитель ООО "Экмоз"), от 29.10.2010 N 105210/0511-8/1 (поручитель ООО "Альфа+Бэттерис").
Кроме того, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Новоузенский элеватор" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 125200/0008 от 24.01.2012 (кредитный договор N 2), согласно которому, кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, не превышающую 180 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.
Кредитор выполнил свои обязательства по кредитному договору N 2, денежные средства по кредитному договору N 2 получены заемщиком в полном объеме.
К указанному кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 22.03.2012 N 2, от 16.04.2012 N 1, от 28.12.2012, от 28.05.2013.
В соответствии с дополнительным соглашением от 16.04.2012 N 1 к кредитному договору N 2 стороны согласовали внесение изменений в пункт 6.2. кредитного договора N 2, согласно которым обеспечением исполнения обязательств по данному договору являются:
- 1. договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 24.01.2012 N 125200/0008-7.2, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 2. договор о залоге оборудования от 24.01.2012 N 125200/0008-5, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 3. договор о залоге транспортных средств от 24.01.2012 по договору N 125200/0008-4, заключенный между кредитором и ОАО "Новоузенский элеватор";
- 4. договор поручительства юридического лица от 24.01.2012 N 125200/0008-8, заключенный между кредитором и ООО НПФ "Центр";
- 5. договор поручительства юридического лица от 24.01.2012 N 125200/0008-8/1, заключенный между кредитором и ООО "Продовольственная компания "Яуза";
- 6. договор поручительства физического лица от 24.01.2012 N 125200/0008-9, заключенный между кредитором и Кавериным Александром Сергеевичем;
- 7. договор поручительства физического лица от 24.01.2012 N 125200/0008-9/1, заключенный между кредитором и Икаевым Эдуардом Эдуардовичем;
- 8. договор поручительства физического лица от 16.04.2012 N 125200/0008-9/2, заключенный между кредитором и Волобуевым Михаилом Анатольевичем.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 2 заключены договора поручительства юридического лица: от 24.01.2012 N 125200/0008-8/1 (поручитель ООО "ПК "Яуза"), от 24.01.2012 N 125200/0008-8 (поручитель ООО НПФ "Центр").
В связи с наличием задолженности ОАО "Новоузенский элеватор" по вышеуказанным кредитным договорам N 1 и N 2, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в суд с иском о солидарном взыскании с заемщика и его поручителей суммы задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.
ООО "ПК "Яуза" предъявило встречный иск к ОАО "Россельхозбанк", ОАО "Новоузенский элеватор" о признании недействительными в части условий договора об открытии кредитной линии N 125200/008 от 04.01.2012, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Новоузенский элеватор", и отдельных пунктов дополнительных соглашений к нему от 28.12.2012 N 5, от 28.05.2013 N 6.
ООО "Альфа+Бэттерис" также предъявило встречный иск к ОАО "Новоузенский элеватор", ОАО "Россельхозбанк" о признании недействительным (ничтожным) в части условий договора об открытии кредитной линии N 105210/0511 от 29.10.2010, дополнительных соглашений N 5 от 28.12.2012, N 6 от 28.05.2013 к данному кредитному договору, заключенных между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Новоузенский элеватор", договора поручительства N 105210/0511-8/1 от 29.10.10 (поручитель ООО "Альфа+Бэттерис").
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2014 по делу N А57-24806/2012 с ООО "Альфа+Бэттерис", ООО "Глобус" в пользу ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии N 105210/0511 от 29.10.2010 в общей сумме 71 663 956,34 руб.; с ООО "Яуза", ООО "НПФ Центр" в пользу ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии N 125200/0008 от 24.01.2012 в общей сумме 188 925 212,37 руб. В остальной части исковые требования, заявленные ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" оставлены без удовлетворения.
Встречные исковые требования ООО "Яуза" удовлетворены частично: признаны недействительными (ничтожными) подпункты 1.3.1., 1.3.2. пункта 1.3. договора об открытии кредитной линии N 125200/0008 от 24.01.2012, заключенного между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Новоузенский элеватор". В остальной части встречные исковые требования ООО "Яуза" оставлены без удовлетворения.
Встречные исковые требования ООО "Альфа+Бэттерис" к ОАО "Новоузенский элеватор", ОАО "Российский сельскохозяйственный банк удовлетворены частично: признаны недействительными (ничтожными) подпункты 1.3.1., 1.3.2. пункта 1.3. договора об открытии кредитной линии N 105210/0511 от 29.10.2010, заключенного между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Новоузенский элеватор". В остальной части встречные исковые требования ООО "Альфа+Бэттерис" оставлены без удовлетворения.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А57-24806/2012 решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2014 года отменено в части зачета комиссии за обслуживание кредита (просроченной), пени по просроченной комиссии по договорам об открытии кредитной линии от 29.10.2010 N 105210/0511, от 24.01.2012 N 125200/0008 в счет погашения процентов за пользование кредитом по указанным договорам.
С ООО "Альфа+Бэттерис", ООО "Глобус" в пользу ОАО "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии N 105210/0511 от 29.10.2010 в общей сумме 72 046 156, 96 руб.; с ООО "Яуза", ООО "НПФ Центр" в пользу ОАО "Россельхозбанк" в солидарном порядке взыскана сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии N 125200/0008 от 24.01.2012 в общей сумме 190 673 992, 49 руб. В остальной части первоначального иска отказано.
Решение суда в части встречных исковых требований ООО "ПК "Яуза", ООО "Альфа+Бэттерис" оставлено без изменения.
В рамках настоящего дела конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. обратился с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания денежных средств в сумме 2 330 979,91 руб.
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве такое заявление может быть подано внешним или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Порядок реализации положений пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве определен пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63: после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о несостоятельности (банкротстве) при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд, если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии; если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.
Конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" Польников М.Г. считает, что оставленное без рассмотрение заявление изначально должно было быть принято к рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы учитываются судебные акты, принятые по иным спорам между теми же сторонами, и возможность участников процесса восстановить свои права.
В производстве Арбитражного суда Саратовской области на момент обращения с оставленным без рассмотрения заявлением уже находится на рассмотрении заявление конкурсного управляющего ОАО "Новоузенский элеватор" Польникова М.Г. о признании недействительными (ничтожными) подпунктов 1.3.1, 1.3.2 пункта 1.3 договора об открытии кредитной линии от 24.01.2012 N 125200/0008, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Новоузенский элеватор"; подпунктов 1.3.1, 1.3.2 пункта 1.3 договора об открытии кредитной линии от 29.10.2010 N 105210/0511; и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о банкротстве N А57-20635/2012.
Поскольку, Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела о банкротстве N А57-20635/2012 рассматривается требование о признании недействительными (ничтожными) пунктов договоров об открытии кредитной линии от 24.01.2012 N 125200/0008 и от 29.10.2010 N 105210/0511, заключенных между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Новоузенский элеватор" и применении последствий недействительности сделок, апелляционная коллегия полагает, что конкурсный управляющий ОАО "Новоузенский элеватор" имеет возможность реализовать право на защиту в рамках указанного процесса.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения не имеется.
Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения вопроса обстоятельства выяснены судом первой инстанции. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием к отмене принятого определения.
Судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 конкурсному управляющему ОАО "Новоузенский элеватор" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Таким образом, с ОАО "Новоузенский элеватор" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 3 000 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
определение Арбитражного суда Саратовской области об оставлении искового заявления без рассмотрения от 20.07.2015 по делу N А57-12978/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Новоузенский элеватор" (Саратовская область, г. Новоузенск) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.А.АКИМОВА
М.А.АКИМОВА
Судьи
С.Г.ВЕРЯСКИНА
Н.В.ЛУГОВСКОЙ
С.Г.ВЕРЯСКИНА
Н.В.ЛУГОВСКОЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)