Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Петровская Е.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Старовойтова Р.В., судей Гайдук А.А. и Павленко О.Е., при секретаре Филинковой Н.В. рассмотрела в открытом судебном заседании 05.09.2014 гражданское дело
по иску общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" (далее - банк) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" (далее - общество), С., В. и Л. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество
встречным искам Л. к банку и обществу о признании недействительным договора поручительства
С. к банку и обществу о признании недействительными кредитного договора и договора залога
по апелляционной жалобе представителя истца К. на решение Октябрьского районного суда <...> от <...>.
Заслушав доклад судьи Старовойтова Р.В., судебная коллегия
установила:
Банк обратился в суд с указанным иском. В обоснование требований истец указал, что <...> между банком и обществом заключен договор NN о предоставлении кредита в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере <...> руб. с обязательством возврата не позднее <...> и обязательством по оплате процентов за пользование кредитом в размере 18% годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по договору <...> между банком и В., С., Л. заключены договоры поручительства <...> на основании которых поручители обязались отвечать в случае неисполнения обязательство по договору основным должником.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору в этот же день сторонами был заключен договор залога <...>, по которому в залог банка передан стан полимерных материалов СПМ-158, а также договор залога N З-Ю-2 от <...>, которым в залог предоставлен <...>.
Указывая, что в ходе исполнения сделки банком заемщику были перечислены <...> руб., а обязанность по возврату долга и начисленных процентов не исполнена, банк обратился в суд с настоящим иском о солидарном взыскании <...>. Также банк просил обратить взыскание на заложенное имущество - <...>
В свою очередь ответчиком Л. заявлен встречный иск к банку и обществу о признании недействительными кредитного договора, договоров залога и поручительства от <...> N <...>, где указано, что сделка, в обеспечение которой был заключен договор поручительства, не соответствует требованиям закона, так как являясь крупной, не была одобрена его учредителями.
Ответчик С. также заявила встречный иск к банку и обществу, где просила признать недействительными кредитный договор, а также договор залога стана полимерных материалов от <...> N <...>, поскольку она как участник общества не была извещена о проведении общего собрания, на котором было принято решение об одобрении оспариваемых сделок, такого собрания фактически созвано и проведено не было. Кроме того, недействительным С. просила признать и договор поручительства, заключенный с ней как с физическим лицом, поскольку она была введена в заблуждение директором общества В. об одобрении обществом кредитного договора и договоров залога, в связи с чем заверила выписки из несуществующих протоколов собраний, хотя таковых созвано не было.
Кроме того, третьи лица Е. и А. заявили самостоятельные требования к банку и заводу о признании кредитного договора и договора залога стана полимерных материалов от <...> недействительными, поскольку о заключении оспариваемых договоров им стало известно после предъявления требований банком, каких-либо уведомлений о проведении общих собраний участников общества они не получали, согласия на заключение оспариваемых договоров не давали.
Решением Октябрьского районного суда <...> от <...> в удовлетворении иска банку, Е. и А. отказано.
Встречный иск С. удовлетворен, признаны недействительными договор кредитной линии N, заключенный между банком и обществом <...>, договор залога стана полимерных материалов N <...>, заключенный между банком и обществом <...>, договор поручительства N заключенный между банком и С. <...>.
Иск Л. удовлетворен частично, признан недействительным договор поручительства <...>, заключенный между банком и Л. <...>, в остальной части иска отказано.
Оспаривая постановленное решение, представитель банка ссылается на отсутствие оснований для признании кредитного договора и обеспечивающих его обязательств недействительными ввиду нарушения положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), поскольку суд не учел, что, во-первых, по делу имело место последующее одобрение оспариваемой сделки, во-вторых, факт недобросовестности действий банка при заключении договоров не доказан.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца П. доводы апелляционной жалобы поддержал, указав также на противоречие позиции суда первой инстанции положениям постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление).
Л. и его представитель М., третье лицо А. просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о слушании извещались, что подтверждается сопроводительным письмом о направлении судебного извещения. Вместе с этим, в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от <...> N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы была заблаговременно размещена на интернет-сайте Свердловского областного суда.
Поскольку о дате и времени рассмотрения жалобы иные участвующие в деле лица были извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, не сообщили суду о причинах неявки, не ходатайствовали об отложении судебного заседания, не представили доказательств об уважительности причины неявки, а участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.
Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, <...> между банком и обществом заключен договор N о предоставлении ООО "Завод полимерных материалов "Урал" кредита в форме кредитной линии с лимитом задолженности в сумме <...> руб. с обязательством возврата не позднее <...> по <...> годовых.
В обеспечение исполнения обязательства в этот же день банком с В., С., Л. заключены договоры поручительства NN, по которым последние обязались отвечать в случае неисполнения обязательство по договору основным должником. Кроме того, между банком и обществом заключены договор залога N <...> от <...>, где в залог передан <...>, а также договор залога N <...> от <...>, которым в залог предоставлен <...>.
Свои обязательства по кредитному договору банк исполнил в сумме <...> руб., перечислив эту сумму обществу в период с <...> по <...>, что ответчиками не оспаривалось.
Между тем, общество свои обязательства по договору выполняло ненадлежащим образом, в связи с чем банк потребовал досрочного возврата суммы кредита и уплаты процентов.
В ходе рассмотрения дела ответчиками и третьими лицами были заявлены требования о признании недействительными сделок.
Так, оспаривая кредитный договор, ответчик С. заявила встречный иск по основаниям, предусмотренным ст. 46 Закона
Данной нормой материального права (п. п. 1, 5) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
С. во встречном иске указала, что она как участник общества не была извещена о проведении общего собрания, на котором было принято решение об одобрении оспариваемых сделок, такого собрания созвано и проведено не было.
Проставление ею подписи в выписке из протокола обусловлено введением ее в заблуждение директором общества В. о якобы имевшем место одобрении другими участниками общества кредитного договора и договоров залога.
Ответчиком Л. также заявлен встречный иск к банку и обществу о признании недействительными кредитного договора и договора поручительства от <...> N <...>, где указано, что сделка, в обеспечение которой был заключен договор поручительства, не соответствует требованиям закона, так как являясь крупной, не была одобрена его учредителями, а потому недействительно и обеспечивающее ее обязательство.
Судом первой инстанции при разрешении дела установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица <...>, его участниками на момент заключения оспариваемых договоров являлись Е., А., С. и В., доля в уставном капитале которых составила 20%, как и самого общества. Генеральным директором общества избран В., имеющий право действовать от имени общества без доверенности.
В настоящее время, как пояснили стороны, единственным участником общества является С. В то же время, из представленной в дело выписки (т. 1 л. д. 234 - 240) видно, что в 2014 году участниками общества являются С. и В.
При заключении кредитного договора банку в подтверждение одобрения участниками общества сделки были представлены выписки из протоколов общего собрания участников общества от <...> N <...> и N <...>, из которых следует, что в принятии решений об одобрении сделки по привлечению кредитных средств и залога имущества участвовали все учредители, имеющие 100% голосов и единогласно проголосовавшие за принятие решения об одобрении сделок. Указанные выписки из протоколов подписаны С. как председателем собрания и генеральным директором общества В. как секретарем собрания.
Указывая, что оспариваемые сделки являются для общества крупными и требовали в силу ст. 46 Закона одобрения участников общества, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания кредитного договора недействительным ввиду отсутствия одобрения участниками и, как следствие, признания недействительными обеспечивающих обязательств.
Между тем, судебная коллегия с таким выводом согласиться не может в силу следующего.
Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от <...> N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
В рассматриваемом деле предоставление, полученное обществом от банка по кредитной сделке - заем, было равноценным отчужденному имуществу - возникновению кредиторской задолженности, что указывает на отсутствие нарушения интересов общества и его участников.
Более того, полученные денежные средства были направлены на приобретение оборудования, необходимого для осуществления обществом своей уставной деятельности, что указывает на отсутствие для общества каких-либо потерь.
Суждение представителя ответчика Л. об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям приведенного постановления ошибочно, поскольку суд, рассматривающий дело в любом случае должен учитывать правовые позиции вышестоящих судов.
Далее, пунктом 4 приведенного постановления установлено, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
В силу п. 6 постановления не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что банком при заключении оспариваемого договора были получены от общества все необходимые документы, в том числе выписка из протоколов, которыми одобрено получение кредита и передача имущества в залог.
Из указанных документов следует, что единогласно за одобрение сделки проголосовали участники общества, а С. и В. проставлены подписи и печать общества.
Таким образом, исходя из представленных документов, действия банка следует признать добросовестными. Банк (другая сторона сделки) не знал и не мог знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок (как на то ссылаются истцы).
Недобросовестность Банка, как стороны по сделке, истцом не доказана (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Истцы по встречным исками не доказали, что у банка имелись достаточные основания для сомнения в подлинности представленной ему обществом выписки из протокола общего собрания участников общества по ее внешним признакам и содержанию.
Указанные выписки подписаны генеральным директором общества, что соответствует положениям п. 6 ст. 37 Закона. При этом обязанность по предоставлению оригинала протокола общего собрания участников общества должна была быть возложена судом на общество, но не на банк (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Более того, как пояснил представитель банка, кредитный договор исполнен сторонами. Выписки по расчетному счету, представленные банком, приобщены к материалам дела. Также исполнение обязательств по договору подтверждается и имеющимися в материалах дела платежными поручениями.
Кроме того, необходимо указать, что суд первой инстанции должен был оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что исходя из положений п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции (хотя и не действовавшей на момент совершения сделки) обозначен общий подход, направленный на сохранение, а не аннулирование обязательств, который отражает позицию законодателя к искам о недействительности уже исполненных договоров.
Данной нормой в настоящее время заложено правило, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Кроме того, не учел суд первой инстанции и того факта, что С., по чьему иску был признан недействительным кредитный договор, право его оспаривать утратила, поскольку одобрила крупную сделку подписав договор поручительства.
По сути, встречные исковые требования по своему характеру, направленности и условиям их предъявления, прежде всего, преследуют цель снятия с имущества общества залогового обременения в пользу банка и поручительства, что недопустимо, ибо нарушает стабильность гражданского оборота.
В противном случае применительно к настоящему спору на банк как на добросовестного кредитора и залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований возлагались бы риски последствий, связанных с нарушением обществом, его участниками и органами управления при обременении имущества залогом требований, предусмотренных Законом и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом обществе.
В рассматриваемом деле установлено, что банк при заключении оспариваемого договора добросовестно исходил из того, что обществом соблюдены установленные Законом требования, связанные с одобрением крупных сделок.
Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исков, а потому в их удовлетворении следует отказать, а первоначальный иск - удовлетворить.
Представленный истцом расчет задолженности проверен судебной коллегией, на момент разрешения спора по существу не оспорен заемщиком и поручителями, доказательств погашения заявленной суммы долга либо ее части не представлено.
Поскольку в судебном заседании нашел свое подтверждение факт ненадлежащего исполнения заемщиком кредитного договора, доказательств обратного (соблюдения) ответчиками в нарушение требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 363, 809, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для взыскания заявленной суммы с заемщика и поручителей в солидарном порядке.
Разрешая требование об обращении взыскания на заложенное имущество, судебная коллегия, руководствуясь положениями 334, 348, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что на момент обращения в суд с иском период просрочки превысил три месяца, а сумма неисполненного обязательства - пять процентов от размера оценки предмета залога по договору о залоге, считает, что на заложенное имущество необходимо обратить взыскание.
При определении начальной продажной стоимости судебная коллегия исходит из данных, содержащихся в договоре и отчете об определении рыночной стоимости оборудования.
В нарушение правил, предусмотренных ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиками доказательств иной рыночной стоимости заложенного имущества не представлено.
В порядке, предусмотренном ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчиков в равных долях взысканию подлежат <...> государственной пошлины, а также с общества в пользу банка - <...> - по требованию об обращении взыскания.
В соответствии с ч. 3 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью четвертой статьи 330 настоящего Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.
Решение суда в части отказа в удовлетворении требований третьих лиц никем из участников дела не оспаривается.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 320, 327.1, абз. 2 ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Октябрьского районного суда <...> от <...> отменить, вынести по делу новое решение, которым взыскать солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" с общества с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал", С., В. и Л. задолженность по кредитному договору в сумме <...>.
Обратить взыскание на заложенное по договору залога N <...> от <...> имущество: <...>, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" с установлением начальной продажной стоимости <...> руб., способ продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на заложенное по договору залога N <...> от <...> имущество: <...>, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" с установлением начальной продажной стоимости <...> руб., способ продажи с публичных торгов.
В удовлетворении встречных исков С. и Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" о признании сделок недействительными отказать.
Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" с общества с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал", С., В. и Л. в равных долях <...> государственной пошлины.
Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" с общества с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" <...> руб. государственной пошлины.
В остальной части это же решение оставить без изменения.
Председательствующий
Р.В.СТАРОВОЙТОВ
Судьи
А.А.ГАЙДУК
О.Е.ПАВЛЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ СВЕРДЛОВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 05.09.2014 ПО ДЕЛУ N 33-10296/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СВЕРДЛОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 сентября 2014 г. по делу N 33-10296/2014
Судья Петровская Е.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Старовойтова Р.В., судей Гайдук А.А. и Павленко О.Е., при секретаре Филинковой Н.В. рассмотрела в открытом судебном заседании 05.09.2014 гражданское дело
по иску общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" (далее - банк) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" (далее - общество), С., В. и Л. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество
встречным искам Л. к банку и обществу о признании недействительным договора поручительства
С. к банку и обществу о признании недействительными кредитного договора и договора залога
по апелляционной жалобе представителя истца К. на решение Октябрьского районного суда <...> от <...>.
Заслушав доклад судьи Старовойтова Р.В., судебная коллегия
установила:
Банк обратился в суд с указанным иском. В обоснование требований истец указал, что <...> между банком и обществом заключен договор NN о предоставлении кредита в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере <...> руб. с обязательством возврата не позднее <...> и обязательством по оплате процентов за пользование кредитом в размере 18% годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по договору <...> между банком и В., С., Л. заключены договоры поручительства <...> на основании которых поручители обязались отвечать в случае неисполнения обязательство по договору основным должником.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору в этот же день сторонами был заключен договор залога <...>, по которому в залог банка передан стан полимерных материалов СПМ-158, а также договор залога N З-Ю-2 от <...>, которым в залог предоставлен <...>.
Указывая, что в ходе исполнения сделки банком заемщику были перечислены <...> руб., а обязанность по возврату долга и начисленных процентов не исполнена, банк обратился в суд с настоящим иском о солидарном взыскании <...>. Также банк просил обратить взыскание на заложенное имущество - <...>
В свою очередь ответчиком Л. заявлен встречный иск к банку и обществу о признании недействительными кредитного договора, договоров залога и поручительства от <...> N <...>, где указано, что сделка, в обеспечение которой был заключен договор поручительства, не соответствует требованиям закона, так как являясь крупной, не была одобрена его учредителями.
Ответчик С. также заявила встречный иск к банку и обществу, где просила признать недействительными кредитный договор, а также договор залога стана полимерных материалов от <...> N <...>, поскольку она как участник общества не была извещена о проведении общего собрания, на котором было принято решение об одобрении оспариваемых сделок, такого собрания фактически созвано и проведено не было. Кроме того, недействительным С. просила признать и договор поручительства, заключенный с ней как с физическим лицом, поскольку она была введена в заблуждение директором общества В. об одобрении обществом кредитного договора и договоров залога, в связи с чем заверила выписки из несуществующих протоколов собраний, хотя таковых созвано не было.
Кроме того, третьи лица Е. и А. заявили самостоятельные требования к банку и заводу о признании кредитного договора и договора залога стана полимерных материалов от <...> недействительными, поскольку о заключении оспариваемых договоров им стало известно после предъявления требований банком, каких-либо уведомлений о проведении общих собраний участников общества они не получали, согласия на заключение оспариваемых договоров не давали.
Решением Октябрьского районного суда <...> от <...> в удовлетворении иска банку, Е. и А. отказано.
Встречный иск С. удовлетворен, признаны недействительными договор кредитной линии N, заключенный между банком и обществом <...>, договор залога стана полимерных материалов N <...>, заключенный между банком и обществом <...>, договор поручительства N заключенный между банком и С. <...>.
Иск Л. удовлетворен частично, признан недействительным договор поручительства <...>, заключенный между банком и Л. <...>, в остальной части иска отказано.
Оспаривая постановленное решение, представитель банка ссылается на отсутствие оснований для признании кредитного договора и обеспечивающих его обязательств недействительными ввиду нарушения положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), поскольку суд не учел, что, во-первых, по делу имело место последующее одобрение оспариваемой сделки, во-вторых, факт недобросовестности действий банка при заключении договоров не доказан.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца П. доводы апелляционной жалобы поддержал, указав также на противоречие позиции суда первой инстанции положениям постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление).
Л. и его представитель М., третье лицо А. просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о слушании извещались, что подтверждается сопроводительным письмом о направлении судебного извещения. Вместе с этим, в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от <...> N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы была заблаговременно размещена на интернет-сайте Свердловского областного суда.
Поскольку о дате и времени рассмотрения жалобы иные участвующие в деле лица были извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, не сообщили суду о причинах неявки, не ходатайствовали об отложении судебного заседания, не представили доказательств об уважительности причины неявки, а участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.
Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, <...> между банком и обществом заключен договор N о предоставлении ООО "Завод полимерных материалов "Урал" кредита в форме кредитной линии с лимитом задолженности в сумме <...> руб. с обязательством возврата не позднее <...> по <...> годовых.
В обеспечение исполнения обязательства в этот же день банком с В., С., Л. заключены договоры поручительства NN, по которым последние обязались отвечать в случае неисполнения обязательство по договору основным должником. Кроме того, между банком и обществом заключены договор залога N <...> от <...>, где в залог передан <...>, а также договор залога N <...> от <...>, которым в залог предоставлен <...>.
Свои обязательства по кредитному договору банк исполнил в сумме <...> руб., перечислив эту сумму обществу в период с <...> по <...>, что ответчиками не оспаривалось.
Между тем, общество свои обязательства по договору выполняло ненадлежащим образом, в связи с чем банк потребовал досрочного возврата суммы кредита и уплаты процентов.
В ходе рассмотрения дела ответчиками и третьими лицами были заявлены требования о признании недействительными сделок.
Так, оспаривая кредитный договор, ответчик С. заявила встречный иск по основаниям, предусмотренным ст. 46 Закона
Данной нормой материального права (п. п. 1, 5) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
С. во встречном иске указала, что она как участник общества не была извещена о проведении общего собрания, на котором было принято решение об одобрении оспариваемых сделок, такого собрания созвано и проведено не было.
Проставление ею подписи в выписке из протокола обусловлено введением ее в заблуждение директором общества В. о якобы имевшем место одобрении другими участниками общества кредитного договора и договоров залога.
Ответчиком Л. также заявлен встречный иск к банку и обществу о признании недействительными кредитного договора и договора поручительства от <...> N <...>, где указано, что сделка, в обеспечение которой был заключен договор поручительства, не соответствует требованиям закона, так как являясь крупной, не была одобрена его учредителями, а потому недействительно и обеспечивающее ее обязательство.
Судом первой инстанции при разрешении дела установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица <...>, его участниками на момент заключения оспариваемых договоров являлись Е., А., С. и В., доля в уставном капитале которых составила 20%, как и самого общества. Генеральным директором общества избран В., имеющий право действовать от имени общества без доверенности.
В настоящее время, как пояснили стороны, единственным участником общества является С. В то же время, из представленной в дело выписки (т. 1 л. д. 234 - 240) видно, что в 2014 году участниками общества являются С. и В.
При заключении кредитного договора банку в подтверждение одобрения участниками общества сделки были представлены выписки из протоколов общего собрания участников общества от <...> N <...> и N <...>, из которых следует, что в принятии решений об одобрении сделки по привлечению кредитных средств и залога имущества участвовали все учредители, имеющие 100% голосов и единогласно проголосовавшие за принятие решения об одобрении сделок. Указанные выписки из протоколов подписаны С. как председателем собрания и генеральным директором общества В. как секретарем собрания.
Указывая, что оспариваемые сделки являются для общества крупными и требовали в силу ст. 46 Закона одобрения участников общества, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания кредитного договора недействительным ввиду отсутствия одобрения участниками и, как следствие, признания недействительными обеспечивающих обязательств.
Между тем, судебная коллегия с таким выводом согласиться не может в силу следующего.
Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от <...> N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
В рассматриваемом деле предоставление, полученное обществом от банка по кредитной сделке - заем, было равноценным отчужденному имуществу - возникновению кредиторской задолженности, что указывает на отсутствие нарушения интересов общества и его участников.
Более того, полученные денежные средства были направлены на приобретение оборудования, необходимого для осуществления обществом своей уставной деятельности, что указывает на отсутствие для общества каких-либо потерь.
Суждение представителя ответчика Л. об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям приведенного постановления ошибочно, поскольку суд, рассматривающий дело в любом случае должен учитывать правовые позиции вышестоящих судов.
Далее, пунктом 4 приведенного постановления установлено, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
В силу п. 6 постановления не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что банком при заключении оспариваемого договора были получены от общества все необходимые документы, в том числе выписка из протоколов, которыми одобрено получение кредита и передача имущества в залог.
Из указанных документов следует, что единогласно за одобрение сделки проголосовали участники общества, а С. и В. проставлены подписи и печать общества.
Таким образом, исходя из представленных документов, действия банка следует признать добросовестными. Банк (другая сторона сделки) не знал и не мог знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок (как на то ссылаются истцы).
Недобросовестность Банка, как стороны по сделке, истцом не доказана (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Истцы по встречным исками не доказали, что у банка имелись достаточные основания для сомнения в подлинности представленной ему обществом выписки из протокола общего собрания участников общества по ее внешним признакам и содержанию.
Указанные выписки подписаны генеральным директором общества, что соответствует положениям п. 6 ст. 37 Закона. При этом обязанность по предоставлению оригинала протокола общего собрания участников общества должна была быть возложена судом на общество, но не на банк (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Более того, как пояснил представитель банка, кредитный договор исполнен сторонами. Выписки по расчетному счету, представленные банком, приобщены к материалам дела. Также исполнение обязательств по договору подтверждается и имеющимися в материалах дела платежными поручениями.
Кроме того, необходимо указать, что суд первой инстанции должен был оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что исходя из положений п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции (хотя и не действовавшей на момент совершения сделки) обозначен общий подход, направленный на сохранение, а не аннулирование обязательств, который отражает позицию законодателя к искам о недействительности уже исполненных договоров.
Данной нормой в настоящее время заложено правило, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Кроме того, не учел суд первой инстанции и того факта, что С., по чьему иску был признан недействительным кредитный договор, право его оспаривать утратила, поскольку одобрила крупную сделку подписав договор поручительства.
По сути, встречные исковые требования по своему характеру, направленности и условиям их предъявления, прежде всего, преследуют цель снятия с имущества общества залогового обременения в пользу банка и поручительства, что недопустимо, ибо нарушает стабильность гражданского оборота.
В противном случае применительно к настоящему спору на банк как на добросовестного кредитора и залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований возлагались бы риски последствий, связанных с нарушением обществом, его участниками и органами управления при обременении имущества залогом требований, предусмотренных Законом и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом обществе.
В рассматриваемом деле установлено, что банк при заключении оспариваемого договора добросовестно исходил из того, что обществом соблюдены установленные Законом требования, связанные с одобрением крупных сделок.
Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исков, а потому в их удовлетворении следует отказать, а первоначальный иск - удовлетворить.
Представленный истцом расчет задолженности проверен судебной коллегией, на момент разрешения спора по существу не оспорен заемщиком и поручителями, доказательств погашения заявленной суммы долга либо ее части не представлено.
Поскольку в судебном заседании нашел свое подтверждение факт ненадлежащего исполнения заемщиком кредитного договора, доказательств обратного (соблюдения) ответчиками в нарушение требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представлено не было, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 363, 809, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для взыскания заявленной суммы с заемщика и поручителей в солидарном порядке.
Разрешая требование об обращении взыскания на заложенное имущество, судебная коллегия, руководствуясь положениями 334, 348, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что на момент обращения в суд с иском период просрочки превысил три месяца, а сумма неисполненного обязательства - пять процентов от размера оценки предмета залога по договору о залоге, считает, что на заложенное имущество необходимо обратить взыскание.
При определении начальной продажной стоимости судебная коллегия исходит из данных, содержащихся в договоре и отчете об определении рыночной стоимости оборудования.
В нарушение правил, предусмотренных ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиками доказательств иной рыночной стоимости заложенного имущества не представлено.
В порядке, предусмотренном ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчиков в равных долях взысканию подлежат <...> государственной пошлины, а также с общества в пользу банка - <...> - по требованию об обращении взыскания.
В соответствии с ч. 3 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью четвертой статьи 330 настоящего Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.
Решение суда в части отказа в удовлетворении требований третьих лиц никем из участников дела не оспаривается.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 320, 327.1, абз. 2 ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Октябрьского районного суда <...> от <...> отменить, вынести по делу новое решение, которым взыскать солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" с общества с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал", С., В. и Л. задолженность по кредитному договору в сумме <...>.
Обратить взыскание на заложенное по договору залога N <...> от <...> имущество: <...>, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" с установлением начальной продажной стоимости <...> руб., способ продажи с публичных торгов.
Обратить взыскание на заложенное по договору залога N <...> от <...> имущество: <...>, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" с установлением начальной продажной стоимости <...> руб., способ продажи с публичных торгов.
В удовлетворении встречных исков С. и Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" о признании сделок недействительными отказать.
Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" с общества с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал", С., В. и Л. в равных долях <...> государственной пошлины.
Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" с общества с ограниченной ответственностью "Завод полимерных материалов "Урал" <...> руб. государственной пошлины.
В остальной части это же решение оставить без изменения.
Председательствующий
Р.В.СТАРОВОЙТОВ
Судьи
А.А.ГАЙДУК
О.Е.ПАВЛЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)