Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,
судей Кузнецовой Е.Е., Барановской Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Группа ЛаКос"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от "06" июня 2014 г. по делу N А40-28914/2014, принятое судьей Гречишкиным А.А.,
по иску ОАО "ВЭБ-Лизинг" (ОГРН 1037709024781)
к ответчикам: 1. ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (ОГРН 1025006526929); 2. ООО "Группа ЛаКос" (ОГРН 1035007551237) о взыскании задолженности,
и встречный иск ООО "Группа ЛаКос" к ОАО "ВЭБ-Лизинг" о признании договора поручительства недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчиков: не явились, извещены;
- установил:
Открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - истец) обратилось в суд с иском, в котором просит взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос-Экспо" (далее - ответчик 1) и Общества с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" (далее - ответчик 2) в пользу истца задолженности, пени, процентов в размере 215 610,13 руб. по договору лизинга N Р13-06675-ДЛ от 09.04.2013 г.
Иск мотивирован ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком 1 по договору лизинга от 09.04.2013 г. N Р13-06675-ДЛ.
ООО "Альбатрос-ЭКСПО" и ООО "Группа ЛаКос" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с встречными исками.
ООО "Альбатрос-ЭКСПО" в своем иске требовало признать договор лизинга недействительным, ООО "Группа ЛаКос" в своем встречном иске - признать договор поручительства недействительным.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от "23" апреля 2014 г. встречные исковые заявления ООО "Альбатрос-ЭКСПО" и ООО "Группа ЛаКос" были приняты к производству для рассмотрения с первоначальным иском.
Решением Арбитражного суда города Москвы от "06" июня 2014 г. по делу N А40-28914/2014, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исков отказано.
Не согласившись с принятыми по делу Решением Арбитражного суда города Москвы от "22" апреля 2014 г. по делу N А40-6684/2014, ответчик 2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители истца и ответчиков не явились, о времени и месте, судебного разбирательства извещены надлежащим образом. От истца ОАО "ВЭБ-Лизинг" в материалы дела через канцелярию апелляционного суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.
Законность и обоснованность принятых Арбитражным судом первой инстанции определений проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Как усматривается из материалов дела и установлено Арбитражного суда г. Москвы, 09.04.2013 г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор лизинга N Р13-06675-ДЛ (далее договор лизинга). В соответствии с заключенным договором лизинга, Истцом по договору купли-продажи (далее договор купли-продажи) был приобретен в собственность у Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (далее Продавец) и передан Ответчику в лизинг автомобиль самосвал ТОНАР - 9523 (предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.
Согласно требованиям ст. ст. 614, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 28 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 г. "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.
В соответствии с п. 3.2 Договора лизинга, п. 2.3.1 Общих условий договора лизинга, лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей, однако Ответчик систематически не выполнял указанные обязательства, а именно: не оплатил лизинговые платежи N 4, 5, 6 во время действия договора лизинга, в связи с чем, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 62 750 руб. 62 коп., которая ответчиком не погашена доказательств обратного суду не представлено, в связи с чем, требование о взыскании основной задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
16.09.2013 г. Истцом было направлено уведомление о расторжении договора лизинга Ответчику на основании п. 5.2.5 Общих условий Договора лизинга, ст. 450 Гражданского кодекса РФ и на основании принятого решения о расторжении договора лизинга, с указанием необходимости погашения задолженности по договору лизинга и возврата переданного в лизинг имущества.
Согласно п. 5.3 Общих условий договора лизинга момент расторжения договора определяется моментом направления уведомления о расторжении договора. Таким образом, договор лизинга был расторгнут 16.09.2013 г.
Суд первой инстанции установил, что предмет лизинга был изъят по акту изъятия от 21.10.2013.
Несмотря на отправленное уведомление, в нарушение условий договора, требования Истца в полном объеме не исполнены.
Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с п. 2.3.4 договора, за неуплату арендатором платежей в сроки, установленные договором, начисляется пеня в размере 1 493 руб. 92 коп. За период с 20.08.2013 г. по 16.09.2013 г. Расчет пени судом проверен арифметически и методологически выполнен верно.
Суд первой инстанции, исходя из нарушения обязательств по внесению лизинговых платежей в период действия договора, правомерно удовлетворил требование истца о взыскании пени в размере 1 493 руб. 92 коп. Оснований для уменьшения суммы пени согласно ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось.
В связи с тем, что Ответчик передал Истцу предмет лизинга только 21.10.2013, согласно п. 5 ст. 17 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", ст. 622 ГК РФ, требования истца об уплате лизинговых платежей за период пользования предметом лизинга с 16.09.2013 по 21.10.2013 в размере 30 739 руб. 01 коп., является обоснованным и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Так как после 16.09.2013 г., т.е. после расторжения договора, пени начисляться не могут, поскольку договор прекратил свое действие, то Истец вправе применить законную неустойку.
Истцом начислены ответчику проценты в размере 1 869,96 руб. за период с 17.09.2013 года по 11.02.2014 года. Расчет процентов судом проверен арифметически и методологически выполнен верно. Требование о взыскании процентов правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Исполнение обязательств Ответчика 1 по договору лизинга было обеспечено договором поручительства N Р13-06675-ДП от 09.04.2013 г., заключенного между истцом и Ответчиком 2.
Так, в силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.
Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В соответствии с п. 1.1 договора поручительства Ответчик 2 обязался перед Истцом солидарно отвечать за исполнение Ответчиком 1 всех его обязательств перед Истцом по договору лизинга.
Согласно п. 1.2 договора поручительства Ответчик 2 ознакомлен со всеми условиями договора лизинга и согласен отвечать за исполнение Ответчиком 1 всех его обязательств полностью.
Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности исковых требований истца о солидарном взыскании с ответчиков суммы задолженности и неустойки.
Встречные исковые требования ответчиков о признании договор лизинга и договора поручительства недействительными, судом первой инстанции правомерно были оставлены без удовлетворения, поскольку в качестве основания для признания договора лизинга недействительным ответчик ссылается на то, что генеральный директор ООО "Альбатрос-ЭКСПО" Саченкова И.А. договор лизинга и акта приема-передачи имущества в пользование не подписывала.
Между тем в материалах дела имеются как договор лизинга, так и акт приема-передачи, подписанные руководителем ООО "Альбатрос-ЭКСПО".
Кроме того суд первой инстанции установил, что в материалы дела представлены платежные поручения N 137 от 15 05 2013 на сумму 30 739,01 р., N 187 от 12 07 2013 на сумму 30 739,01 р., N 226 от 10 09 2013 на сумму 30 739,01 р., которыми ООО "Альбатрос-ЭКСПО" уплачивало лизинговые платежи по договору лизинга N Р13-06675-ДЛ от 04.04.2013.
В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 (п. 15), если договор фактически исполнялся сторонами, то стороны не вправе оспаривать этот договор, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Вместе с тем, ответчик о фальсификации доказательств истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ не заявил, в связи с чем, дело было рассмотрено в порядке ст. ст. 135, 156 АПК РФ по имеющимся в нем доказательствам.
В обосновании встречного иска о признании договора поручительства недействительным, ответчик 2 указал на то, что между истцом и ответчиком заключены 17 договоров поручительства, которыми истец обязался отвечать за исполнение обязательств лизингодателя солидарно с ООО "Альбатрос-ЭКСПО" по договорам лизинга, заключенным с лизингодателем ОАО "ВЭБ-Лизинг". Общий размер обязательств составил сумму 52 145 673 руб. 01 коп., что превышает 25% стоимости имущества истца, при этом сделки не были одобрены общим собранием участников истца.
Суд первой инстанции, правомерно со ссылкой на п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 40 06.2007 в котором указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
Суд первой инстанции оценив представленный в материалы дела бухгалтерскую отчетность ООО "Группа ЛаКос" за 2013 год, из которого усматривается, что балансовая стоимость активов истца за 2013 год составила 466 606 000 рублей. Общий размер обязательств истца по договорам поручительства составил 52 145 673 руб. 01 коп., что составляет 11,8% от стоимости активов истца, установил, что не соблюдено требование, указанное в п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вместе с тем, доказательств отсутствия указанных неблагоприятных последствий ответчиком не представлено.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от "06" июня 2014 г. по делу N А40-28914/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. 00 коп.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.09.2014 N 09АП-32403/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-28914/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2014 г. N 09АП-32403/2014-ГК
Дело N А40-28914/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,
судей Кузнецовой Е.Е., Барановской Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Группа ЛаКос"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от "06" июня 2014 г. по делу N А40-28914/2014, принятое судьей Гречишкиным А.А.,
по иску ОАО "ВЭБ-Лизинг" (ОГРН 1037709024781)
к ответчикам: 1. ООО "Альбатрос-ЭКСПО" (ОГРН 1025006526929); 2. ООО "Группа ЛаКос" (ОГРН 1035007551237) о взыскании задолженности,
и встречный иск ООО "Группа ЛаКос" к ОАО "ВЭБ-Лизинг" о признании договора поручительства недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчиков: не явились, извещены;
- установил:
Открытое акционерное общество "ВЭБ-лизинг" (далее - истец) обратилось в суд с иском, в котором просит взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос-Экспо" (далее - ответчик 1) и Общества с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" (далее - ответчик 2) в пользу истца задолженности, пени, процентов в размере 215 610,13 руб. по договору лизинга N Р13-06675-ДЛ от 09.04.2013 г.
Иск мотивирован ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком 1 по договору лизинга от 09.04.2013 г. N Р13-06675-ДЛ.
ООО "Альбатрос-ЭКСПО" и ООО "Группа ЛаКос" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с встречными исками.
ООО "Альбатрос-ЭКСПО" в своем иске требовало признать договор лизинга недействительным, ООО "Группа ЛаКос" в своем встречном иске - признать договор поручительства недействительным.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от "23" апреля 2014 г. встречные исковые заявления ООО "Альбатрос-ЭКСПО" и ООО "Группа ЛаКос" были приняты к производству для рассмотрения с первоначальным иском.
Решением Арбитражного суда города Москвы от "06" июня 2014 г. по делу N А40-28914/2014, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исков отказано.
Не согласившись с принятыми по делу Решением Арбитражного суда города Москвы от "22" апреля 2014 г. по делу N А40-6684/2014, ответчик 2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители истца и ответчиков не явились, о времени и месте, судебного разбирательства извещены надлежащим образом. От истца ОАО "ВЭБ-Лизинг" в материалы дела через канцелярию апелляционного суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.
Законность и обоснованность принятых Арбитражным судом первой инстанции определений проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Как усматривается из материалов дела и установлено Арбитражного суда г. Москвы, 09.04.2013 г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор лизинга N Р13-06675-ДЛ (далее договор лизинга). В соответствии с заключенным договором лизинга, Истцом по договору купли-продажи (далее договор купли-продажи) был приобретен в собственность у Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (далее Продавец) и передан Ответчику в лизинг автомобиль самосвал ТОНАР - 9523 (предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.
Согласно требованиям ст. ст. 614, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 28 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 г. "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.
В соответствии с п. 3.2 Договора лизинга, п. 2.3.1 Общих условий договора лизинга, лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей, однако Ответчик систематически не выполнял указанные обязательства, а именно: не оплатил лизинговые платежи N 4, 5, 6 во время действия договора лизинга, в связи с чем, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 62 750 руб. 62 коп., которая ответчиком не погашена доказательств обратного суду не представлено, в связи с чем, требование о взыскании основной задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
16.09.2013 г. Истцом было направлено уведомление о расторжении договора лизинга Ответчику на основании п. 5.2.5 Общих условий Договора лизинга, ст. 450 Гражданского кодекса РФ и на основании принятого решения о расторжении договора лизинга, с указанием необходимости погашения задолженности по договору лизинга и возврата переданного в лизинг имущества.
Согласно п. 5.3 Общих условий договора лизинга момент расторжения договора определяется моментом направления уведомления о расторжении договора. Таким образом, договор лизинга был расторгнут 16.09.2013 г.
Суд первой инстанции установил, что предмет лизинга был изъят по акту изъятия от 21.10.2013.
Несмотря на отправленное уведомление, в нарушение условий договора, требования Истца в полном объеме не исполнены.
Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с п. 2.3.4 договора, за неуплату арендатором платежей в сроки, установленные договором, начисляется пеня в размере 1 493 руб. 92 коп. За период с 20.08.2013 г. по 16.09.2013 г. Расчет пени судом проверен арифметически и методологически выполнен верно.
Суд первой инстанции, исходя из нарушения обязательств по внесению лизинговых платежей в период действия договора, правомерно удовлетворил требование истца о взыскании пени в размере 1 493 руб. 92 коп. Оснований для уменьшения суммы пени согласно ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось.
В связи с тем, что Ответчик передал Истцу предмет лизинга только 21.10.2013, согласно п. 5 ст. 17 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", ст. 622 ГК РФ, требования истца об уплате лизинговых платежей за период пользования предметом лизинга с 16.09.2013 по 21.10.2013 в размере 30 739 руб. 01 коп., является обоснованным и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
Так как после 16.09.2013 г., т.е. после расторжения договора, пени начисляться не могут, поскольку договор прекратил свое действие, то Истец вправе применить законную неустойку.
Истцом начислены ответчику проценты в размере 1 869,96 руб. за период с 17.09.2013 года по 11.02.2014 года. Расчет процентов судом проверен арифметически и методологически выполнен верно. Требование о взыскании процентов правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Исполнение обязательств Ответчика 1 по договору лизинга было обеспечено договором поручительства N Р13-06675-ДП от 09.04.2013 г., заключенного между истцом и Ответчиком 2.
Так, в силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.
Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В соответствии с п. 1.1 договора поручительства Ответчик 2 обязался перед Истцом солидарно отвечать за исполнение Ответчиком 1 всех его обязательств перед Истцом по договору лизинга.
Согласно п. 1.2 договора поручительства Ответчик 2 ознакомлен со всеми условиями договора лизинга и согласен отвечать за исполнение Ответчиком 1 всех его обязательств полностью.
Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности исковых требований истца о солидарном взыскании с ответчиков суммы задолженности и неустойки.
Встречные исковые требования ответчиков о признании договор лизинга и договора поручительства недействительными, судом первой инстанции правомерно были оставлены без удовлетворения, поскольку в качестве основания для признания договора лизинга недействительным ответчик ссылается на то, что генеральный директор ООО "Альбатрос-ЭКСПО" Саченкова И.А. договор лизинга и акта приема-передачи имущества в пользование не подписывала.
Между тем в материалах дела имеются как договор лизинга, так и акт приема-передачи, подписанные руководителем ООО "Альбатрос-ЭКСПО".
Кроме того суд первой инстанции установил, что в материалы дела представлены платежные поручения N 137 от 15 05 2013 на сумму 30 739,01 р., N 187 от 12 07 2013 на сумму 30 739,01 р., N 226 от 10 09 2013 на сумму 30 739,01 р., которыми ООО "Альбатрос-ЭКСПО" уплачивало лизинговые платежи по договору лизинга N Р13-06675-ДЛ от 04.04.2013.
В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 (п. 15), если договор фактически исполнялся сторонами, то стороны не вправе оспаривать этот договор, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Вместе с тем, ответчик о фальсификации доказательств истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ не заявил, в связи с чем, дело было рассмотрено в порядке ст. ст. 135, 156 АПК РФ по имеющимся в нем доказательствам.
В обосновании встречного иска о признании договора поручительства недействительным, ответчик 2 указал на то, что между истцом и ответчиком заключены 17 договоров поручительства, которыми истец обязался отвечать за исполнение обязательств лизингодателя солидарно с ООО "Альбатрос-ЭКСПО" по договорам лизинга, заключенным с лизингодателем ОАО "ВЭБ-Лизинг". Общий размер обязательств составил сумму 52 145 673 руб. 01 коп., что превышает 25% стоимости имущества истца, при этом сделки не были одобрены общим собранием участников истца.
Суд первой инстанции, правомерно со ссылкой на п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 40 06.2007 в котором указано, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
Суд первой инстанции оценив представленный в материалы дела бухгалтерскую отчетность ООО "Группа ЛаКос" за 2013 год, из которого усматривается, что балансовая стоимость активов истца за 2013 год составила 466 606 000 рублей. Общий размер обязательств истца по договорам поручительства составил 52 145 673 руб. 01 коп., что составляет 11,8% от стоимости активов истца, установил, что не соблюдено требование, указанное в п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вместе с тем, доказательств отсутствия указанных неблагоприятных последствий ответчиком не представлено.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от "06" июня 2014 г. по делу N А40-28914/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа ЛаКос" в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. 00 коп.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
Судьи
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)