Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2014 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Даровских К.Н., Барковской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирская строительная компания" Назарько Вадима Сергеевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2014 года по заявлению конкурсного управляющего Назарько Вадима Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Уралсиб" (ОГРН 1027739021914, юридический адрес: г. Москва, ул. Ефремова, 8), обществу с ограниченной ответственностью "Спецавто" (ОГРН 1075501006900, юридический адрес: г. Омск, ул. 19-я Амурская, 69А) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу N А19-12414/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Строительно-Сырьевая Компания" (ОГРН 1095543016282, ИНН 5507211583, юридический адрес: г. Омск, ул. Транссибирская, 6) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская строительная компания" (ОГРН 1065504053262, ИНН 5504117430, юридический адрес: г. Бодайбо, ул. Мира, 2 корп. Б,) о признании его несостоятельным (банкротом),
(суд первой инстанции: Колосова Е.Ю.),
при участии в судебном заседании:
- конкурсного управляющего Назарько Вадима Сергеевича;
- установил:
решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.01.2012 общество с ограниченной ответственностью "Сибирская строительная компания" (далее - ООО "Сибирская строительная компания", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Назарько В.С.
8.11.2012 конкурсный управляющий должника Назарько В.С. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Уралсиб" (далее - ООО "ЛК Уралсиб") и обществу с ограниченной ответственностью "Спецавто" (далее - ООО "Спецавто") с требованиями:
- о признании недействительными сделок - соглашений о перемене лиц в обязательстве от 29.09.2010 по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007; от 30.09.2010 по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0128-7А от 28.11.2007; от 29.09.2010 по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, заключенных между должником, ООО "Лизинговая компания Уралсиб" и ООО "Спецавто";
- применении последствий недействительности сделок: возвратить стороны в первоначальное состояние, существовавшие до заключения соглашений от 29.09.2010, от 30.09.2010 и от 29.09.2010 о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, а именно: установить за ООО "Сибирская строительная компания" и ООО ЛК "Уралсиб" все права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007 путем обязания ООО "Сибирская строительная компания" уплатить лизинговые платежи в размере 795 288 руб., из них: 66 022 руб. по договору N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, 566 219 руб. по договору N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, 163 047 руб. по договору N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, а ООО ЛК "Уралсиб" обязать уплатить ООО "Сибирская строительная компания" денежные средства в размере 7 545 300 руб., из них: 849 900 руб. по договору N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, 4 482 000 руб. по договору N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, 2 213 400 руб. по договору N ОМК-0113-7А от 12.11.2007;
- обязать ООО "Спецавто" передать в собственность ООО "ЛК Уралсиб" предметы лизинга по договорам финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007: автотранспортные средства НЕФАЗ 96931-10-3 (2007 года выпуска), НЕФАЗ 96931-10-2 (2007 года выпуска) в количестве 6 штук, НЕФАЗ 96931-10-2 (2007 года выпуска) в количестве 3-х штук либо уплатить их стоимость;
- обязать ООО "Сибирская строительная компания" возвратить ООО "Спецавто" денежные средства, уплаченные по соглашениям о перемене лиц в обязательстве от 29.09.2010, 30.09.2010 и от 29.09.2010, в размере 155 495 руб.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.01.2014 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
Вывод суда первой инстанции о том, что в стоимость уступленных прав и обязанностей помимо сумм, указанных в спорных соглашениях, вошли также платежи, произведенные ООО "Спецавто" и ООО "Сибтрансавто" в пользу ООО "УК Уралсиб" за должника в общей сложности 2 482 079,95 руб., конкурсный управляющий считает неправомерным. Ссылаясь на положения статей 971 и 980 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что все права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) принадлежали в полном объеме ООО "Сибирская строительная компания", несмотря на частичную оплату лизинговых платежей третьими лицами до момента заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве, которыми был уступлен весь объем имущественных прав и обязанностей, принадлежащих должнику.
Полагает, что в случае, если ООО "Спецавто", перечисляя лизинговые платежи за ООО "Сибирская строительная компания" (действуя в чужом интересе), ошибочно предполагало, что действует в своем интересе, то в этом случае общество вправе заявить о неосновательном обогащении на стороне ООО "Сибирская строительная компания" в соответствии со статьей 987 Гражданского кодекса Российской федерации.
Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, тот факт, что встречное исполнение по оспариваемым сделкам со стороны ООО "Спецавто" было равноценным, заинтересованными лицами не доказано.
Участвующие в деле лица, за исключением конкурсного управляющего в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 2.11.2007 между ООО "УК Уралсиб" (лизингодателем) и ООО "Сибирская строительная компания" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга - транспортное средство согласно спецификации (приложение N 1) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель - принять транспортное средство в лизинг и уплатить лизингодателю установленные в соответствии с настоящим договором платежи.
В соответствии с пунктом 7.1 общая стоимость договора составляет 1 404 368 руб.
В общую стоимость договора входят: 1 403 368 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).
Порядок уплаты лизинговых платежей определен в графике платежей по договору лизинга (приложение N 2 к договору). Лизинговый платеж производится в срок до 25-го числа текущего месяца (пункт 7.4 договора). В течение 5 дней с даты подписания настоящего договора лизингополучатель уплачивает авансовый платеж в сумме 326 700 руб., который засчитывается в текущие лизинговые платежи (пункт 7.3 договора).
Дополнительным соглашением N 1 от 30.12.2008 стороны внесли изменения в пункты 7.1 и 7.1.1 договора, в соответствии с которым общая стоимость договора составила 1 424 401 руб. В общую стоимость договора входят: 1 423 401 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1. договора).
Сторонами подписан новый график платежей по договору лизинга (приложение N 1 к дополнительному соглашению).
В соответствии с пунктом 5.5 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя с использованием коэффициента ускоренной амортизации 2,362 на протяжении всего срока действия договора.
Согласно пункту 3.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.12.2010, при этом настоящий договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств.
По окончании срока действия договора, а также его досрочном расторжении при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной сторонами в соответствии с настоящим договором выкупной стоимости.
Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи основных средств (пункты 8.2 и 8.3 договора).
Во исполнение обязательств, принятых по договору N ОМК-0126-7А от 2.11.2007 ООО "ЛК Уралсиб" передано ООО "Сибирская строительная компания" в лизинг имущество, указанное в спецификации: полуприцеп цистерна НЕФАЗ 96931-10-03, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг N 1 от 8.11.2007, подписанным сторонами без замечаний.
ООО "Сибирская строительная компания", в свою очередь, уплатило лизингодателю аванс в размере 326 700 руб. и лизинговые платежи (1-26) в соответствии с графиком в размере 1 140 107 руб., что подтверждается платежными поручениями N 143 от 6.11.2007, N 36 от 25.01.2008, N 129 от 14.03.2008, N 141 от 18.03.2008, N 225 от 25.04.2008, N 375 от 4.07.2008, N 421 от 8.08.2008, N 284 от 24.11.2008, N 31 от 2.02.2009, N 24.04.2009, N 237 от 25.05.2009, N 440 от 25.08.2009, N 692 от 31.12.2009 и N 23 от 18.01.2010.
Из имеющейся в материалах дела переписки между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "Спецавто" усматривается, что у сторон имелось намерение заключить договоры уступки прав лизингополучателя по договорам лизинга N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, N ОМК-0113-7А от 12.11.2007 при условии погашения ООО "Спецавто" текущих платежей по договорам лизинга.
ООО "Спецавто", также ООО "Сибтрансавто" по поручению ООО "Спецавто" на основании письма от 4.04.2010 (т. 3 л.109) в счет исполнения обязательств перед ООО "Спецавто" уплатило за ООО "Сибирская строительная компания" лизинговые платежи (27-36) в соответствии с графиком в размере 284 294 руб., что подтверждается платежными поручениями N 677 от 8.04.2010, N 896 от 28.04.2010, N 656 от 29.09.2010 и N 657 от 29.09.2010.
Кроме того, ООО "Спецавто" оплатило за ООО "Сибирская строительная компания" пеню, начисленную в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей, в размере 39 357,63 руб., что подтверждается платежным поручением N 658 от 29.09.2010.
В соответствии с пунктом 5.2.5 договора N ОМК-0126-7А от 2.11.2007 лизингодатель не вправе совершать любые сделки с третьими лицами так или иначе связанные с передачей или уступкой лизингополучателем каких-либо прав на предмет лизинга без предварительного согласия лизингодателя.
Учитывая данные положения, 29.09.2010 между ООО "Сибирская строительная компания" (сторона 1), ООО "ЛК Уралсиб" (сторона 2) и ООО "Спецавто" (сторона 3) заключено трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, согласно которому ООО "Сибирская строительная компания" уступает ООО "Спецавто" свои права и обязанности, установленные договором финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, заключенным между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "ЛК "Уралсиб", и передает имущество, являющееся предметом лизинга.
Пунктом 2 указанного соглашения установлено, что ООО "Сибирская строительная компания" уплатило ООО "ЛК Уралсиб" 1 410 346,63 руб., из них: 326 700 руб. - аванс, 1 044 289 руб. - лизинговые платежи и 39 357,63 руб. - пеня.
С момента вступления в силу настоящего соглашения обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N ОМК-0126-7А от 2.11.2007 переходит к ООО "Спецавто", которое обязуется произвести оплату в размере и в сроки и в порядке, указанном в приложении N 1 к настоящему соглашению, которое является его неотъемлемой частью.
За уступку прав требования по договору лизинга ООО "Спецавто" уплачивает ООО "Сибирская строительная компания" сумму в размере 12 610 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 4 соглашения).
28.11.2007 между ООО "ЛК Уралсиб" (лизингодателем) и ООО "Сибирская строительная компания" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0128-7А, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга (транспортное средство согласно спецификации (приложение N 1) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель - принять транспортное средство в лизинг и уплатить лизингодателю установленные в соответствии с настоящим договором платежи.
В соответствии с пунктом 7.1 общая стоимость договора составила 7 546 210 руб., в которую входят: 7 545 210 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).
Порядок уплаты лизинговых платежей определен в графике платежей по договору лизинга (приложение N 2 к договору). Лизинговый платеж производится в срок до 25-го числа текущего месяца (пункт 7.4 договора). В течение 5 дней с даты подписания настоящего договора лизингополучатель уплачивает авансовый платеж в сумме 1 755 900 руб., который засчитывается в текущие лизинговые платежи (пункт 7.3 договора).
Дополнительным соглашением N 1 от 13.12.2007 стороны внесли изменения в пункты 7.1 и 7.1.1 договора, в соответствии с которым общая стоимость договора составила 7 623 567 руб., из них: 7 622 567 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора). Сторонами подписан новый график платежей по договору лизинга (приложение N 1 к дополнительному соглашению).
Дополнительным соглашением N 2 от 30.12.2007 стороны внесли изменения в пункты 7.1 и 7.1.1 договора, в соответствии с которыми общая стоимость договора составила 7 743 019 руб., из них: 7 742 019 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).
Сторонами подписан новый график платежей по договору лизинга (приложение N 1 к дополнительному соглашению).
В соответствии с пунктом 5.5 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя с использованием коэффициента ускоренной амортизации 2,362 на протяжении всего срока действия договора.
Согласно пункту 3.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.01.2011, при этом настоящий договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств.
По окончании срока действия договора, а также его досрочном расторжении при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной сторонами в соответствии с настоящим договором выкупной стоимости. Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи основных средств (пункты 8.2 и 8.3 договора).
Во исполнение обязательств, принятых по договору N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 ООО "ЛК Уралсиб" передано ООО "Сибирская строительная компания" в лизинг имущество, указанное в спецификации: полуприцепы цистерны НЕФАЗ 96931-10-02 в количестве 6 штук, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг N 1 от 29.12.2007, подписанным сторонами без замечаний.
ООО "Сибирская строительная компания", в свою очередь, уплатило лизингодателю аванс в размере 1 755 900 руб. и лизинговые платежи (1-25) в соответствии с графиком в размере 5 996 395,96 руб., что подтверждается платежными поручениями N 172 от 15.11.2007, N 224 от 6.12.2007, N 37 от 25.01.2008, N 130 от 14.03.2008, N 227 от 25.04.2008, N 376 от 4.07.2008, N 422 от 8.08.2008, N 586 от 24.11.2008, N 30 от 02.02.2009, N 202 от 24.04.2009, N 233 от 25.05.2009, N 441 от 25.08.2009, N 24 от 18.01.2010 и N 72 от 3.03.2010.
ООО "Спецавто", также ООО "Сибтрансавто" по поручению ООО "Спецавто" на основании письма от 4.04.2010 в счет исполнения обязательств перед ООО "Спецавто", уплатило ООО "ЛК Уралсиб" за ООО "Сибирская строительная компания" лизинговые платежи (26-36) в соответствии с графиком в размере 1 746 623,04 руб., что подтверждается платежными поручениями N 678 от 8.04.2010, N 895 от 28.04.2010, N 663 от 30.09.2010 и N 662 от 30.09.2010.
Кроме того, ООО "Спецавто" оплатило ООО "ЛК Уралсиб" за ООО "Сибирская строительная компания" пеню, начисленную в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей, в размере 253 621,28 руб., что подтверждается платежным поручением N 664 от 30.09.2010.
В соответствии с пунктом 5.2.5 договора N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 лизингодатель не вправе совершать любые сделки с третьими лицами так или иначе связанные с передачей или уступкой лизингополучателем каких-либо прав на предмет лизинга без предварительного согласия лизингодателя.
Поэтому 30.09.2010 между ООО "Сибирская строительная компания" (сторона 1), ООО "ЛК Уралсиб" (сторона 2) и ООО "Спецавто" (сторона 3) было заключено трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, согласно которому ООО "Сибирская строительная компания" уступает ООО "Спецавто" свои права и обязанности, установленные договором финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, заключенным между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "ЛК Уралсиб", и передает имущество, являющееся предметом лизинга.
Пунктом 2 соглашения установлено, что ООО "Сибирская строительная компания" уплатило ООО "ЛК "Уралсиб" 7 547 222,28 руб., из них: 1 755 900 руб. - аванс, 5 537 701 руб. - лизинговые платежи, 253 621,28 руб. - пеня. С момента вступления в силу настоящего соглашения обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 переходит к ООО "Спецавто", которое обязуется произвести оплату в размере, в сроки и в порядке, указанном в приложении N 1 к настоящему соглашению, являющемуся его неотъемлемой частью.
За уступку прав требования по договору лизинга ООО "Спецавто" уплачивает ООО "Сибирская строительная компания" сумму в размере 116 801 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 4 соглашения).
12.11.2007 между ООО "ЛК "Уралсиб" (лизингодателем) и ООО "Сибирская строительная компания" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0113-7А, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга (транспортное средство согласно спецификации (приложение N 1) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель - принять транспортное средство в лизинг и уплатить лизингодателю установленные в соответствии с настоящим договором платежи.
В соответствии с пунктом 7.1 общая стоимость договора составила 3 631 649 руб., из них: 3 630 649 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).
Порядок уплаты лизинговых платежей определен в графике платежей по договору лизинга (приложение N 2 к договору). Лизинговый платеж производится в срок до 25-го числа текущего месяца (пункт 7.4 договора).
В течение 5 дней с даты подписания настоящего договора лизингополучатель уплачивает авансовый платеж в сумме 847 260 руб., который засчитывается в текущие лизинговые платежи (пункт 7.3 договора).
Дополнительным соглашением N 1 от 30.12.2008 стороны внесли изменения в пункты 7.1 и 7.1.1 договора, в соответствии с которыми общая стоимость договора составила 3 684 018 руб., из них: 3 683 018 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора). Сторонами подписан новый график платежей по договору лизинга (приложение N 1 к дополнительному соглашению).
В соответствии с пунктом 5.5 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя с использованием коэффициента ускоренной амортизации 2,362 на протяжении всего срока действия договора.
Согласно пункту 3.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.12.2010, при этом настоящий договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств.
По окончании срока действия договора, а также его досрочном расторжении при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной сторонами в соответствии с настоящим договором выкупной стоимости (пункт 8.2 договора). Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи основных средств.
Во исполнение обязательств, принятых по договору N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, ООО "ЛК Уралсиб" передано ООО "Сибирская строительная компания" в лизинг имущество, указанное в спецификации: полуприцепы цистерны НЕФАЗ 96931-10-02 в количестве 3 штук, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг N 1 от 30.11.2007, подписанным сторонами без замечаний.
ООО "Сибирская строительная компания", в свою очередь, уплатило лизингодателю аванс в размере 847 260 руб. и лизинговые платежи (1-26) в соответствии с графиком в размере 2 947 651 руб., что подтверждается платежными поручениями N 173 от 15.11.2007, N 180 от 15.11.2007, N 38 от 25.01.2008, N 131 от 14.03.2008, N 142 от 18.03.2008, N 423 от 8.08.2008, N 226 от 25.04.2008, N 377 от 4.07.2008, N 529 от 3.10.2008, N 588 от 24.11.2008, N 29 от 2.02.2009, N 201 от 24.04.2009, N 232 от 25.05.2009, N 439 от 25.08.2009, N 690 от 31.12.2009 и N 25 от 18.01.2010.
ООО "Спецавто", также ООО "Сибтрансавто" по поручению ООО "Спецавто" на основании письма от 4.04.2010 в счет исполнения обязательств перед ООО "Спецавто", уплатило ООО "ЛК Уралсиб" за ООО "Сибирская строительная компания" лизинговые платежи (27-36) в соответствии с графиком в размере 735 367 руб., что подтверждается платежным поручением N 676 от 8.04.2010.
Кроме того, ООО "Спецавто" оплатило ООО "ЛК Уралсиб" за ООО "Сибирская строительная компания" пеню, начисленную в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей, в размере 101 917,06 руб.
В соответствии с пунктом 5.2.5 договора N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 лизингодатель не вправе совершать любые сделки с третьими лицами так или иначе связанные с передачей или уступкой лизингополучателем каких-либо прав на предмет лизинга без предварительного согласия лизингодателя.
Учитывая данные положения, 29.09.2010 между ООО "Сибирская строительная компания" (сторона 1), ООО "ЛК Уралсиб" (сторона 2) и ООО "Спецавто" (сторона 3) было заключено трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, согласно которому ООО "Сибирская строительная компания" уступает ООО "Спецавто" свои права и обязанности, установленные договором финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, заключенным между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "ЛК Уралсиб", и передает имущество, являющееся предметом лизинга.
Пунктом 2 соглашения установлено, что сторона ООО "Сибирская строительная компания" уплатила ООО "ЛК Уралсиб" 3 648 972,06 руб., из них: 847 260 руб. - аванс, 2 699 795 руб. - лизинговые платежи, 101 917,06 руб. - пеня.
С момента вступления в силу настоящего соглашения обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N ОМК-0113-7А от 12.11.2007 переходит к ООО "Спецавто", которое обязуется произвести оплату в размере, сроки и в порядке, указанном в приложении N 1 к настоящему соглашению, которое является его неотъемлемой частью.
За уступку прав требования по договору лизинга ООО "Спецавто" уплачивает ООО "Сибирская строительная компания" 26 084 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 4 соглашения).
Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением указал, что соглашения от 29.09.2010, 30.09.2010 и от 29.09.2010 о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, заключенные между ООО "Сибирская строительная компания", ООО "Спецавто" и ООО "ЛК Уралсиб", являются подозрительными сделками поскольку:
- - совершены в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Сибирская строительная компания" несостоятельным (банкротом);
- - совершены с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки, поскольку на момент заключения оспариваемых соглашений ООО "Сибирская строительная компания" оплатило большую часть лизинговых платежей по спорным договорам (более 95%) для закрытия лизинговых договоров и получения в собственность техники стоимостью 9 766 200 руб., а должнику осталось уплатить ООО "ЛК "Уралсиб" 795 288 руб., из них: 66 022 руб. - по договору N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, 566 219 руб. - по договору N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, 163 047 руб. - по договору N ОМК-0113-7А от 12.11.2007.
К данным выводам конкурсный управляющий пришел исходя из того, что договоры лизинга предусматривали условие о возможности выкупа предмета лизинга по окончании срока действия договора при условии уплаты лизинговых платежей и выкупной цены в размере 1000 руб. По мнению конкурсного управляющего, действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей. Следовательно, при выплате всех лизинговых платежей к лизингополучателю (ООО "Сибирская строительная компания") перешли бы права собственность на предмет лизинга. В результате заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве от 29.09.2010, 30.09.2010 и от 29.09.2010 должник уступил ООО "Спецавто" права и обязанности по договорам лизинга, а взамен получил денежные средства в размере 155 495 руб. При таких обстоятельствах, конкурсный управляющий полагает, что цена оспариваемых сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от цены в сравнимых обстоятельствах для аналогичных сделок, поскольку ООО "Спецавто", получив права лизингополучателя по договорам лизинга, предусматривающим выкуп предмета лизинга, получило возможность, заплатив 950 783 руб. (795 288 руб. - сумма к оплате для закрытия лизинговых договоров + 155 495 руб. сумма за уступленные права по соглашениям о перемене лиц в обязательстве), получить в собственность предметы лизинга стоимостью 9 766 200 руб., в то время как большую часть лизинговых платежей по договорам N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007 уплатило ООО "Сибирская строительная компания".
Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, налицо неравноценное встречное исполнение со стороны ООО "Спецавто".
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам: как уже отмечено, правовым основанием для признания оспариваемых сделок недействительными конкурсный управляющий Назарько В.С. указывает пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В силу указанной нормы сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В данном случае оспариваемые сделки совершены 29.09.2010 и 30.09.2010, заявление ООО "Сибирская Строительно-Сырьевая Компания" к должнику о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.07.2011. Следовательно, сделки совершены в течение периода подозрительности.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ООО "Спецавто" в данном случае говорить не приходится.
Как следует из имеющейся в материалах дела переписки между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "Спецавто", указанные лица заранее достигли соглашения заключить договоры уступки прав лизингополучателя по договорам лизинга N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007. Исходя из этого ООО "Спецавто" погасило текущую задолженность ООО "Сибирская строительная компания" по просроченным лизинговым платежам, а также оплатило начисленную должнику пеню.
Согласно представленным в материалы дела документам просроченные лизинговые платежи, а также пеня за их просрочку уплачены ООО "Спецавто" за ООО "Сибирская строительная компания" в общем размере 3 316 973,95 руб.
Очевидно, что, поскольку к этому моменту должник уже не располагал возможностью вносить лизинговые платежи, произведенная ООО "Спецавто" оплата, во-первых, предотвратила дальнейшее начисление неустойки, которая в случае продолжения просрочки могла достигнуть весьма значительной величины и более чем существенно увеличить общую задолженность по договорам лизинга.
Во-вторых, произведенная ООО "Спецавто" оплата предотвратила расторжение договоров лизинга и изъятие имущества лизингодателем.
Соответственно, если бы не вмешательство ООО "Спецавто", должник не только лишился бы имущества, являвшегося предметом договоров лизинга, но еще приобрел бы обязанность по уплате пени, размер которой мог быть очень велик.
Конкурсный управляющий ставит вопрос о недобросовестности ООО "Спецавто" и злоупотреблении данным обществом правом на заключение договоров. Однако анализ ситуации позволяет прийти к обратному выводу: должник с финансовой помощью ООО "Спецавто" и по предварительной договоренности между сторонами предотвратил наступление значительных неблагоприятных последствий, а впоследствии требует возврата ему добровольно уступленных прав, предлагая своему спасителю включиться в реестр кредиторов с требованиями по неосновательному обогащению.
Кроме того, при разрешении настоящего спора нельзя не учитывать следующих обстоятельств: говоря о неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий сравнивает стоимость новых автоприцепов с суммой, полученной должником по договорам уступки прав. Однако такой подход не может быть признан здравым. Во-первых, должник получил от ООО "Спецавто" не только 155 495 руб. по спорным договорам. Необходимо принять во внимание, что ООО "Спецавто", как уже отмечено выше, по предварительной договоренности с должником и на основании его письма уплатил 3 316 973,95 руб. ООО "ЛК Уралсиб".
Во-вторых, автоприцепы находились во владении и пользовании ООО "Сибирская строительная компания", которая активно эксплуатировала их в период с декабря 2007 по сентябрь 2010 года. Очевидно, что за это время имущество получило естественный износ, который неминуемо привел к снижению его рыночной стоимости.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт существенного превышения рыночной стоимости переданных должником прав и обязанностей по договорам лизинга стоимости полученного встречного исполнения, а также то обстоятельство, что цена оспариваемых сделок и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим не доказаны.
Поскольку отсутствуют основания для признания недействительными спорных сделок, не подлежат удовлетворению и требования о применении реституции.
Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2014 года по делу N А19-12414/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.БАРКОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.05.2014 N 04АП-3812/2012 ПО ДЕЛУ N А19-12414/2011
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 мая 2014 г. по делу N А19-12414/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2014 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Даровских К.Н., Барковской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирская строительная компания" Назарько Вадима Сергеевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2014 года по заявлению конкурсного управляющего Назарько Вадима Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Уралсиб" (ОГРН 1027739021914, юридический адрес: г. Москва, ул. Ефремова, 8), обществу с ограниченной ответственностью "Спецавто" (ОГРН 1075501006900, юридический адрес: г. Омск, ул. 19-я Амурская, 69А) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу N А19-12414/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Строительно-Сырьевая Компания" (ОГРН 1095543016282, ИНН 5507211583, юридический адрес: г. Омск, ул. Транссибирская, 6) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская строительная компания" (ОГРН 1065504053262, ИНН 5504117430, юридический адрес: г. Бодайбо, ул. Мира, 2 корп. Б,) о признании его несостоятельным (банкротом),
(суд первой инстанции: Колосова Е.Ю.),
при участии в судебном заседании:
- конкурсного управляющего Назарько Вадима Сергеевича;
- установил:
решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.01.2012 общество с ограниченной ответственностью "Сибирская строительная компания" (далее - ООО "Сибирская строительная компания", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Назарько В.С.
8.11.2012 конкурсный управляющий должника Назарько В.С. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Уралсиб" (далее - ООО "ЛК Уралсиб") и обществу с ограниченной ответственностью "Спецавто" (далее - ООО "Спецавто") с требованиями:
- о признании недействительными сделок - соглашений о перемене лиц в обязательстве от 29.09.2010 по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007; от 30.09.2010 по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0128-7А от 28.11.2007; от 29.09.2010 по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, заключенных между должником, ООО "Лизинговая компания Уралсиб" и ООО "Спецавто";
- применении последствий недействительности сделок: возвратить стороны в первоначальное состояние, существовавшие до заключения соглашений от 29.09.2010, от 30.09.2010 и от 29.09.2010 о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, а именно: установить за ООО "Сибирская строительная компания" и ООО ЛК "Уралсиб" все права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007 путем обязания ООО "Сибирская строительная компания" уплатить лизинговые платежи в размере 795 288 руб., из них: 66 022 руб. по договору N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, 566 219 руб. по договору N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, 163 047 руб. по договору N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, а ООО ЛК "Уралсиб" обязать уплатить ООО "Сибирская строительная компания" денежные средства в размере 7 545 300 руб., из них: 849 900 руб. по договору N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, 4 482 000 руб. по договору N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, 2 213 400 руб. по договору N ОМК-0113-7А от 12.11.2007;
- обязать ООО "Спецавто" передать в собственность ООО "ЛК Уралсиб" предметы лизинга по договорам финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007: автотранспортные средства НЕФАЗ 96931-10-3 (2007 года выпуска), НЕФАЗ 96931-10-2 (2007 года выпуска) в количестве 6 штук, НЕФАЗ 96931-10-2 (2007 года выпуска) в количестве 3-х штук либо уплатить их стоимость;
- обязать ООО "Сибирская строительная компания" возвратить ООО "Спецавто" денежные средства, уплаченные по соглашениям о перемене лиц в обязательстве от 29.09.2010, 30.09.2010 и от 29.09.2010, в размере 155 495 руб.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.01.2014 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
Вывод суда первой инстанции о том, что в стоимость уступленных прав и обязанностей помимо сумм, указанных в спорных соглашениях, вошли также платежи, произведенные ООО "Спецавто" и ООО "Сибтрансавто" в пользу ООО "УК Уралсиб" за должника в общей сложности 2 482 079,95 руб., конкурсный управляющий считает неправомерным. Ссылаясь на положения статей 971 и 980 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что все права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга) принадлежали в полном объеме ООО "Сибирская строительная компания", несмотря на частичную оплату лизинговых платежей третьими лицами до момента заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве, которыми был уступлен весь объем имущественных прав и обязанностей, принадлежащих должнику.
Полагает, что в случае, если ООО "Спецавто", перечисляя лизинговые платежи за ООО "Сибирская строительная компания" (действуя в чужом интересе), ошибочно предполагало, что действует в своем интересе, то в этом случае общество вправе заявить о неосновательном обогащении на стороне ООО "Сибирская строительная компания" в соответствии со статьей 987 Гражданского кодекса Российской федерации.
Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, тот факт, что встречное исполнение по оспариваемым сделкам со стороны ООО "Спецавто" было равноценным, заинтересованными лицами не доказано.
Участвующие в деле лица, за исключением конкурсного управляющего в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 2.11.2007 между ООО "УК Уралсиб" (лизингодателем) и ООО "Сибирская строительная компания" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга - транспортное средство согласно спецификации (приложение N 1) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель - принять транспортное средство в лизинг и уплатить лизингодателю установленные в соответствии с настоящим договором платежи.
В соответствии с пунктом 7.1 общая стоимость договора составляет 1 404 368 руб.
В общую стоимость договора входят: 1 403 368 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).
Порядок уплаты лизинговых платежей определен в графике платежей по договору лизинга (приложение N 2 к договору). Лизинговый платеж производится в срок до 25-го числа текущего месяца (пункт 7.4 договора). В течение 5 дней с даты подписания настоящего договора лизингополучатель уплачивает авансовый платеж в сумме 326 700 руб., который засчитывается в текущие лизинговые платежи (пункт 7.3 договора).
Дополнительным соглашением N 1 от 30.12.2008 стороны внесли изменения в пункты 7.1 и 7.1.1 договора, в соответствии с которым общая стоимость договора составила 1 424 401 руб. В общую стоимость договора входят: 1 423 401 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1. договора).
Сторонами подписан новый график платежей по договору лизинга (приложение N 1 к дополнительному соглашению).
В соответствии с пунктом 5.5 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя с использованием коэффициента ускоренной амортизации 2,362 на протяжении всего срока действия договора.
Согласно пункту 3.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.12.2010, при этом настоящий договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств.
По окончании срока действия договора, а также его досрочном расторжении при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной сторонами в соответствии с настоящим договором выкупной стоимости.
Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи основных средств (пункты 8.2 и 8.3 договора).
Во исполнение обязательств, принятых по договору N ОМК-0126-7А от 2.11.2007 ООО "ЛК Уралсиб" передано ООО "Сибирская строительная компания" в лизинг имущество, указанное в спецификации: полуприцеп цистерна НЕФАЗ 96931-10-03, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг N 1 от 8.11.2007, подписанным сторонами без замечаний.
ООО "Сибирская строительная компания", в свою очередь, уплатило лизингодателю аванс в размере 326 700 руб. и лизинговые платежи (1-26) в соответствии с графиком в размере 1 140 107 руб., что подтверждается платежными поручениями N 143 от 6.11.2007, N 36 от 25.01.2008, N 129 от 14.03.2008, N 141 от 18.03.2008, N 225 от 25.04.2008, N 375 от 4.07.2008, N 421 от 8.08.2008, N 284 от 24.11.2008, N 31 от 2.02.2009, N 24.04.2009, N 237 от 25.05.2009, N 440 от 25.08.2009, N 692 от 31.12.2009 и N 23 от 18.01.2010.
Из имеющейся в материалах дела переписки между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "Спецавто" усматривается, что у сторон имелось намерение заключить договоры уступки прав лизингополучателя по договорам лизинга N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, N ОМК-0113-7А от 12.11.2007 при условии погашения ООО "Спецавто" текущих платежей по договорам лизинга.
ООО "Спецавто", также ООО "Сибтрансавто" по поручению ООО "Спецавто" на основании письма от 4.04.2010 (т. 3 л.109) в счет исполнения обязательств перед ООО "Спецавто" уплатило за ООО "Сибирская строительная компания" лизинговые платежи (27-36) в соответствии с графиком в размере 284 294 руб., что подтверждается платежными поручениями N 677 от 8.04.2010, N 896 от 28.04.2010, N 656 от 29.09.2010 и N 657 от 29.09.2010.
Кроме того, ООО "Спецавто" оплатило за ООО "Сибирская строительная компания" пеню, начисленную в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей, в размере 39 357,63 руб., что подтверждается платежным поручением N 658 от 29.09.2010.
В соответствии с пунктом 5.2.5 договора N ОМК-0126-7А от 2.11.2007 лизингодатель не вправе совершать любые сделки с третьими лицами так или иначе связанные с передачей или уступкой лизингополучателем каких-либо прав на предмет лизинга без предварительного согласия лизингодателя.
Учитывая данные положения, 29.09.2010 между ООО "Сибирская строительная компания" (сторона 1), ООО "ЛК Уралсиб" (сторона 2) и ООО "Спецавто" (сторона 3) заключено трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, согласно которому ООО "Сибирская строительная компания" уступает ООО "Спецавто" свои права и обязанности, установленные договором финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, заключенным между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "ЛК "Уралсиб", и передает имущество, являющееся предметом лизинга.
Пунктом 2 указанного соглашения установлено, что ООО "Сибирская строительная компания" уплатило ООО "ЛК Уралсиб" 1 410 346,63 руб., из них: 326 700 руб. - аванс, 1 044 289 руб. - лизинговые платежи и 39 357,63 руб. - пеня.
С момента вступления в силу настоящего соглашения обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N ОМК-0126-7А от 2.11.2007 переходит к ООО "Спецавто", которое обязуется произвести оплату в размере и в сроки и в порядке, указанном в приложении N 1 к настоящему соглашению, которое является его неотъемлемой частью.
За уступку прав требования по договору лизинга ООО "Спецавто" уплачивает ООО "Сибирская строительная компания" сумму в размере 12 610 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 4 соглашения).
28.11.2007 между ООО "ЛК Уралсиб" (лизингодателем) и ООО "Сибирская строительная компания" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0128-7А, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга (транспортное средство согласно спецификации (приложение N 1) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель - принять транспортное средство в лизинг и уплатить лизингодателю установленные в соответствии с настоящим договором платежи.
В соответствии с пунктом 7.1 общая стоимость договора составила 7 546 210 руб., в которую входят: 7 545 210 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).
Порядок уплаты лизинговых платежей определен в графике платежей по договору лизинга (приложение N 2 к договору). Лизинговый платеж производится в срок до 25-го числа текущего месяца (пункт 7.4 договора). В течение 5 дней с даты подписания настоящего договора лизингополучатель уплачивает авансовый платеж в сумме 1 755 900 руб., который засчитывается в текущие лизинговые платежи (пункт 7.3 договора).
Дополнительным соглашением N 1 от 13.12.2007 стороны внесли изменения в пункты 7.1 и 7.1.1 договора, в соответствии с которым общая стоимость договора составила 7 623 567 руб., из них: 7 622 567 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора). Сторонами подписан новый график платежей по договору лизинга (приложение N 1 к дополнительному соглашению).
Дополнительным соглашением N 2 от 30.12.2007 стороны внесли изменения в пункты 7.1 и 7.1.1 договора, в соответствии с которыми общая стоимость договора составила 7 743 019 руб., из них: 7 742 019 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).
Сторонами подписан новый график платежей по договору лизинга (приложение N 1 к дополнительному соглашению).
В соответствии с пунктом 5.5 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя с использованием коэффициента ускоренной амортизации 2,362 на протяжении всего срока действия договора.
Согласно пункту 3.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.01.2011, при этом настоящий договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств.
По окончании срока действия договора, а также его досрочном расторжении при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной сторонами в соответствии с настоящим договором выкупной стоимости. Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи основных средств (пункты 8.2 и 8.3 договора).
Во исполнение обязательств, принятых по договору N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 ООО "ЛК Уралсиб" передано ООО "Сибирская строительная компания" в лизинг имущество, указанное в спецификации: полуприцепы цистерны НЕФАЗ 96931-10-02 в количестве 6 штук, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг N 1 от 29.12.2007, подписанным сторонами без замечаний.
ООО "Сибирская строительная компания", в свою очередь, уплатило лизингодателю аванс в размере 1 755 900 руб. и лизинговые платежи (1-25) в соответствии с графиком в размере 5 996 395,96 руб., что подтверждается платежными поручениями N 172 от 15.11.2007, N 224 от 6.12.2007, N 37 от 25.01.2008, N 130 от 14.03.2008, N 227 от 25.04.2008, N 376 от 4.07.2008, N 422 от 8.08.2008, N 586 от 24.11.2008, N 30 от 02.02.2009, N 202 от 24.04.2009, N 233 от 25.05.2009, N 441 от 25.08.2009, N 24 от 18.01.2010 и N 72 от 3.03.2010.
ООО "Спецавто", также ООО "Сибтрансавто" по поручению ООО "Спецавто" на основании письма от 4.04.2010 в счет исполнения обязательств перед ООО "Спецавто", уплатило ООО "ЛК Уралсиб" за ООО "Сибирская строительная компания" лизинговые платежи (26-36) в соответствии с графиком в размере 1 746 623,04 руб., что подтверждается платежными поручениями N 678 от 8.04.2010, N 895 от 28.04.2010, N 663 от 30.09.2010 и N 662 от 30.09.2010.
Кроме того, ООО "Спецавто" оплатило ООО "ЛК Уралсиб" за ООО "Сибирская строительная компания" пеню, начисленную в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей, в размере 253 621,28 руб., что подтверждается платежным поручением N 664 от 30.09.2010.
В соответствии с пунктом 5.2.5 договора N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 лизингодатель не вправе совершать любые сделки с третьими лицами так или иначе связанные с передачей или уступкой лизингополучателем каких-либо прав на предмет лизинга без предварительного согласия лизингодателя.
Поэтому 30.09.2010 между ООО "Сибирская строительная компания" (сторона 1), ООО "ЛК Уралсиб" (сторона 2) и ООО "Спецавто" (сторона 3) было заключено трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, согласно которому ООО "Сибирская строительная компания" уступает ООО "Спецавто" свои права и обязанности, установленные договором финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, заключенным между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "ЛК Уралсиб", и передает имущество, являющееся предметом лизинга.
Пунктом 2 соглашения установлено, что ООО "Сибирская строительная компания" уплатило ООО "ЛК "Уралсиб" 7 547 222,28 руб., из них: 1 755 900 руб. - аванс, 5 537 701 руб. - лизинговые платежи, 253 621,28 руб. - пеня. С момента вступления в силу настоящего соглашения обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 переходит к ООО "Спецавто", которое обязуется произвести оплату в размере, в сроки и в порядке, указанном в приложении N 1 к настоящему соглашению, являющемуся его неотъемлемой частью.
За уступку прав требования по договору лизинга ООО "Спецавто" уплачивает ООО "Сибирская строительная компания" сумму в размере 116 801 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 4 соглашения).
12.11.2007 между ООО "ЛК "Уралсиб" (лизингодателем) и ООО "Сибирская строительная компания" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0113-7А, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга (транспортное средство согласно спецификации (приложение N 1) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель - принять транспортное средство в лизинг и уплатить лизингодателю установленные в соответствии с настоящим договором платежи.
В соответствии с пунктом 7.1 общая стоимость договора составила 3 631 649 руб., из них: 3 630 649 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора).
Порядок уплаты лизинговых платежей определен в графике платежей по договору лизинга (приложение N 2 к договору). Лизинговый платеж производится в срок до 25-го числа текущего месяца (пункт 7.4 договора).
В течение 5 дней с даты подписания настоящего договора лизингополучатель уплачивает авансовый платеж в сумме 847 260 руб., который засчитывается в текущие лизинговые платежи (пункт 7.3 договора).
Дополнительным соглашением N 1 от 30.12.2008 стороны внесли изменения в пункты 7.1 и 7.1.1 договора, в соответствии с которыми общая стоимость договора составила 3 684 018 руб., из них: 3 683 018 руб. - сумма лизинговых платежей за период действия настоящего договора, 1000 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга (пункт 7.1.1 договора). Сторонами подписан новый график платежей по договору лизинга (приложение N 1 к дополнительному соглашению).
В соответствии с пунктом 5.5 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя с использованием коэффициента ускоренной амортизации 2,362 на протяжении всего срока действия договора.
Согласно пункту 3.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.12.2010, при этом настоящий договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств.
По окончании срока действия договора, а также его досрочном расторжении при условии уплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю по согласованной сторонами в соответствии с настоящим договором выкупной стоимости (пункт 8.2 договора). Переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется договором купли-продажи предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и актом приема-передачи основных средств.
Во исполнение обязательств, принятых по договору N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, ООО "ЛК Уралсиб" передано ООО "Сибирская строительная компания" в лизинг имущество, указанное в спецификации: полуприцепы цистерны НЕФАЗ 96931-10-02 в количестве 3 штук, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг N 1 от 30.11.2007, подписанным сторонами без замечаний.
ООО "Сибирская строительная компания", в свою очередь, уплатило лизингодателю аванс в размере 847 260 руб. и лизинговые платежи (1-26) в соответствии с графиком в размере 2 947 651 руб., что подтверждается платежными поручениями N 173 от 15.11.2007, N 180 от 15.11.2007, N 38 от 25.01.2008, N 131 от 14.03.2008, N 142 от 18.03.2008, N 423 от 8.08.2008, N 226 от 25.04.2008, N 377 от 4.07.2008, N 529 от 3.10.2008, N 588 от 24.11.2008, N 29 от 2.02.2009, N 201 от 24.04.2009, N 232 от 25.05.2009, N 439 от 25.08.2009, N 690 от 31.12.2009 и N 25 от 18.01.2010.
ООО "Спецавто", также ООО "Сибтрансавто" по поручению ООО "Спецавто" на основании письма от 4.04.2010 в счет исполнения обязательств перед ООО "Спецавто", уплатило ООО "ЛК Уралсиб" за ООО "Сибирская строительная компания" лизинговые платежи (27-36) в соответствии с графиком в размере 735 367 руб., что подтверждается платежным поручением N 676 от 8.04.2010.
Кроме того, ООО "Спецавто" оплатило ООО "ЛК Уралсиб" за ООО "Сибирская строительная компания" пеню, начисленную в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей, в размере 101 917,06 руб.
В соответствии с пунктом 5.2.5 договора N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 лизингодатель не вправе совершать любые сделки с третьими лицами так или иначе связанные с передачей или уступкой лизингополучателем каких-либо прав на предмет лизинга без предварительного согласия лизингодателя.
Учитывая данные положения, 29.09.2010 между ООО "Сибирская строительная компания" (сторона 1), ООО "ЛК Уралсиб" (сторона 2) и ООО "Спецавто" (сторона 3) было заключено трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, согласно которому ООО "Сибирская строительная компания" уступает ООО "Спецавто" свои права и обязанности, установленные договором финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, заключенным между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "ЛК Уралсиб", и передает имущество, являющееся предметом лизинга.
Пунктом 2 соглашения установлено, что сторона ООО "Сибирская строительная компания" уплатила ООО "ЛК Уралсиб" 3 648 972,06 руб., из них: 847 260 руб. - аванс, 2 699 795 руб. - лизинговые платежи, 101 917,06 руб. - пеня.
С момента вступления в силу настоящего соглашения обязанность по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N ОМК-0113-7А от 12.11.2007 переходит к ООО "Спецавто", которое обязуется произвести оплату в размере, сроки и в порядке, указанном в приложении N 1 к настоящему соглашению, которое является его неотъемлемой частью.
За уступку прав требования по договору лизинга ООО "Спецавто" уплачивает ООО "Сибирская строительная компания" 26 084 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 4 соглашения).
Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением указал, что соглашения от 29.09.2010, 30.09.2010 и от 29.09.2010 о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007, заключенные между ООО "Сибирская строительная компания", ООО "Спецавто" и ООО "ЛК Уралсиб", являются подозрительными сделками поскольку:
- - совершены в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Сибирская строительная компания" несостоятельным (банкротом);
- - совершены с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки, поскольку на момент заключения оспариваемых соглашений ООО "Сибирская строительная компания" оплатило большую часть лизинговых платежей по спорным договорам (более 95%) для закрытия лизинговых договоров и получения в собственность техники стоимостью 9 766 200 руб., а должнику осталось уплатить ООО "ЛК "Уралсиб" 795 288 руб., из них: 66 022 руб. - по договору N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, 566 219 руб. - по договору N ОМК-0128-7А от 28.11.2007, 163 047 руб. - по договору N ОМК-0113-7А от 12.11.2007.
К данным выводам конкурсный управляющий пришел исходя из того, что договоры лизинга предусматривали условие о возможности выкупа предмета лизинга по окончании срока действия договора при условии уплаты лизинговых платежей и выкупной цены в размере 1000 руб. По мнению конкурсного управляющего, действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей. Следовательно, при выплате всех лизинговых платежей к лизингополучателю (ООО "Сибирская строительная компания") перешли бы права собственность на предмет лизинга. В результате заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве от 29.09.2010, 30.09.2010 и от 29.09.2010 должник уступил ООО "Спецавто" права и обязанности по договорам лизинга, а взамен получил денежные средства в размере 155 495 руб. При таких обстоятельствах, конкурсный управляющий полагает, что цена оспариваемых сделок существенно в худшую для должника сторону отличается от цены в сравнимых обстоятельствах для аналогичных сделок, поскольку ООО "Спецавто", получив права лизингополучателя по договорам лизинга, предусматривающим выкуп предмета лизинга, получило возможность, заплатив 950 783 руб. (795 288 руб. - сумма к оплате для закрытия лизинговых договоров + 155 495 руб. сумма за уступленные права по соглашениям о перемене лиц в обязательстве), получить в собственность предметы лизинга стоимостью 9 766 200 руб., в то время как большую часть лизинговых платежей по договорам N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007 уплатило ООО "Сибирская строительная компания".
Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, налицо неравноценное встречное исполнение со стороны ООО "Спецавто".
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам: как уже отмечено, правовым основанием для признания оспариваемых сделок недействительными конкурсный управляющий Назарько В.С. указывает пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В силу указанной нормы сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В данном случае оспариваемые сделки совершены 29.09.2010 и 30.09.2010, заявление ООО "Сибирская Строительно-Сырьевая Компания" к должнику о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.07.2011. Следовательно, сделки совершены в течение периода подозрительности.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ООО "Спецавто" в данном случае говорить не приходится.
Как следует из имеющейся в материалах дела переписки между ООО "Сибирская строительная компания" и ООО "Спецавто", указанные лица заранее достигли соглашения заключить договоры уступки прав лизингополучателя по договорам лизинга N ОМК-0126-7А от 2.11.2007, N ОМК-0128-7А от 28.11.2007 и N ОМК-0113-7А от 12.11.2007. Исходя из этого ООО "Спецавто" погасило текущую задолженность ООО "Сибирская строительная компания" по просроченным лизинговым платежам, а также оплатило начисленную должнику пеню.
Согласно представленным в материалы дела документам просроченные лизинговые платежи, а также пеня за их просрочку уплачены ООО "Спецавто" за ООО "Сибирская строительная компания" в общем размере 3 316 973,95 руб.
Очевидно, что, поскольку к этому моменту должник уже не располагал возможностью вносить лизинговые платежи, произведенная ООО "Спецавто" оплата, во-первых, предотвратила дальнейшее начисление неустойки, которая в случае продолжения просрочки могла достигнуть весьма значительной величины и более чем существенно увеличить общую задолженность по договорам лизинга.
Во-вторых, произведенная ООО "Спецавто" оплата предотвратила расторжение договоров лизинга и изъятие имущества лизингодателем.
Соответственно, если бы не вмешательство ООО "Спецавто", должник не только лишился бы имущества, являвшегося предметом договоров лизинга, но еще приобрел бы обязанность по уплате пени, размер которой мог быть очень велик.
Конкурсный управляющий ставит вопрос о недобросовестности ООО "Спецавто" и злоупотреблении данным обществом правом на заключение договоров. Однако анализ ситуации позволяет прийти к обратному выводу: должник с финансовой помощью ООО "Спецавто" и по предварительной договоренности между сторонами предотвратил наступление значительных неблагоприятных последствий, а впоследствии требует возврата ему добровольно уступленных прав, предлагая своему спасителю включиться в реестр кредиторов с требованиями по неосновательному обогащению.
Кроме того, при разрешении настоящего спора нельзя не учитывать следующих обстоятельств: говоря о неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий сравнивает стоимость новых автоприцепов с суммой, полученной должником по договорам уступки прав. Однако такой подход не может быть признан здравым. Во-первых, должник получил от ООО "Спецавто" не только 155 495 руб. по спорным договорам. Необходимо принять во внимание, что ООО "Спецавто", как уже отмечено выше, по предварительной договоренности с должником и на основании его письма уплатил 3 316 973,95 руб. ООО "ЛК Уралсиб".
Во-вторых, автоприцепы находились во владении и пользовании ООО "Сибирская строительная компания", которая активно эксплуатировала их в период с декабря 2007 по сентябрь 2010 года. Очевидно, что за это время имущество получило естественный износ, который неминуемо привел к снижению его рыночной стоимости.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт существенного превышения рыночной стоимости переданных должником прав и обязанностей по договорам лизинга стоимости полученного встречного исполнения, а также то обстоятельство, что цена оспариваемых сделок и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим не доказаны.
Поскольку отсутствуют основания для признания недействительными спорных сделок, не подлежат удовлетворению и требования о применении реституции.
Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2014 года по делу N А19-12414/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.БАРКОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)