Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2013.
Полный текст постановления изготовлен 24.09.2013.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., при участии от закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" Шамуриной А.Н. (доверенность от 24.04.2012), от открытого акционерного общества "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" Пугачевой Е.В. (доверенность от 09.04.2013), рассмотрев 18.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2013 (судья Русакова Л.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-8626/2012,
установил:
Открытое акционерное общество "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. "А", ОГРН 1027800000140 (далее - Банк, ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит. Д, ОГРН 1027801530250 (далее - ЗАО "Группа Джей Эф Си", Общество), требования в размере 1 280 600 173 руб. 79 коп., из которых 244 461 742 руб. 49 коп. - задолженность по кредитному договору от 18.10.2010 N 0000-10-01634, а также 1 036 138 431 руб. 30 коп. - задолженность по кредитному договору от 01.06.2011 N 0000-11-03645.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены: закрытое акционерное общество "Прометей", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. "А", ОГРН 1089847134706 (далее - ЗАО "Прометей"); общество с ограниченной ответственностью "Калипсо", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 171, лит. А, ОГРН 1089847240636 (далее - ООО "Калипсо") и Кехман Владимир Абрамович.
Определением суда первой инстанции от 30.01.2013 (с учетом определения суда от 11.03.2013 об исправлении опечатки) требование ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" в размере 1 290 197 593 руб. 87 коп., из которых 1 290 196 388 руб. 36 коп. - сумма основного долга и 1 205 руб. 51 коп. - пеней признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си". В остальной части требования отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 указанное определение от 30.01.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "Группа Джей Эф Си" просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных Банком требований о включении в реестр требований кредиторов должника полностью. Податель жалобы считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право Банка требовать досрочного исполнения обязательств по кредитному договору. Кроме того, по мнению Общества, суд не учел довод о недействительности кредитных договоров в силу ничтожности в части условий установления комиссий, а также неверно истолковал нормы материального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Группа Джей Эф Си" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Представитель Банка возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве, поступившем в суд посредством электронной почты.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, но своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ЗАО "Группа Джей Эф Си" заключили кредитный договор от 18.10.2010 N 0000-10-01634 (далее - Кредитный договор N 1), по условиям которого Банк открывает Обществу кредитную линию в сумме 300 000 000 руб. на срок с 18.10.2010 по 17.09.2012 включительно; срок окончательного погашения кредита - не позднее 16.10.2012.
Процентная ставка на момент заключения Кредитного договора N 1 установлена в размере 7,75% годовых при сроке пользования траншем 30 календарных дней; при этом при выдаче каждого транша процентная ставка устанавливается сторонами путем подписания ими дополнительных соглашений.
Пунктом 4.15 названного договора также установлено комиссионное вознаграждение за резервирование ресурсов по кредитным линиям из расчета 1,0% годовых от суммы между действующим лимитом задолженности и фактической задолженности по кредиту.
Факт предоставления кредита по указанному договору подтвержден выписками об операциях по счету 45203810047000261995 за период с 01.01.2012 по 17.04.2012.
В период действия Кредитного договора N 1 между ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ЗАО "Группа Джей Эф Си" заключен ряд дополнительных соглашений (N 184-191), в соответствии с которыми Обществу предоставлены денежные средства (транши).
По данным Банка задолженность Общества по Кредитному договору N 1 по состоянию на 23.03.2012 составила:
- - 242 500 000 руб. - сумма кредита;
- - 1 877 974 руб. 31 коп. - сумма процентов за пользование кредитом в период с 21.02.2012 по 23.03.2012;
- - 54 576 руб. 50 коп. - сумма комиссии за обслуживание ссудного счета в период с 21.02.2013 по 23.03.2012;
- - 182 руб. 12 коп. - сумма пеней по просроченным процентам за пользование кредитом в период с 29.02.2012 по 23.03.2012;
- - 29 009 руб. 56 коп. - пени по просроченному кредиту в период с 22.03.2012 по 23.03.2012.
По условиям кредитного договора от 01.06.2011 N 0000-11-03645 (далее - Кредитный договор N 2), заключенного между ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ЗАО "Прометей", Банк открыл последнему кредитную линию с лимитом выдачи денежных средств в сумме 35 000 000 долларов США на срок с 01.06.2011 по 30.05.2014, с уплатой процентов за пользование кредитом в следующих размерах: с 01.06.2011 по 31.05.2012 включительно - в размере 7% годовых; с 01.06.2012-11,5% годовых; срок окончательного погашения суммы кредита - не позднее 30.05.2014.
Предоставление Банком денежных средств заемщику подтверждено представленной выпиской по счету ЗАО "Прометей" N 45207840247009522854 за период с 01.06.2011 по 23.03.2012.
С учетом дополнительного соглашения от 15.03.2012 N 1 к Кредитному договору N 2 установлены порядок уплаты процентов за пользование кредитом и порядок уплаты комиссионного вознаграждения Банку за обслуживание ссудного счета.
По данным Банка задолженность заемщика (ЗАО "Прометей") по состоянию на 23.03.2012 составила:
- - 35 000 000 долларов США 90 центов или 1 023 564 500 руб. (по курсу ЦБ РФ на 23.03.2012) - сумма кредита;
- - 414 894 долларов США 42 цента или 12 133 462 руб. 84 коп. (по курсу ЦБ РФ на 23.03.2012) - сумма процентов за пользование кредитом в период с 21.02.2012 по 23.03.2012;
- - 15 061 доллар США 48 центов или 440 468 руб. 46 коп. (по курсу ЦБ РФ на 23.03.2012) - сумма комиссии за обслуживание ссудного счета в период с 21.02.2012 по 23.03.2012.
Исполнение обязательств ЗАО "Прометей" по Кредитному договору N 2 обеспечено поручительством должника на основании заключенного между ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ЗАО "Группа Джей Эф Си" договора поручительства от 01.06.2011 N 0000-11-03645/3 (далее - Договор поручительства).
В соответствии с Договором поручительства ЗАО "Группа Джей Эф Си" несет солидарную ответственность перед Банком по Кредитному договору N 2 в том же объеме, как и заемщик (включая уплату процентов, пени по просроченным платежам, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2012 по настоящему делу в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.
Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещена в газете "Коммерсантъ" от 31.03.2012 N 57 (4842).
В связи с введением в отношении Общества процедуры банкротства Банк 06.04.2012 направил в адрес ЗАО "Прометей" требование о замене обеспечения (поручительства ЗАО "Группа Джей Эф Си") на иное ликвидное обеспечение в срок до 13.04.2012.
В связи с неисполнением данного требования Банк направил 16.04.2012 в адрес ЗАО "Прометей" требование о досрочном погашении задолженности по Кредитному договору N 2.
Указанные требования исполнены не были, что послужило основанием для обращения Банка с исковым заявлением о взыскании задолженности с заемщика и поручителя - Кехмана В.А.
Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 04.10.2012 по делу N 2-2546/12 в пользу ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" солидарно с Кехмана В.А. и ЗАО "Прометей" взыскана задолженность по Кредитному договору N 2 в размере 35 872 488 долларов США 28 центов.
В силу того, что обязательства ЗАО "Группа Джей Эф Си" (как заемщика в первом случае и поручителя во втором случае) не были исполнены перед Банком, последний обратился в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов Общества.
Суд первой инстанции признал оба требования в части долга по кредитам, процентов за пользование кредитами и пеней за просрочку исполнения указанных обязательств, обоснованными. Суд указал, что кредитные договоры и договор поручительства являются заключенными; недействительными в установленном порядке не признаны; доказательства погашения задолженности кем-либо из обязанных лиц в материалы дела не представлены.
Апелляционный суд согласился с данными выводами суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришел к следующим выводам.
В процедуре наблюдения для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования по денежным обязательствам должника в порядке и сроки, предусмотренные статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Указанные требования должны быть подтверждены судебным актом или иными документами, подтверждающими обоснованность этих требований.
Пунктами 3 и 5 указанной статьи Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от того, поступили или не поступили возражения по указанным требованиям.
Под денежным обязательством должника согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве понимается - обязанность уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.
Как видно из материалов дела, требование Банка основано на обязательствах должника, возникших из Кредитного договора N 1 и Договора поручительства, заключенного сторонами в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Прометей" по Кредитному договору N 2.
Правоотношения кредитора и должника в данном случае регулируются правовыми нормами параграфа пятого главы 23, а также параграфов первого, второго главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Так, в силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору заемщик обязуется возвратить полученную от банка денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Статьей 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Судами первой и апелляционной инстанций на основании представленных в дело доказательств установлены факты и обстоятельства, подтверждающие получение должником денежных средств по Кредитному договору N 1; установлены размер невозвращенного кредита, сумма процентов за пользование денежными средствами и сумма пеней, на дату введения процедуры наблюдения в отношении должника.
Также установлены обстоятельства заключенности Договора поручительства, по условиям которого ЗАО "Группа Джей Эф Си" в солидарном порядке наравне с ЗАО "Прометей" обязалось отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств, возникших из Кредитного договора N 2 в полном объеме.
Обстоятельства неисполнения кредитных обязательств ЗАО "Прометей" подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.
Поэтому Банк был вправе предъявить к должнику (поручителю) требование о взыскании неуплаченных заемщиком сумм по Кредитному договору N 2, что соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42).
Кроме того, как сказано в пункте 46 Постановления N 42, введение процедуры наблюдения в отношении поручителя или признание его банкротом может свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа или кредита на основании статьи 813 и пункта 2 статьи 819 ГК РФ.
С учетом изложенного довод подателя жалобы об отсутствии у Банка права требовать досрочного исполнения обязательств по Кредитному договору N 2 признается судом кассационной инстанции несостоятельным.
Других оснований для признания требований Банка по денежным обязательствам должника необоснованными у судов не имелось.
Довод ЗАО "Группа Джей Эф Си" о ничтожности Кредитных договоров N 1 и 2 в части установления комиссии за выдачу кредита судом кассационной инстанции не принимается в связи со следующим.
Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено Федеральным законом.
Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих взимание комиссий за совершение банками каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора.
Что касается суммы требования Банка в части заявленных комиссий, предусмотренных условиями Кредитных договоров N 1 и 2, то суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку этим условиям и отказал Банку во включении таких требований в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается самим подателем жалобы. Другие аргументы относительно условий названных Кредитных договоров выходят за рамки предмета и оснований обособленного спора, рассматриваемого в настоящем деле о банкротстве.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии оснований для включения требования Банка в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си".
Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу N А56-8626/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 24.09.2013 ПО ДЕЛУ N А56-8626/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2013 г. по делу N А56-8626/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2013.
Полный текст постановления изготовлен 24.09.2013.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., при участии от закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" Шамуриной А.Н. (доверенность от 24.04.2012), от открытого акционерного общества "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" Пугачевой Е.В. (доверенность от 09.04.2013), рассмотрев 18.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2013 (судья Русакова Л.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-8626/2012,
установил:
Открытое акционерное общество "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. "А", ОГРН 1027800000140 (далее - Банк, ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит. Д, ОГРН 1027801530250 (далее - ЗАО "Группа Джей Эф Си", Общество), требования в размере 1 280 600 173 руб. 79 коп., из которых 244 461 742 руб. 49 коп. - задолженность по кредитному договору от 18.10.2010 N 0000-10-01634, а также 1 036 138 431 руб. 30 коп. - задолженность по кредитному договору от 01.06.2011 N 0000-11-03645.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены: закрытое акционерное общество "Прометей", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. "А", ОГРН 1089847134706 (далее - ЗАО "Прометей"); общество с ограниченной ответственностью "Калипсо", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 171, лит. А, ОГРН 1089847240636 (далее - ООО "Калипсо") и Кехман Владимир Абрамович.
Определением суда первой инстанции от 30.01.2013 (с учетом определения суда от 11.03.2013 об исправлении опечатки) требование ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" в размере 1 290 197 593 руб. 87 коп., из которых 1 290 196 388 руб. 36 коп. - сумма основного долга и 1 205 руб. 51 коп. - пеней признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си". В остальной части требования отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 указанное определение от 30.01.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "Группа Джей Эф Си" просит отменить вынесенные по делу определение и постановление, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных Банком требований о включении в реестр требований кредиторов должника полностью. Податель жалобы считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право Банка требовать досрочного исполнения обязательств по кредитному договору. Кроме того, по мнению Общества, суд не учел довод о недействительности кредитных договоров в силу ничтожности в части условий установления комиссий, а также неверно истолковал нормы материального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Группа Джей Эф Си" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Представитель Банка возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве, поступившем в суд посредством электронной почты.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, но своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ЗАО "Группа Джей Эф Си" заключили кредитный договор от 18.10.2010 N 0000-10-01634 (далее - Кредитный договор N 1), по условиям которого Банк открывает Обществу кредитную линию в сумме 300 000 000 руб. на срок с 18.10.2010 по 17.09.2012 включительно; срок окончательного погашения кредита - не позднее 16.10.2012.
Процентная ставка на момент заключения Кредитного договора N 1 установлена в размере 7,75% годовых при сроке пользования траншем 30 календарных дней; при этом при выдаче каждого транша процентная ставка устанавливается сторонами путем подписания ими дополнительных соглашений.
Пунктом 4.15 названного договора также установлено комиссионное вознаграждение за резервирование ресурсов по кредитным линиям из расчета 1,0% годовых от суммы между действующим лимитом задолженности и фактической задолженности по кредиту.
Факт предоставления кредита по указанному договору подтвержден выписками об операциях по счету 45203810047000261995 за период с 01.01.2012 по 17.04.2012.
В период действия Кредитного договора N 1 между ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ЗАО "Группа Джей Эф Си" заключен ряд дополнительных соглашений (N 184-191), в соответствии с которыми Обществу предоставлены денежные средства (транши).
По данным Банка задолженность Общества по Кредитному договору N 1 по состоянию на 23.03.2012 составила:
- - 242 500 000 руб. - сумма кредита;
- - 1 877 974 руб. 31 коп. - сумма процентов за пользование кредитом в период с 21.02.2012 по 23.03.2012;
- - 54 576 руб. 50 коп. - сумма комиссии за обслуживание ссудного счета в период с 21.02.2013 по 23.03.2012;
- - 182 руб. 12 коп. - сумма пеней по просроченным процентам за пользование кредитом в период с 29.02.2012 по 23.03.2012;
- - 29 009 руб. 56 коп. - пени по просроченному кредиту в период с 22.03.2012 по 23.03.2012.
По условиям кредитного договора от 01.06.2011 N 0000-11-03645 (далее - Кредитный договор N 2), заключенного между ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ЗАО "Прометей", Банк открыл последнему кредитную линию с лимитом выдачи денежных средств в сумме 35 000 000 долларов США на срок с 01.06.2011 по 30.05.2014, с уплатой процентов за пользование кредитом в следующих размерах: с 01.06.2011 по 31.05.2012 включительно - в размере 7% годовых; с 01.06.2012-11,5% годовых; срок окончательного погашения суммы кредита - не позднее 30.05.2014.
Предоставление Банком денежных средств заемщику подтверждено представленной выпиской по счету ЗАО "Прометей" N 45207840247009522854 за период с 01.06.2011 по 23.03.2012.
С учетом дополнительного соглашения от 15.03.2012 N 1 к Кредитному договору N 2 установлены порядок уплаты процентов за пользование кредитом и порядок уплаты комиссионного вознаграждения Банку за обслуживание ссудного счета.
По данным Банка задолженность заемщика (ЗАО "Прометей") по состоянию на 23.03.2012 составила:
- - 35 000 000 долларов США 90 центов или 1 023 564 500 руб. (по курсу ЦБ РФ на 23.03.2012) - сумма кредита;
- - 414 894 долларов США 42 цента или 12 133 462 руб. 84 коп. (по курсу ЦБ РФ на 23.03.2012) - сумма процентов за пользование кредитом в период с 21.02.2012 по 23.03.2012;
- - 15 061 доллар США 48 центов или 440 468 руб. 46 коп. (по курсу ЦБ РФ на 23.03.2012) - сумма комиссии за обслуживание ссудного счета в период с 21.02.2012 по 23.03.2012.
Исполнение обязательств ЗАО "Прометей" по Кредитному договору N 2 обеспечено поручительством должника на основании заключенного между ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" и ЗАО "Группа Джей Эф Си" договора поручительства от 01.06.2011 N 0000-11-03645/3 (далее - Договор поручительства).
В соответствии с Договором поручительства ЗАО "Группа Джей Эф Си" несет солидарную ответственность перед Банком по Кредитному договору N 2 в том же объеме, как и заемщик (включая уплату процентов, пени по просроченным платежам, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2012 по настоящему делу в отношении ЗАО "Группа Джей Эф Си" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.
Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещена в газете "Коммерсантъ" от 31.03.2012 N 57 (4842).
В связи с введением в отношении Общества процедуры банкротства Банк 06.04.2012 направил в адрес ЗАО "Прометей" требование о замене обеспечения (поручительства ЗАО "Группа Джей Эф Си") на иное ликвидное обеспечение в срок до 13.04.2012.
В связи с неисполнением данного требования Банк направил 16.04.2012 в адрес ЗАО "Прометей" требование о досрочном погашении задолженности по Кредитному договору N 2.
Указанные требования исполнены не были, что послужило основанием для обращения Банка с исковым заявлением о взыскании задолженности с заемщика и поручителя - Кехмана В.А.
Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 04.10.2012 по делу N 2-2546/12 в пользу ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" солидарно с Кехмана В.А. и ЗАО "Прометей" взыскана задолженность по Кредитному договору N 2 в размере 35 872 488 долларов США 28 центов.
В силу того, что обязательства ЗАО "Группа Джей Эф Си" (как заемщика в первом случае и поручителя во втором случае) не были исполнены перед Банком, последний обратился в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов Общества.
Суд первой инстанции признал оба требования в части долга по кредитам, процентов за пользование кредитами и пеней за просрочку исполнения указанных обязательств, обоснованными. Суд указал, что кредитные договоры и договор поручительства являются заключенными; недействительными в установленном порядке не признаны; доказательства погашения задолженности кем-либо из обязанных лиц в материалы дела не представлены.
Апелляционный суд согласился с данными выводами суда первой инстанции.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришел к следующим выводам.
В процедуре наблюдения для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования по денежным обязательствам должника в порядке и сроки, предусмотренные статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Указанные требования должны быть подтверждены судебным актом или иными документами, подтверждающими обоснованность этих требований.
Пунктами 3 и 5 указанной статьи Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов независимо от того, поступили или не поступили возражения по указанным требованиям.
Под денежным обязательством должника согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве понимается - обязанность уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.
Как видно из материалов дела, требование Банка основано на обязательствах должника, возникших из Кредитного договора N 1 и Договора поручительства, заключенного сторонами в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Прометей" по Кредитному договору N 2.
Правоотношения кредитора и должника в данном случае регулируются правовыми нормами параграфа пятого главы 23, а также параграфов первого, второго главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Так, в силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору заемщик обязуется возвратить полученную от банка денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Статьей 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Судами первой и апелляционной инстанций на основании представленных в дело доказательств установлены факты и обстоятельства, подтверждающие получение должником денежных средств по Кредитному договору N 1; установлены размер невозвращенного кредита, сумма процентов за пользование денежными средствами и сумма пеней, на дату введения процедуры наблюдения в отношении должника.
Также установлены обстоятельства заключенности Договора поручительства, по условиям которого ЗАО "Группа Джей Эф Си" в солидарном порядке наравне с ЗАО "Прометей" обязалось отвечать перед кредитором за неисполнение обязательств, возникших из Кредитного договора N 2 в полном объеме.
Обстоятельства неисполнения кредитных обязательств ЗАО "Прометей" подтверждены вступившим в законную силу судебным актом.
Поэтому Банк был вправе предъявить к должнику (поручителю) требование о взыскании неуплаченных заемщиком сумм по Кредитному договору N 2, что соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42).
Кроме того, как сказано в пункте 46 Постановления N 42, введение процедуры наблюдения в отношении поручителя или признание его банкротом может свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа или кредита на основании статьи 813 и пункта 2 статьи 819 ГК РФ.
С учетом изложенного довод подателя жалобы об отсутствии у Банка права требовать досрочного исполнения обязательств по Кредитному договору N 2 признается судом кассационной инстанции несостоятельным.
Других оснований для признания требований Банка по денежным обязательствам должника необоснованными у судов не имелось.
Довод ЗАО "Группа Джей Эф Си" о ничтожности Кредитных договоров N 1 и 2 в части установления комиссии за выдачу кредита судом кассационной инстанции не принимается в связи со следующим.
Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено Федеральным законом.
Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих взимание комиссий за совершение банками каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора.
Что касается суммы требования Банка в части заявленных комиссий, предусмотренных условиями Кредитных договоров N 1 и 2, то суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку этим условиям и отказал Банку во включении таких требований в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается самим подателем жалобы. Другие аргументы относительно условий названных Кредитных договоров выходят за рамки предмета и оснований обособленного спора, рассматриваемого в настоящем деле о банкротстве.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии оснований для включения требования Банка в реестр требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си".
Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу N А56-8626/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)