Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 28.01.2013 ПО ДЕЛУ N А52-1884/2012

Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2013 г. по делу N А52-1884/2012


Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В. и Сосниной О.Г., рассмотрев 23.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2012 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 (судьи Рогатенко Л.Н., Журавлев А.В., Махова Ю.В.) по делу N А52-1884/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Назимово", место нахождения: 182225, Псковская область, Новосокольнический район, деревня Назимово, ОГРН 1106025001840 (далее - Общество), об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 06.02.2009 N 8629-122209 (далее - Договор залога), и об установлении его начальной продажной цены в размере залоговой стоимости (153 333 руб. 02 коп.).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния", место нахождения: 175000, Новгородская область, Батецкий район, поселок Батецкий, Лесная улица, дом 3а, ОГРН 1065321095840 (далее - Компания).
Решением суда первой инстанции от 23.07.2012 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2012 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, что повлекло существенное нарушение его прав и законных интересов, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Податель жалобы полагает, что приобретение заложенного имущества лицом, которое не знало о его обременении залогом, в силу положений статей 352 и 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не является основанием для прекращения залога. Банк считает, что не должен нести убытки за недобросовестность определенных лиц (неуведомление лизингодателем лизингополучателя о залоге транспортного средства), учитывая неисполнение Компанией принятых на себя обязательств по кредитному договору.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые решение и постановление, считая их обоснованными и законными.
Компания отзыв на кассационную жалобу не представила.
В Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа 22.01.2013 в электронном виде поступило заявление от Банка с просьбой рассмотреть жалобу в отсутствие его представителей.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако их представители в суд кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалах дела, Компания (лизингодатель) и сельскохозяйственный производственный кооператив - колхоз "Назимово" (в настоящее время - Общество, лизингополучатель) 25.07.2008 заключили договор лизинга N 0000000201 (далее - Договор лизинга), в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобиль марки УАЗ-315195 2008 года выпуска, VFN ХТТ31519580562409, ПТС 73 МС 147465 (далее - автомобиль УАЗ-315195), а лизингополучатель - принять его во временное владение и пользование на согласованный сторонами срок.
В соответствии с пунктом 5.1 Договора лизинга по истечении срока его действия при условии своевременного внесения в установленные сроки всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости предмет лизинга может перейти в собственность лизингополучателя.
Об отсутствии невыполненных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем составляется акт передачи автотранспортного средства в собственность, подписываемый сторонами. С момента подписания данного акта право собственности на предмет Договора лизинга переходит к лизингополучателю (пункт 5.3 Договора лизинга).
В пункте 4.12 Договора лизинга указано, что лизингополучатель проинформирован, что предмет лизинга, может быть заложен в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя. О каждом случае залога лизингодатель информирует лизингополучателя. Лизингодатель гарантирует, что на момент перехода права собственности от лизингодателя к лизингополучателю предмет лизинга будет свободен от прав третьих лиц, в том числе не состоять под залогом.
Общество надлежащим образом исполнило свои обязательства по Договору лизинга, уплатив лизингодателю (Компании) всю сумму лизинговых платежей, после чего в соответствии с условиями Договора лизинга стороны 27.07.2011 подписали акт перехода права собственности на транспортное средство УАЗ-315195.
Общество и Компания 29.07.2011 стороны заключили договор N 83 купли-продажи транспортного средства.
В период действия Договора лизинга (06.02.2009) Компания (заемщик) заключила с Банком (кредитором) кредитный договор N 8269-122109 (далее - Кредитный договор), по которому кредитор предоставил Компании кредит в сумме 8 000 000 руб. для приобретения движимого имущества на срок до 05.08.2010.
В целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору Банк (залогодержатель) и Компания (залогодатель) заключили Договор залога, предметом которого являлись автотранспортные средства, в том числе и автомобиль УАЗ-315195.
В пункте 2.8 Договора залога залогодатель подтвердил, что на дату заключения договора предмет залога не продан, не заложен, не состоит в споре или под арестом и никакие третьи лица не имеют на него прав.
Пунктом 2.9. Договора залога предусмотрено, что залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе отчуждать предмет залога и передавать его в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения заемщиком обязательств по Кредитному договору.
Компания не исполнила своих обязательств по кредитному договору.
Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.02.2011 по делу N А44-5046/2010 в отношении Компании введена процедура наблюдения.
На основании постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 по тому же делу признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Компании требования Банка в сумме 55 858 549 руб. 28 коп., в том числе 53 402 323 руб. 98 коп. основного долга, 2 073 2390 руб. 58 коп. процентов за пользование кредитом и 382 994 руб. 72 коп. неустойки. Установлено, что указанные требования в части 3 869 470 руб. 57 коп. основного долга обеспечены залогом и подлежат удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Поскольку предмет залога находился у Общества, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, придя к выводу о том, что после исполнения Обществом обязательств по Договору лизинга у Компании прекратилось право собственности на спорное транспортное средство и одновременно прекратилось право залога Банка.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы а также позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) по данному вопросу, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Разъяснения ВАС РФ по вопросам применения законодательства способствуют уяснению смысла законодательных норм и призваны обеспечить единство правоприменительной судебно-арбитражной практики всех арбитражных судов Российской Федерации.
В постановлении от 22.03.2012 N 16533/11 Президиум ВАС РФ указал следующее.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Поскольку Общество внесло все лизинговые платежи и стало собственником спорного движимого имущества, то с этого момента одновременно с прекращением права собственности на это имущество лизингодателя (третьего лица) прекратилось и право залога Банка.
Обращение же взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 ГК РФ).
Применяя к настоящему делу правовую позицию суда надзорной инстанции, сформулированную в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11, суды также обоснованно учли правовую позицию Пленума ВАС РФ N 10 от 17.02.2011, в пункте 25 которого указано, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что Договор лизинга был заключен Обществом и Компанией ранее Договора залога между Банком и Компанией в отношении уже переданного Обществу в лизинг имущества. Надлежащее исполнение Обществом обязанностей по Договору лизинга также установлено судами и сторонами не оспаривается.
При таких обстоятельствах на исправного лизингополучателя, который вовремя вносил лизинговые платежи (за счет которых лизингодатель мог и должен был погашать предоставленный ему истцом кредит), получил в связи с надлежащим исполнением своих обязательств по Договору лизинга право выкупа предмета лизинга и реализовал данное право, не могут быть возложены последствия неисполнения лизингодателем как заемщиком по Кредитному договору обязательств перед кредитором, предоставившим лизингодателю денежные средства. Иное означало бы нарушение баланса интересов участников отношений выкупного лизинга.
Общая ссылка в стандартном договоре лизинга на право лизингодателя заложить предмет лизинга в обеспечение исполнения обязательств по возврату денежных средств, привлеченных лизингодателем (пункт 4.12 Договора лизинга), не является согласием лизингополучателя на залог предмета лизинга конкретному лицу под конкретные обязательства лизингодателя.
Доводы, приведенные Банком в жалобе, отклоняются кассационной инстанцией как основанные на неправильном толковании норм права и противоречащие позиции надзорной инстанции.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба Банка подлежит оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 23.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 по делу N А52-1884/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий
О.Ю.НЕФЕДОВА

Судьи
В.В.ДМИТРИЕВ
О.Г.СОСНИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)