Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2013 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего О.Ю. Киреевой
судей О.Б. Нагишевой, И.И. Терехиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.О.Никитиным
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбное" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 ноября 2012 года по делу N А03-9319/2012(07АП-11556/12)
(судья В.Н. Прохоров)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Рыбное" (ОГРН 1082207000633, ИНН 2247004604), п. Октябрьский Каменского района Алтайского края
к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), г. Москва
о признании недействительными договоров поручительства N 111813/0121-8 от 28.09.2011 и N 111813/0127-8 от 11.11.2011,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Рыбное" (далее - ООО "Рыбное") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") о признании недействительными договоров поручительства N 111813/0121-8 от 28.09.2011 и N 111813/0127-8 от 11.11.2011.
Решением арбитражного суда от 13.11.2012 (резолютивная часть объявлена 07.11.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда от 13.11.2012 года, ООО "Рыбное" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и признать недействительными договоры поручительства. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что оспариваемыми недействительными сделками ООО "Рыбное" причинен вред вследствие обращения кредитора в Каменский городской суд Алтайского края с иском о взыскании задолженности по кредитным договорам с поручителей в размере 15619749,57 руб. В ходе судебного разбирательства, судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на любое имущество должника. Указанное привело к нарушению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, общество лишено возможности оплатить сумму задолженности добровольно в случае ее взыскания, в силу отсутствия денежных средств. Судом первой инстанции не были приняты во внимание данные доводы ООО "Рыбное".В связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значения для дела, истец просит решение суда первой инстанции от 13.11.2012 отменить, признать недействительными договора поручительства N 111813/0121-8 от 28.09.2011 и N 111813/0127-8 от 11.11.2011.
Кроме того, апеллянт указывает, что суд не предложил представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела. Таким образом, судом не были приняты все меры, предусмотренные АПК РФ для полного и всестороннего рассмотрения дела.
Отзыв на апелляционную жалобу от ответчика не поступил.
Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 13.11.2012, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28 сентября 2011 г. между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и ООО "Рыбное" (поручитель) заключен договор поручительства N 111813/0121-8 в соответствии с условиями которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СПК "Гоноховский" обязательств по кредитному договору N 111813/0121 от 28.09.2011.
В силу пункта 1.3 договора поручительства N 111813/0121-8 в соответствии с условиями кредитного договора кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 84 150 000 руб. на пополнение оборотных средств, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначального) 13%.
11 ноября 2011 г. между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и ООО "Рыбное" (поручитель) заключен договор поручительства N 111813/0127-8 в соответствии с условиями которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СПК "Гоноховский" обязательств по кредитному договору N 111813/0127 от 11.11.2011.
В силу пункта 1.3 договора поручительства N 111813/0127-8 в соответствии с условиями кредитного договора кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 60 200 000 руб. на приобретение минеральных удобрений, ГСМ, запасных частей, семян, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначального) 13,5%.
Полагая, что при заключении договоров поручительства N 111813/0127-8 от 11.11.2011 и N 111813/0121-8 от 28.09.2011 были нарушены положения ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Рыбное" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являлись для общества крупными не представлено, кроме того заключение указанных сделок одобрено в установленном порядке.
Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционного суда не имеется.
Из искового заявления видно, что в основание иска положены обстоятельства, связанные с наличием признаков крупной сделки и отсутствием, в нарушение требований п. 3 ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения общего собрания участников общества об одобрении такой сделки.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, истцом в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, что указанные сделки являются крупными и убыточными для общества.
Кроме того, на основании п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Между тем, в силу подпункта 1 пункта 9 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения данной статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Из материалов дела следует, что заключение ООО "Рыбное" договора поручительства было одобрено в соответствии с требованиями закона, что подтверждается представленным в материалы дела решением единственного участника ООО "Рыбное" от 26.09.2011. В указанном решении указано, что договор поручительства заключается в обеспечение исполнения обязательств ООО СПК "Гоноховский", а также указаны все существенные условия договора(сумма кредита, срок возврата процентная ставка и др.).
Из указанного решения также следует, что Сурина Н.Н. является единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом (л.д. 109 т. 1).
Кроме того, согласно протоколу общего собрания участников ООО "Рыбное" от 08.11.2011, участниками общества было принято решение о заключении договора поручительства с ОАО "Россельхозбанк". В протоколе указаны все существенные условия кредитного договора, заключаемого ООО СПК "Гоноховский" с ОАО "Россельхозбанк" (л.д. 107 - 108 т. 1).
Доказательств признания решения единственного участника ООО "Рыбное" от 26.09.2011 и протокола общего собрания участников ООО "Рыбное" от 08.11.2011 недействительными в материалы дела не представлено. О фальсификации указанных доказательств в соответствии со ст. 161 АПК РФ не заявлено.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров поручительства N 111813/0127-8 от 11.11.2011 и N 111813/0121-8 от 28.09.2011 года недействительными на основании ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом как необоснованные.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылаются стороны, лежит на каждом участнике процесса.
ООО "Рыбное" не представило доказательств того, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой нарушение нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
При этом суд также исходит из принципа равноправия сторон и состязательности, установленных в статьях 8 и 9 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ). Судом в определении от 09.07.2012 истцу предлагалось представить доказательства крупности сделок, дополнительные доказательства в подтверждение обоснованности заявленных требований.
Однако истец не представил каких-либо дополнительных доказательств в обоснование своих требований.
Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения и апелляционным судом отклоняются.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 ноября 2012 г. по делу N А03-9319/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рыбное" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
О.Ю.КИРЕЕВА
Судьи
О.Б.НАГИШЕВА
И.И.ТЕРЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.02.2013 ПО ДЕЛУ N А03-9319/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2013 г. по делу N А03-9319/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2013 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего О.Ю. Киреевой
судей О.Б. Нагишевой, И.И. Терехиной
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.О.Никитиным
при участии:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбное" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 ноября 2012 года по делу N А03-9319/2012(07АП-11556/12)
(судья В.Н. Прохоров)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Рыбное" (ОГРН 1082207000633, ИНН 2247004604), п. Октябрьский Каменского района Алтайского края
к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), г. Москва
о признании недействительными договоров поручительства N 111813/0121-8 от 28.09.2011 и N 111813/0127-8 от 11.11.2011,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Рыбное" (далее - ООО "Рыбное") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") о признании недействительными договоров поручительства N 111813/0121-8 от 28.09.2011 и N 111813/0127-8 от 11.11.2011.
Решением арбитражного суда от 13.11.2012 (резолютивная часть объявлена 07.11.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда от 13.11.2012 года, ООО "Рыбное" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и признать недействительными договоры поручительства. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что оспариваемыми недействительными сделками ООО "Рыбное" причинен вред вследствие обращения кредитора в Каменский городской суд Алтайского края с иском о взыскании задолженности по кредитным договорам с поручителей в размере 15619749,57 руб. В ходе судебного разбирательства, судом были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на любое имущество должника. Указанное привело к нарушению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, общество лишено возможности оплатить сумму задолженности добровольно в случае ее взыскания, в силу отсутствия денежных средств. Судом первой инстанции не были приняты во внимание данные доводы ООО "Рыбное".В связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значения для дела, истец просит решение суда первой инстанции от 13.11.2012 отменить, признать недействительными договора поручительства N 111813/0121-8 от 28.09.2011 и N 111813/0127-8 от 11.11.2011.
Кроме того, апеллянт указывает, что суд не предложил представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела. Таким образом, судом не были приняты все меры, предусмотренные АПК РФ для полного и всестороннего рассмотрения дела.
Отзыв на апелляционную жалобу от ответчика не поступил.
Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 13.11.2012, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28 сентября 2011 г. между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и ООО "Рыбное" (поручитель) заключен договор поручительства N 111813/0121-8 в соответствии с условиями которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СПК "Гоноховский" обязательств по кредитному договору N 111813/0121 от 28.09.2011.
В силу пункта 1.3 договора поручительства N 111813/0121-8 в соответствии с условиями кредитного договора кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 84 150 000 руб. на пополнение оборотных средств, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначального) 13%.
11 ноября 2011 г. между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) и ООО "Рыбное" (поручитель) заключен договор поручительства N 111813/0127-8 в соответствии с условиями которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СПК "Гоноховский" обязательств по кредитному договору N 111813/0127 от 11.11.2011.
В силу пункта 1.3 договора поручительства N 111813/0127-8 в соответствии с условиями кредитного договора кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 60 200 000 руб. на приобретение минеральных удобрений, ГСМ, запасных частей, семян, а должник принял на себя обязательство возвратить полученные денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом из расчета (первоначального) 13,5%.
Полагая, что при заключении договоров поручительства N 111813/0127-8 от 11.11.2011 и N 111813/0121-8 от 28.09.2011 были нарушены положения ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "Рыбное" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки являлись для общества крупными не представлено, кроме того заключение указанных сделок одобрено в установленном порядке.
Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционного суда не имеется.
Из искового заявления видно, что в основание иска положены обстоятельства, связанные с наличием признаков крупной сделки и отсутствием, в нарушение требований п. 3 ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения общего собрания участников общества об одобрении такой сделки.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, истцом в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, что указанные сделки являются крупными и убыточными для общества.
Кроме того, на основании п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Между тем, в силу подпункта 1 пункта 9 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения данной статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Из материалов дела следует, что заключение ООО "Рыбное" договора поручительства было одобрено в соответствии с требованиями закона, что подтверждается представленным в материалы дела решением единственного участника ООО "Рыбное" от 26.09.2011. В указанном решении указано, что договор поручительства заключается в обеспечение исполнения обязательств ООО СПК "Гоноховский", а также указаны все существенные условия договора(сумма кредита, срок возврата процентная ставка и др.).
Из указанного решения также следует, что Сурина Н.Н. является единственным участником общества и его единоличным исполнительным органом (л.д. 109 т. 1).
Кроме того, согласно протоколу общего собрания участников ООО "Рыбное" от 08.11.2011, участниками общества было принято решение о заключении договора поручительства с ОАО "Россельхозбанк". В протоколе указаны все существенные условия кредитного договора, заключаемого ООО СПК "Гоноховский" с ОАО "Россельхозбанк" (л.д. 107 - 108 т. 1).
Доказательств признания решения единственного участника ООО "Рыбное" от 26.09.2011 и протокола общего собрания участников ООО "Рыбное" от 08.11.2011 недействительными в материалы дела не представлено. О фальсификации указанных доказательств в соответствии со ст. 161 АПК РФ не заявлено.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров поручительства N 111813/0127-8 от 11.11.2011 и N 111813/0121-8 от 28.09.2011 года недействительными на основании ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом как необоснованные.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылаются стороны, лежит на каждом участнике процесса.
ООО "Рыбное" не представило доказательств того, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой нарушение нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
При этом суд также исходит из принципа равноправия сторон и состязательности, установленных в статьях 8 и 9 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ). Судом в определении от 09.07.2012 истцу предлагалось представить доказательства крупности сделок, дополнительные доказательства в подтверждение обоснованности заявленных требований.
Однако истец не представил каких-либо дополнительных доказательств в обоснование своих требований.
Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения и апелляционным судом отклоняются.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 ноября 2012 г. по делу N А03-9319/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рыбное" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
О.Ю.КИРЕЕВА
Судьи
О.Б.НАГИШЕВА
И.И.ТЕРЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)