Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Никитушкиной Л.Л., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройбаза Рыбинская Маркет" Яковлева А.Л. (доверенность от 01.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Элит-Профи" Петровой Е.В. (доверенность от 22.04.2013), рассмотрев 17.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элит-профи" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу N А56-45829/2012 (судьи Семиглазов В.А., Горбачева О.В., Загараева Л.П.),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Элит-Профи", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 40, ОГРН 1077847584792 (далее - ООО "Элит-Профи"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройбаза Рыбинская Маркет", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, Московский пр., д. 9, пом. 10-Н, ОГРН 1027810271598 (далее - ООО "Стройбаза"), о взыскании 2 199 285 руб. 03 коп. задолженности по договору поставки, 88 948 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 973 580 руб. 97 коп. убытков (с учетом уточнения иска).
Решением от 27.12.2012 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2013 решение от 27.12.2012 изменено. С ООО "Стройбаза" в пользу ООО "Элит-Профи" взыскано 2 199 285 руб. 03 коп. основного долга, 88 948 руб. 87 коп. процентов. В остальной части иска отказано.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество АКБ "Металлинвестбанк" (далее - Банк).
В кассационной жалобе ООО "Элит-Профи", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить постановление от 03.06.2013 в части отказа в удовлетворении требования о взыскании 973 580 руб. 97 коп. убытков, иск удовлетворить в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков не соответствуют обстоятельствам дела. ООО "Элит-Профи" считает, что факт причинения убытков и их размер подтверждаются материалами дела.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Банк, уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверена в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, ООО "Элит-Профи" (поставщик) и ООО "Стройбаза" (покупатель) заключили договор поставки от 25.12.2008 N ЛКМ-М-01 (далее - Договор), по которому поставщик обязался поставлять ответчику, а последний - принимать и оплачивать товары для кросс-мерчендайзинга, указанные в протоколе согласования цены и ассортимента (приложение N 2 к Договору).
Во исполнение Договора (с учетом условий, согласованных в разделах 2 и 7, а также в приложениях к Договору) в период с 26.01.2011 по 14.04.2011 ООО "Элит-Профи" поставил в адрес ООО "Стройбаза" товар на общую сумму 2 199 285 руб. 03 коп., который подлежал оплате в течение 60 календарных дней после приемки товара и получения надлежащим образом оформленных документов (пункт 1.2 приложения N 1 к Договору).
Банк (фактор) и ООО "Элит-Профи" (поставщик) заключили генеральный договор от 05.08.2009 N 428/08-2009 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (далее - Договор факторинга), по которому поставщик обязался уступать Банку денежные требования, вытекающие из предоставления поставщиком товаров, а Банк - перечислять поставщику денежные средства в счет уступленных требований в согласованном порядке.
Дополнительными соглашениями от 24.01.2011 N 2-568 и от 31.01.2011 N 2-568 Договору факторинга установлены порядок и условия перечисления Банком поставщику досрочных платежей в счет уступки действительных денежных требований поставщика к ООО "Стройбаза" (дебитору), вытекающих из предоставления поставщиком продукции согласно Договору.
Условиями пунктов 1.4 - 1.6 названных соглашений предусмотрена обязанность истца по уплате Банку комиссии за оказание услуг по Договору факторинга и установлен размер комиссионного параметра, в том числе в случае нарушения дебитором сроков оплаты по Договору.
В соответствии с подписанными сторонами Договора факторинга заявками от 01.02.2011 N 104, от 07.02.2011 N 105, от 10.02.2011 N 106, от 22.03.2011 N 107, от 28.03.2011 N 108, от 04.04.2011 N 109 и от 20.04.2011 N 110 истец передал Банку права требования к дебитору, возникшие в связи с поставкой ответчику товара, на вышеуказанную сумму.
По соответствующим договорам поручительства истец обязался перед Банком отвечать за исполнение ответчиком денежных обязательств по перечисленным в договорах товарным накладным.
Исполняя обязательства по договорам поручительства, истец произвел погашение задолженности по Договору в общей сумме 2 199 285 руб. 03 коп., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями.
Данное обстоятельство в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) влечет переход к истцу прав требования, принадлежавших Банку.
Данные обстоятельства послужили основанием для истца обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части взыскания с ООО "Стройбаза" убытков в виде повышенного комиссионного параметра, выплаченного истцом Банку, в связи с просрочкой ответчиком оплаты товара, отказал в требовании о взыскании убытков, изменив в этой части решение суда.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и возникшими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность совокупности указанных фактов.
В силу пункта 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Из пункта 1 статьи 827 ГК РФ следует, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.
В силу пункта 3 названной статьи клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 830 ГК РФ исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами названной статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.
В обоснование убытков истец ссылается на возникшую в связи с нарушением ответчиком сроков платежей обязанность по уплате финансовому агенту комиссионного параметра в повышенном размере.
Согласно пункту 2.3 Договора факторинга истец передал финансовому агенту право на денежное требование к дебитору (в данном случае ответчику), а также все иные права требования, вытекающие для поставщика из контракта с дебитором (ответчиком).
При этом пунктом 1.6 дополнительного соглашения от 24.01.2011 N 2-568 от 24.01.2011 сторонами Договора факторинга предусмотрена дополнительная обязанность истца по уплате комиссионного параметра финансовому агенту в повышенном размере при несвоевременно оплате должником за товар, а права на применение к должнику мер ответственности перешли в силу заключенного Договора факторинга к финансовому агенту
Договор факторинга не содержит условия об ответственности клиента (истца) перед финансовым агентом за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником (ответчиком) требования (пункт 3 статьи 827 ГК РФ).
Апелляционный суд указал, что условие об уплате повышенного коэффициента не может быть расценено как ответственность истца перед финансовым агентом за нарушение ответчиком сроков в рамках договоров поставки.
Кроме того, исследовав материалы дела, апелляционный суд установил, что при своевременном возврате поставщиком досрочного платежа, в счет уступленного денежного требования к дебитору, повышенный комиссионный параметр не применяется.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что истец, являясь поручителем за исполнение дебитором обязательств по оплате, мог оплатить товар за дебитора и избежать начисления повышенного комиссионного параметра. Кроме того, обязанность возврата досрочного платежа в случае непоступления денежных средств от дебитора предусмотрена пунктом 6.3. Договора.
В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Наличие договорных отношений между истцом и Банком о факторинговом обслуживании, не возлагает на ответчика обязательства по Договору факторинга
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что выплата истцом комиссии Банку основана на соглашении между ними, а следовательно, не создает обязанности для ответчика по уплате комиссии за услуги, оказанные фактором истцу.
Таким образом, апелляционный суд сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части взыскания убытков и обоснованно изменил решение в данной части.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого постановления.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу N А56-45829/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элит-Профи" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А.МИХАЙЛОВСКАЯ
Судьи
Л.Л.НИКИТУШКИНА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 24.09.2013 ПО ДЕЛУ N А56-45829/2012
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 сентября 2013 г. по делу N А56-45829/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Никитушкиной Л.Л., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройбаза Рыбинская Маркет" Яковлева А.Л. (доверенность от 01.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Элит-Профи" Петровой Е.В. (доверенность от 22.04.2013), рассмотрев 17.09.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элит-профи" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу N А56-45829/2012 (судьи Семиглазов В.А., Горбачева О.В., Загараева Л.П.),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Элит-Профи", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 40, ОГРН 1077847584792 (далее - ООО "Элит-Профи"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройбаза Рыбинская Маркет", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, Московский пр., д. 9, пом. 10-Н, ОГРН 1027810271598 (далее - ООО "Стройбаза"), о взыскании 2 199 285 руб. 03 коп. задолженности по договору поставки, 88 948 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 973 580 руб. 97 коп. убытков (с учетом уточнения иска).
Решением от 27.12.2012 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2013 решение от 27.12.2012 изменено. С ООО "Стройбаза" в пользу ООО "Элит-Профи" взыскано 2 199 285 руб. 03 коп. основного долга, 88 948 руб. 87 коп. процентов. В остальной части иска отказано.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество АКБ "Металлинвестбанк" (далее - Банк).
В кассационной жалобе ООО "Элит-Профи", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить постановление от 03.06.2013 в части отказа в удовлетворении требования о взыскании 973 580 руб. 97 коп. убытков, иск удовлетворить в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков не соответствуют обстоятельствам дела. ООО "Элит-Профи" считает, что факт причинения убытков и их размер подтверждаются материалами дела.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Банк, уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверена в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, ООО "Элит-Профи" (поставщик) и ООО "Стройбаза" (покупатель) заключили договор поставки от 25.12.2008 N ЛКМ-М-01 (далее - Договор), по которому поставщик обязался поставлять ответчику, а последний - принимать и оплачивать товары для кросс-мерчендайзинга, указанные в протоколе согласования цены и ассортимента (приложение N 2 к Договору).
Во исполнение Договора (с учетом условий, согласованных в разделах 2 и 7, а также в приложениях к Договору) в период с 26.01.2011 по 14.04.2011 ООО "Элит-Профи" поставил в адрес ООО "Стройбаза" товар на общую сумму 2 199 285 руб. 03 коп., который подлежал оплате в течение 60 календарных дней после приемки товара и получения надлежащим образом оформленных документов (пункт 1.2 приложения N 1 к Договору).
Банк (фактор) и ООО "Элит-Профи" (поставщик) заключили генеральный договор от 05.08.2009 N 428/08-2009 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (далее - Договор факторинга), по которому поставщик обязался уступать Банку денежные требования, вытекающие из предоставления поставщиком товаров, а Банк - перечислять поставщику денежные средства в счет уступленных требований в согласованном порядке.
Дополнительными соглашениями от 24.01.2011 N 2-568 и от 31.01.2011 N 2-568 Договору факторинга установлены порядок и условия перечисления Банком поставщику досрочных платежей в счет уступки действительных денежных требований поставщика к ООО "Стройбаза" (дебитору), вытекающих из предоставления поставщиком продукции согласно Договору.
Условиями пунктов 1.4 - 1.6 названных соглашений предусмотрена обязанность истца по уплате Банку комиссии за оказание услуг по Договору факторинга и установлен размер комиссионного параметра, в том числе в случае нарушения дебитором сроков оплаты по Договору.
В соответствии с подписанными сторонами Договора факторинга заявками от 01.02.2011 N 104, от 07.02.2011 N 105, от 10.02.2011 N 106, от 22.03.2011 N 107, от 28.03.2011 N 108, от 04.04.2011 N 109 и от 20.04.2011 N 110 истец передал Банку права требования к дебитору, возникшие в связи с поставкой ответчику товара, на вышеуказанную сумму.
По соответствующим договорам поручительства истец обязался перед Банком отвечать за исполнение ответчиком денежных обязательств по перечисленным в договорах товарным накладным.
Исполняя обязательства по договорам поручительства, истец произвел погашение задолженности по Договору в общей сумме 2 199 285 руб. 03 коп., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями.
Данное обстоятельство в силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) влечет переход к истцу прав требования, принадлежавших Банку.
Данные обстоятельства послужили основанием для истца обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции в части взыскания с ООО "Стройбаза" убытков в виде повышенного комиссионного параметра, выплаченного истцом Банку, в связи с просрочкой ответчиком оплаты товара, отказал в требовании о взыскании убытков, изменив в этой части решение суда.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и возникшими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность совокупности указанных фактов.
В силу пункта 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
Из пункта 1 статьи 827 ГК РФ следует, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.
В силу пункта 3 названной статьи клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 830 ГК РФ исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами названной статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.
В обоснование убытков истец ссылается на возникшую в связи с нарушением ответчиком сроков платежей обязанность по уплате финансовому агенту комиссионного параметра в повышенном размере.
Согласно пункту 2.3 Договора факторинга истец передал финансовому агенту право на денежное требование к дебитору (в данном случае ответчику), а также все иные права требования, вытекающие для поставщика из контракта с дебитором (ответчиком).
При этом пунктом 1.6 дополнительного соглашения от 24.01.2011 N 2-568 от 24.01.2011 сторонами Договора факторинга предусмотрена дополнительная обязанность истца по уплате комиссионного параметра финансовому агенту в повышенном размере при несвоевременно оплате должником за товар, а права на применение к должнику мер ответственности перешли в силу заключенного Договора факторинга к финансовому агенту
Договор факторинга не содержит условия об ответственности клиента (истца) перед финансовым агентом за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником (ответчиком) требования (пункт 3 статьи 827 ГК РФ).
Апелляционный суд указал, что условие об уплате повышенного коэффициента не может быть расценено как ответственность истца перед финансовым агентом за нарушение ответчиком сроков в рамках договоров поставки.
Кроме того, исследовав материалы дела, апелляционный суд установил, что при своевременном возврате поставщиком досрочного платежа, в счет уступленного денежного требования к дебитору, повышенный комиссионный параметр не применяется.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что истец, являясь поручителем за исполнение дебитором обязательств по оплате, мог оплатить товар за дебитора и избежать начисления повышенного комиссионного параметра. Кроме того, обязанность возврата досрочного платежа в случае непоступления денежных средств от дебитора предусмотрена пунктом 6.3. Договора.
В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Наличие договорных отношений между истцом и Банком о факторинговом обслуживании, не возлагает на ответчика обязательства по Договору факторинга
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что выплата истцом комиссии Банку основана на соглашении между ними, а следовательно, не создает обязанности для ответчика по уплате комиссии за услуги, оказанные фактором истцу.
Таким образом, апелляционный суд сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части взыскания убытков и обоснованно изменил решение в данной части.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого постановления.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу N А56-45829/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элит-Профи" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А.МИХАЙЛОВСКАЯ
Судьи
Л.Л.НИКИТУШКИНА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)