Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.,
при участии:
- не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17692/2013) конкурсного управляющего ООО "Абаза-Лес" Киселева В.Г.
на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.2013 по делу N А21-4549/2011 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Абаза-Лес" Киселева В.Г.
о признании сделок недействительными,
установил:
Определением суда от 15.09.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Абаза Лес" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Киселев В.Г.
Сообщение о введении указанной процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.10.2011.
Решением суда от 03.07.2012 ООО "Абаза Лес" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Киселев В.Г.
Конкурсный управляющий ООО "Абаза-Лес" Киселев В.Г. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительными сделок: Договоров залога имущества Должника N 50/10-з от 01 апреля 2010 года с изменениями и N 19/10-з от 01.03.2010 с изменениями, и о применении последствий недействительности сделок.
Определением суда от 24.07.2013 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, требования удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, судом неправомерно не учтено, что сделки являются ничтожными, экономически нецелесообразными, заключенными со злоупотреблением гражданскими правами.
В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "КБ ЕВРОСИТИБАНК", указывая на правомерность выводов, изложенных судом, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в обособленном споре по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явились, что не препятствует рассмотрению дела о банкротстве.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО КБ "Региональный кредитный банк"и гражданкой Борилко Н.В. 01.03.2010 был заключен Кредитный договор N 19/10, согласно которому Банк предоставил Борилко Н.В. кредит в сумме 130 000 евро на приобретение недвижимости, на условиях обеспеченности кредита, срочности, возвратности и платности.
В обеспечение своевременного исполнения обязательств по указанному Кредитному договору между Банком и Должником (в лице генерального директора Глазкова А.П.) был заключен Договор залога имущества N 19/10-з от 01.03.2010, согласно которому Должник передал Банку в залог имущество (транспортные средства: автопогрузчики и погрузчики) общей залоговой стоимостью 4 357 350 руб.
01.04.2010 между Банком и гражданином Дробышевым А.В. был заключен Кредитный договор N 50/10, согласно которому Банк предоставил Дробышеву А.В. кредит в сумме 163 000 евро на приобретение недвижимости, на условиях обеспеченности кредита, срочности, возвратности и платности.
01.04.2010 между Банком и Должником (в лице исполняющего обязанности генерального директора Дробышева А.В.) был заключен Договор залога имущества N 50/10-з, согласно условиям которого Банку передано в залог имущество Должника (21 единица техники) залоговой стоимостью 6 027 165 руб. 50 коп.
Решением Черняховского городского суда Калининградской области по делу N N 2-851/10 от 16.11.2010 года требования Банка по Кредитному договору N 19/10 от 01 марта 2010 года удовлетворены, с Борилко Н.В., ООО "Абаза Лес", Борилко А.Ю., Дробышева А.В. в пользу Банка взыскана задолженность, обращено взыскание на заложенное имущество по Договору залога от 01.03.2010 - транспортные средства.
Решением Черняховского городского суда Калининградской области по делу N 2-835/2010 от 26.11.2010 требования Банка по Кредитному договору N 50/10-з от 01.04.2010 удовлетворены, с Дробышева А.В., ООО "Абаза Лес", Дробышевой И.С. взыскана задолженность.
Определением Черняховского городского суда Калининградской области по делу N 2-367/11 от 04.05.2011 утверждено мировое соглашение между Банком и Дробышевым А.В., ООО "Абаза Лес", Борилко З.Ф., Дробышевой И.С.
Определением Черняховского городского суда Калининградской области по делу N 2-352/11 от 11.05.2011 утверждено мировое соглашение между Банком и Борилко Н.В., ООО "Абаза Лес", Борилко А.Ю., Дробышевым А.В.
Конкурсный управляющий Должника, считая, что сделки ООО "Абаза-Лес" - Договоры залога имущества N 50/10-з от 01.04.2011 (с учетом внесенных изменений в него согласно мировому соглашению, утвержденному определением Черняховского городского суда по делу N 2-352/11 от 11.05.2011) и Договора залога N 19/10-з от 01.03.2010 (с учетом внесенных изменений в него согласно мировому соглашению, утвержденному определением Черняховского городского суда по делу N 2-367/11 от 04.05.2011), не отвечают принципам экономической целесообразности, заключены со злоупотреблением правом накануне банкротства предприятия, направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности, нарушение баланса иных кредиторов, обратился в рамках дела о банкротстве с заявлением об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности.
Суд первой инстанции определением от 24.07.2013 в удовлетворении заявления отказал.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта по следующим основаниям.
Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В соответствии со статьями 334, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя. Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.
В силу закона, договор залога является обеспечительной сделкой, заключаемой в целях предоставления кредитору обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Оспаривая сделки, заключенные должником по тому основанию, что они являются экономически нецелесообразными, заключенными со злоупотреблением гражданскими правами, конкурсный управляющий не представил какие-либо доказательства злоупотребления правом со стороны должника - ООО "Абаза Лес", а также со стороны ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК". Заключение спорных сделок является обычной практикой, применяемой кредитными организациями при заключении кредитных договоров. Анализ законодательства о залоге позволяет сделать вывод о том, что сущность залога заключается именно в возможности кредитора (залогодержателя) в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, в качестве сделки, противоречащей пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть квалифицирована сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В данном случае спорные сделки не приводят к уменьшению конкурсной массы путем передачи в залог ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" имущества ООО "Абаза Лес". Банк лишь вправе претендовать на удовлетворение своих требований из стоимости имущества должника преимущественно перед другими кредиторами, что является его правомерным интересом, поскольку составляет сущность залога.
Кроме того, поскольку Требования ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" о включении в реестр кредиторов ООО "Абаза Лес" основаны на вступивших н законную силу судебных актах, вопрос о законности возникновения прав на заложенное имущество уже был предметом исследования суда.
Таким образом, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств объективно свидетельствующих о том, что действия Должника по заключению оспариваемых Договоров не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также были направлены на создание искусственной задолженности, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.
Ссылка конкурсного управляющего о том, что Банку было известно о неплатежеспособности Должника, правомерно отклонена судом в связи с неподтвержденностью достаточными и достоверными доказательствами.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены, а также для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-4549/2011 от 24.07.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Т.С.ЛАРИНА
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.10.2013 ПО ДЕЛУ N А21-4549/2011
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2013 г. по делу N А21-4549/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.,
при участии:
- не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17692/2013) конкурсного управляющего ООО "Абаза-Лес" Киселева В.Г.
на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.07.2013 по делу N А21-4549/2011 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Абаза-Лес" Киселева В.Г.
о признании сделок недействительными,
установил:
Определением суда от 15.09.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Абаза Лес" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Киселев В.Г.
Сообщение о введении указанной процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 15.10.2011.
Решением суда от 03.07.2012 ООО "Абаза Лес" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Киселев В.Г.
Конкурсный управляющий ООО "Абаза-Лес" Киселев В.Г. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительными сделок: Договоров залога имущества Должника N 50/10-з от 01 апреля 2010 года с изменениями и N 19/10-з от 01.03.2010 с изменениями, и о применении последствий недействительности сделок.
Определением суда от 24.07.2013 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, требования удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, судом неправомерно не учтено, что сделки являются ничтожными, экономически нецелесообразными, заключенными со злоупотреблением гражданскими правами.
В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "КБ ЕВРОСИТИБАНК", указывая на правомерность выводов, изложенных судом, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в обособленном споре по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явились, что не препятствует рассмотрению дела о банкротстве.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО КБ "Региональный кредитный банк"и гражданкой Борилко Н.В. 01.03.2010 был заключен Кредитный договор N 19/10, согласно которому Банк предоставил Борилко Н.В. кредит в сумме 130 000 евро на приобретение недвижимости, на условиях обеспеченности кредита, срочности, возвратности и платности.
В обеспечение своевременного исполнения обязательств по указанному Кредитному договору между Банком и Должником (в лице генерального директора Глазкова А.П.) был заключен Договор залога имущества N 19/10-з от 01.03.2010, согласно которому Должник передал Банку в залог имущество (транспортные средства: автопогрузчики и погрузчики) общей залоговой стоимостью 4 357 350 руб.
01.04.2010 между Банком и гражданином Дробышевым А.В. был заключен Кредитный договор N 50/10, согласно которому Банк предоставил Дробышеву А.В. кредит в сумме 163 000 евро на приобретение недвижимости, на условиях обеспеченности кредита, срочности, возвратности и платности.
01.04.2010 между Банком и Должником (в лице исполняющего обязанности генерального директора Дробышева А.В.) был заключен Договор залога имущества N 50/10-з, согласно условиям которого Банку передано в залог имущество Должника (21 единица техники) залоговой стоимостью 6 027 165 руб. 50 коп.
Решением Черняховского городского суда Калининградской области по делу N N 2-851/10 от 16.11.2010 года требования Банка по Кредитному договору N 19/10 от 01 марта 2010 года удовлетворены, с Борилко Н.В., ООО "Абаза Лес", Борилко А.Ю., Дробышева А.В. в пользу Банка взыскана задолженность, обращено взыскание на заложенное имущество по Договору залога от 01.03.2010 - транспортные средства.
Решением Черняховского городского суда Калининградской области по делу N 2-835/2010 от 26.11.2010 требования Банка по Кредитному договору N 50/10-з от 01.04.2010 удовлетворены, с Дробышева А.В., ООО "Абаза Лес", Дробышевой И.С. взыскана задолженность.
Определением Черняховского городского суда Калининградской области по делу N 2-367/11 от 04.05.2011 утверждено мировое соглашение между Банком и Дробышевым А.В., ООО "Абаза Лес", Борилко З.Ф., Дробышевой И.С.
Определением Черняховского городского суда Калининградской области по делу N 2-352/11 от 11.05.2011 утверждено мировое соглашение между Банком и Борилко Н.В., ООО "Абаза Лес", Борилко А.Ю., Дробышевым А.В.
Конкурсный управляющий Должника, считая, что сделки ООО "Абаза-Лес" - Договоры залога имущества N 50/10-з от 01.04.2011 (с учетом внесенных изменений в него согласно мировому соглашению, утвержденному определением Черняховского городского суда по делу N 2-352/11 от 11.05.2011) и Договора залога N 19/10-з от 01.03.2010 (с учетом внесенных изменений в него согласно мировому соглашению, утвержденному определением Черняховского городского суда по делу N 2-367/11 от 04.05.2011), не отвечают принципам экономической целесообразности, заключены со злоупотреблением правом накануне банкротства предприятия, направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности, нарушение баланса иных кредиторов, обратился в рамках дела о банкротстве с заявлением об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности.
Суд первой инстанции определением от 24.07.2013 в удовлетворении заявления отказал.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта по следующим основаниям.
Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.
Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В соответствии со статьями 334, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя. Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.
В силу закона, договор залога является обеспечительной сделкой, заключаемой в целях предоставления кредитору обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Оспаривая сделки, заключенные должником по тому основанию, что они являются экономически нецелесообразными, заключенными со злоупотреблением гражданскими правами, конкурсный управляющий не представил какие-либо доказательства злоупотребления правом со стороны должника - ООО "Абаза Лес", а также со стороны ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК". Заключение спорных сделок является обычной практикой, применяемой кредитными организациями при заключении кредитных договоров. Анализ законодательства о залоге позволяет сделать вывод о том, что сущность залога заключается именно в возможности кредитора (залогодержателя) в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами.
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, в качестве сделки, противоречащей пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть квалифицирована сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В данном случае спорные сделки не приводят к уменьшению конкурсной массы путем передачи в залог ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" имущества ООО "Абаза Лес". Банк лишь вправе претендовать на удовлетворение своих требований из стоимости имущества должника преимущественно перед другими кредиторами, что является его правомерным интересом, поскольку составляет сущность залога.
Кроме того, поскольку Требования ОАО КБ "РЕГИОНАЛЬНЫЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" о включении в реестр кредиторов ООО "Абаза Лес" основаны на вступивших н законную силу судебных актах, вопрос о законности возникновения прав на заложенное имущество уже был предметом исследования суда.
Таким образом, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств объективно свидетельствующих о том, что действия Должника по заключению оспариваемых Договоров не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также были направлены на создание искусственной задолженности, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.
Ссылка конкурсного управляющего о том, что Банку было известно о неплатежеспособности Должника, правомерно отклонена судом в связи с неподтвержденностью достаточными и достоверными доказательствами.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены, а также для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-4549/2011 от 24.07.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Т.С.ЛАРИНА
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)