Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Черкасской Г.Н.,
судей Васильченко Н.С., Тимофеевой А.Д.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд" (ИНН: 0265028202, ОГРН: 1060265016240; далее - общество "ГРАНД") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2012 по делу N А60-35929/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "ГРАНД" - Жумаев А.С. (доверенность от 21.06.2013);
- общества с ограниченной ответственностью "Губернская лизинговая компания" (ИНН: 6673134369, ОГРН: 1056604931712; далее - общество "Губернская лизинговая компания") - Роднин В.Н. (доверенность от 24.12.2012).
Общество "Губернская лизинговая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "ГРАНД" 116 037 935 руб. 40 коп., в том числе 29 198 799 руб. 99 коп. долга и 32 840 390 руб. 95 коп. неустойки по договору лизинга от 12.07.2007 N 141-ЛА/07; 8 451 866 руб. 65 коп. долга и 8 867 270 руб. 62 коп. неустойки по договору лизинга от 14.02.2008 N 165-ЛД/08; 17 972 433 руб. 35 коп. долга и 18 707 183 руб. 84 коп. неустойки по договору лизинга от 01.09.2008 N 183-ЛД/08.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралнефтьинвест" (ИНН: 6639015058, ОГРН: 1069639011166; далее - общество "Уралнефтьинвест").
Решением суда от 29.12.2012 (судья Куклева Е.А.) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в сумме 55 623 100 руб. и неустойка в сумме 6 041 484 руб. 54 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 (судьи Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ГРАНД" просит указанные судебные акты отменить, выделить исковые требования о взыскании задолженности по договору лизинга от 12.07.2007 N 141-ЛА/07 в отдельное производство и передать дело в данной части на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан; в остальной части направить дело на новое рассмотрение. Общество "ГРАНД" ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции принял исковое заявление и рассмотрел дело в части взыскания задолженности по договору лизинга от 12.07.2007 N 141-ЛА/07 с нарушением правила о подсудности, установленного ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что п. 9.3 указанного договора не распространяется на отношения сторон, возникшие из соглашения от 01.08.2008 N 141-ЗЛ/07. Заявитель также не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о надлежащем исполнении лизингодателем - обществом "Губернская лизинговая компания" своих обязательств по договорам лизинга в полном объеме, поскольку фактически последним (истцом) имущество являющееся предметом лизинга, а также необходимая для его использования документация новому лизингополучателю (ответчику) переданы не были, в связи с чем требование о взыскании лизинговых платежей является неправомерным. Кроме того, заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины, размер которых пропорционально удовлетворенной части исковых требований должен составлять 106 280 руб.
В судебном заседании представитель общества "Губернская лизинговая компания" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая доводы заявителя кассационной жалобы необоснованными и подлежащими отклонению, направленными на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Губернская лизинговая компания" (лизингодатель) и обществом "Уралнефтьинвест" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 12.07.2007 N 141-ЛА/07 (далее - договор лизинга N 141-ЛА/07), по которому лизингодатель принял на себя обязанность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в пункте 1.1. договора (предмет лизинга), с целью предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором, а также передачи лизингополучателю в собственность по окончании действия договора и выплате выкупной стоимости предмета лизинга.
Во исполнение условий данного договора лизингодатель по договору поставки от 12.07.2007 N 39/07-П приобрел в собственность оборудование, указанное в приложении N 1 к договору лизинга N 141-ЛА/07 и передал его лизингополучателю, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи.
Впоследствии между обществом "Губернская лизинговая компания", обществом "Уралнефтьинвест" и обществом "ГРАНД" (новый лизингополучатель) подписано соглашение от 01.08.2008 N 141-ЗЛ/07 (далее - соглашение N 141-ЗЛ/07), согласно которому права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором лизинга N 141-ЛА/07 переданы новому лизингополучателю в части права владения и пользования предметом лизинга, обозначенного в Приложении N 1 (спецификации N 2) к дополнительному соглашению от 01.07.2008 N 3 к договору лизинга N 141-ЛА/07 и право выкупа этой части предмета лизинга по окончании указанного договора лизинга; обязанности по уплате лизинговых платежей, согласно приложению N 2 (график лизинговых платежей N 2) к дополнительному соглашению от 01.07.2008 N 3 к договору лизинга N 141-ЛА/07; иные права и обязанности, связанные с частью предмета лизинга, обозначенного в Приложении N 1 (спецификации N 2) к дополнительному соглашению от 01.07.2008 N 3 к договору лизинга N 141-ЛА/07.
Во исполнение соглашения N 141-ЗЛ/07 стороны (лизингодатель и новый лизингополучатель) подписали акт приема-передачи техники от 01.08.2008 о передаче блока долива БЕ-25 м3 на двухосном шасси (5 единиц); моста приемного на шасси ПМШ-60 N 0121, 0117, 0119, 0120 (4 единицы); емкости цементировочной М-8 "Уником" N 0007, 0008 (2 единицы); площадки приустьевой Возимая 3*4 N 0044, 0045, 0046 (3 штуки); кабелеразматывателя КРО 261-100 на двухосном шасси (2 единицы); КРАЗа 65101, 1997 г.в.; КРАЗа 250, 1990 г.в., шасси 0694360; КРАЗа 250, 1990 г.в., шасси 688893; УАЗа 396252, 2003 г.в.; ЗМЗ-0400, N двигателя 30075166.
В приложении N 1 к дополнительному соглашению N 2 к соглашению N 141-ЗЛ/07 о замене лиц к договору лизинга N 141-ЛА/07 согласован график лизинговых платежей за период с августа 2008 года по август 2010 года, определена общая сумма платежей - 29 198 800 руб.
Также между обществом "Губернская лизинговая компания" (лизингодатель) и обществом "Уралнефтьинвест" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 14.02.2008 N 165-ЛД/08 (далее - договор лизинга N 165-ЛД/08), по которому лизингодатель принял на себя обязанность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в пункте 1.1. договора (предмет лизинга), с целью предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором, а также передачи лизингополучателю в собственность по окончании действия договора и выплате выкупной стоимости предмета лизинга.
Во исполнение условий данного договора лизингодатель по договору поставки от 14.02.2008 N 9 приобрел в собственность оборудование, указанное в приложении N 1 к договору лизинга 165-ЛД/08 и передал его лизингополучателю.
Впоследствии между обществом "Губернская лизинговая компания", обществом "Уралнефтьинвест" и обществом "ГРАНД" (новый лизингополучатель) подписано соглашение от 31.08.2008 N 165-ЗЛ/08 (далее - соглашение N 165-ЗЛ/08), согласно которому права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором лизинга N 165-ЛД/08 переданы новому лизингополучателю в части права владения и пользования предметом лизинга, обозначенного в Приложении N 1 (спецификации N 2) к дополнительному соглашению N 2 к договору лизинга N 165-ЗЛ/08 и право выкупа этой части предмета лизинга по окончании указанного договора лизинга; обязанности по уплате лизинговых платежей, согласно приложению N 2 (график лизинговых платежей N 2) к дополнительному соглашению N 2 к договору лизинга N 165-ЗЛ/08; иные права и обязанности, связанные с частью предмета лизинга, обозначенного в Приложении N 1 (спецификации N 2) к дополнительному соглашению N 2 к договору лизинга N 165-ЗЛ/08.
Во исполнение соглашения N 165-ЗЛ/08 стороны (лизингодатель и новый лизингополучатель) подписали акт приема-передачи насосного блока НБМ-16 на шасси КрАЗ-65053 (1 единица).
В приложении N 2 согласован график лизинговых платежей за период с октября 2008 года по февраль 2011 года, определена общая сумма платежей - 8 451 866 руб. 65 коп., в том числе НДС - 1 289 267 руб. 79 коп.
Кроме того, между обществом "Губернская лизинговая компания" (лизингодатель) и обществом "ГРАНД" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2008 N 183-ЛД/08 (далее - договор лизинга N 183-ЛД/08), по которому лизингодатель принял на себя обязанность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в пункте 1.1 договора (предмет лизинга), с целью предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором, а также передать лизингополучателю в собственность по окончании действия договора и выплате выкупной стоимости предмета лизинга.
Во исполнение условий данного договора лизингодатель по договору купли-продажи от 15.09.2008 N 2 приобрел в собственность оборудование, указанное в приложении N 1 к договору лизинга 183-ЛД/08 и передал его лизингополучателю, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи от 29.09.2008. Указанным имуществом является балкон (полати) верхового рабочего (1 единица), вертлюг буровой ВБ-80 (1 единица), квадрат 112 x 112 x L = 11,5 (1 единица), 2 подсвечника, рабочая площадка с ограждением А50-МБ07.00.00 (1 единица), Ротор механический РУ80*400 (1 единица), установка подъемная УПА-60М (60/80) на базе КрАЗ 65101.
В приложении N 1 к договору лизинга 183-ЛД/08 стороны согласовали график лизинговых платежей в период с октября 2008 года по сентябрь 2011 года, определена общая сумма платежей - 17 972 433 руб. 35 коп., в том числе НДС - 2 741 557 руб. 63 коп.
Неисполнение обществом "ГРАНД" принятых на себя обязательств по договорам лизинга N 141-ЛА/07, N 165-ЗЛ/08 и N 183-ЛД/08 с учетом положений, установленных соглашениями, явилось основанием для обращения общества "Губернская лизинговая компания" в арбитражный суд с соответствующим иском о взыскании долга по уплате лизинговых платежей и начисленных на сумму долга неустойки.
Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из заключенности спорных договоров, надлежащего исполнения обществом "Губернская лизинговая компания" своих обязательств как лизингодателя, наличия у общества "ГРАНД" обязанности по уплате лизинговых платежей и отсутствия доказательств погашения возникшей задолженности. Частичное удовлетворение исковых требований связано со снижением размера подлежащей взысканию неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.
В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 3 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.
Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, в том числе договоры лизинга, приложения к договорам (спецификации) соглашения о замене лиц в договорах, дополнительные соглашения к договорам, акты приема-передачи техники и оборудования, суды пришли к обоснованному выводу о заключенности рассматриваемых договоров, соответствии их указанным нормам права, согласовании предмета лизинга, передаче его во владение и пользование лизингополучателю (обществу "ГРАНД").
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с правилами ст. 64, 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно посчитали, что подписание лизингодателем, лизингополучателем и новым лизингополучателем соответствующих соглашений по договорам лизинга N 141-ЛА/07 и N 165-ЗЛ/08 привело к возникновению у общества "ГРАНД" соответствующих прав и обязанностей в отношении согласованного предмета лизинга, в том числе обязанности по уплате лизинговых платежей. Установив фактические обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей, суды удовлетворили исковые требования, правильно руководствуясь ст. 309, 310, 330, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов не имеется, поскольку это выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании вышеизложенного довод заявителя жалобы о неисполнении лизингодателем своих обязательств по договорам лизинга судом кассационной инстанции отклоняется.
Довод заявителя жалобы о неподсудности спора Арбитражному суду Свердловской области в рамках действия договора лизинга N 141-ЛА/07 являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.
Согласно ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
Как установлено судами, что подтверждается материалами дела, в п. 9.3 договора лизинга N 141-ЛА/07 сторонами его заключившими определено, что при недостижении взаимоприемлемого решения споры разрешаются Арбитражным судом Свердловской области.
Заявитель жалобы при этом считает, что данное условие является соглашением процессуального характера, которое не распространяет свое действия на отношения сторон, возникшие из соглашения о замене лиц в договоре N 141-ЛА/07.
Между тем, оснований для признания данного утверждения правомерным не имеется, в силу неверного толкования норм процессуального права.
На момент заключения соглашения о подсудности участники материального правоотношения только в силу такого соглашения еще не приобретают статус сторон с соответствующими процессуальными правами и обязанностями, а поэтому данное условие не носит исключительно процессуальный характер, поскольку процессуальное отношение является формой принудительной реализации материально-правовых норм, тогда как ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет до принятия арбитражным судом заявления к своему производству изменить подсудность по соглашению сторон.
При подписании соглашения о замене стороны в договоре лизинга (лизингополучателя) условие договорной подсудности не изменялось. Следовательно, новый участник договора согласился, в том числе с условием о подсудности.
Размер подлежащей взысканию с ответчика государственной пошлины правильно определен судом первой инстанции.
В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" предусмотрено, что при уменьшении арбитражным судом размера неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.
Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2012 по делу N А60-35929/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд" - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ
Судьи
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
А.Д.ТИМОФЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 18.07.2013 N Ф09-7262/13 ПО ДЕЛУ N А60-35929/2012
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2013 г. N Ф09-7262/13
Дело N А60-35929/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Черкасской Г.Н.,
судей Васильченко Н.С., Тимофеевой А.Д.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд" (ИНН: 0265028202, ОГРН: 1060265016240; далее - общество "ГРАНД") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2012 по делу N А60-35929/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "ГРАНД" - Жумаев А.С. (доверенность от 21.06.2013);
- общества с ограниченной ответственностью "Губернская лизинговая компания" (ИНН: 6673134369, ОГРН: 1056604931712; далее - общество "Губернская лизинговая компания") - Роднин В.Н. (доверенность от 24.12.2012).
Общество "Губернская лизинговая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "ГРАНД" 116 037 935 руб. 40 коп., в том числе 29 198 799 руб. 99 коп. долга и 32 840 390 руб. 95 коп. неустойки по договору лизинга от 12.07.2007 N 141-ЛА/07; 8 451 866 руб. 65 коп. долга и 8 867 270 руб. 62 коп. неустойки по договору лизинга от 14.02.2008 N 165-ЛД/08; 17 972 433 руб. 35 коп. долга и 18 707 183 руб. 84 коп. неустойки по договору лизинга от 01.09.2008 N 183-ЛД/08.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралнефтьинвест" (ИНН: 6639015058, ОГРН: 1069639011166; далее - общество "Уралнефтьинвест").
Решением суда от 29.12.2012 (судья Куклева Е.А.) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в сумме 55 623 100 руб. и неустойка в сумме 6 041 484 руб. 54 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 (судьи Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ГРАНД" просит указанные судебные акты отменить, выделить исковые требования о взыскании задолженности по договору лизинга от 12.07.2007 N 141-ЛА/07 в отдельное производство и передать дело в данной части на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан; в остальной части направить дело на новое рассмотрение. Общество "ГРАНД" ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции принял исковое заявление и рассмотрел дело в части взыскания задолженности по договору лизинга от 12.07.2007 N 141-ЛА/07 с нарушением правила о подсудности, установленного ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что п. 9.3 указанного договора не распространяется на отношения сторон, возникшие из соглашения от 01.08.2008 N 141-ЗЛ/07. Заявитель также не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о надлежащем исполнении лизингодателем - обществом "Губернская лизинговая компания" своих обязательств по договорам лизинга в полном объеме, поскольку фактически последним (истцом) имущество являющееся предметом лизинга, а также необходимая для его использования документация новому лизингополучателю (ответчику) переданы не были, в связи с чем требование о взыскании лизинговых платежей является неправомерным. Кроме того, заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины, размер которых пропорционально удовлетворенной части исковых требований должен составлять 106 280 руб.
В судебном заседании представитель общества "Губернская лизинговая компания" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая доводы заявителя кассационной жалобы необоснованными и подлежащими отклонению, направленными на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Губернская лизинговая компания" (лизингодатель) и обществом "Уралнефтьинвест" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 12.07.2007 N 141-ЛА/07 (далее - договор лизинга N 141-ЛА/07), по которому лизингодатель принял на себя обязанность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в пункте 1.1. договора (предмет лизинга), с целью предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором, а также передачи лизингополучателю в собственность по окончании действия договора и выплате выкупной стоимости предмета лизинга.
Во исполнение условий данного договора лизингодатель по договору поставки от 12.07.2007 N 39/07-П приобрел в собственность оборудование, указанное в приложении N 1 к договору лизинга N 141-ЛА/07 и передал его лизингополучателю, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи.
Впоследствии между обществом "Губернская лизинговая компания", обществом "Уралнефтьинвест" и обществом "ГРАНД" (новый лизингополучатель) подписано соглашение от 01.08.2008 N 141-ЗЛ/07 (далее - соглашение N 141-ЗЛ/07), согласно которому права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором лизинга N 141-ЛА/07 переданы новому лизингополучателю в части права владения и пользования предметом лизинга, обозначенного в Приложении N 1 (спецификации N 2) к дополнительному соглашению от 01.07.2008 N 3 к договору лизинга N 141-ЛА/07 и право выкупа этой части предмета лизинга по окончании указанного договора лизинга; обязанности по уплате лизинговых платежей, согласно приложению N 2 (график лизинговых платежей N 2) к дополнительному соглашению от 01.07.2008 N 3 к договору лизинга N 141-ЛА/07; иные права и обязанности, связанные с частью предмета лизинга, обозначенного в Приложении N 1 (спецификации N 2) к дополнительному соглашению от 01.07.2008 N 3 к договору лизинга N 141-ЛА/07.
Во исполнение соглашения N 141-ЗЛ/07 стороны (лизингодатель и новый лизингополучатель) подписали акт приема-передачи техники от 01.08.2008 о передаче блока долива БЕ-25 м3 на двухосном шасси (5 единиц); моста приемного на шасси ПМШ-60 N 0121, 0117, 0119, 0120 (4 единицы); емкости цементировочной М-8 "Уником" N 0007, 0008 (2 единицы); площадки приустьевой Возимая 3*4 N 0044, 0045, 0046 (3 штуки); кабелеразматывателя КРО 261-100 на двухосном шасси (2 единицы); КРАЗа 65101, 1997 г.в.; КРАЗа 250, 1990 г.в., шасси 0694360; КРАЗа 250, 1990 г.в., шасси 688893; УАЗа 396252, 2003 г.в.; ЗМЗ-0400, N двигателя 30075166.
В приложении N 1 к дополнительному соглашению N 2 к соглашению N 141-ЗЛ/07 о замене лиц к договору лизинга N 141-ЛА/07 согласован график лизинговых платежей за период с августа 2008 года по август 2010 года, определена общая сумма платежей - 29 198 800 руб.
Также между обществом "Губернская лизинговая компания" (лизингодатель) и обществом "Уралнефтьинвест" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 14.02.2008 N 165-ЛД/08 (далее - договор лизинга N 165-ЛД/08), по которому лизингодатель принял на себя обязанность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в пункте 1.1. договора (предмет лизинга), с целью предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором, а также передачи лизингополучателю в собственность по окончании действия договора и выплате выкупной стоимости предмета лизинга.
Во исполнение условий данного договора лизингодатель по договору поставки от 14.02.2008 N 9 приобрел в собственность оборудование, указанное в приложении N 1 к договору лизинга 165-ЛД/08 и передал его лизингополучателю.
Впоследствии между обществом "Губернская лизинговая компания", обществом "Уралнефтьинвест" и обществом "ГРАНД" (новый лизингополучатель) подписано соглашение от 31.08.2008 N 165-ЗЛ/08 (далее - соглашение N 165-ЗЛ/08), согласно которому права и обязанности лизингополучателя, предусмотренные договором лизинга N 165-ЛД/08 переданы новому лизингополучателю в части права владения и пользования предметом лизинга, обозначенного в Приложении N 1 (спецификации N 2) к дополнительному соглашению N 2 к договору лизинга N 165-ЗЛ/08 и право выкупа этой части предмета лизинга по окончании указанного договора лизинга; обязанности по уплате лизинговых платежей, согласно приложению N 2 (график лизинговых платежей N 2) к дополнительному соглашению N 2 к договору лизинга N 165-ЗЛ/08; иные права и обязанности, связанные с частью предмета лизинга, обозначенного в Приложении N 1 (спецификации N 2) к дополнительному соглашению N 2 к договору лизинга N 165-ЗЛ/08.
Во исполнение соглашения N 165-ЗЛ/08 стороны (лизингодатель и новый лизингополучатель) подписали акт приема-передачи насосного блока НБМ-16 на шасси КрАЗ-65053 (1 единица).
В приложении N 2 согласован график лизинговых платежей за период с октября 2008 года по февраль 2011 года, определена общая сумма платежей - 8 451 866 руб. 65 коп., в том числе НДС - 1 289 267 руб. 79 коп.
Кроме того, между обществом "Губернская лизинговая компания" (лизингодатель) и обществом "ГРАНД" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 01.09.2008 N 183-ЛД/08 (далее - договор лизинга N 183-ЛД/08), по которому лизингодатель принял на себя обязанность за счет собственных и/или привлеченных денежных средств приобрести выбранное лизингополучателем оборудование, указанное в пункте 1.1 договора (предмет лизинга), с целью предоставления во временное владение и пользование лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором, а также передать лизингополучателю в собственность по окончании действия договора и выплате выкупной стоимости предмета лизинга.
Во исполнение условий данного договора лизингодатель по договору купли-продажи от 15.09.2008 N 2 приобрел в собственность оборудование, указанное в приложении N 1 к договору лизинга 183-ЛД/08 и передал его лизингополучателю, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи от 29.09.2008. Указанным имуществом является балкон (полати) верхового рабочего (1 единица), вертлюг буровой ВБ-80 (1 единица), квадрат 112 x 112 x L = 11,5 (1 единица), 2 подсвечника, рабочая площадка с ограждением А50-МБ07.00.00 (1 единица), Ротор механический РУ80*400 (1 единица), установка подъемная УПА-60М (60/80) на базе КрАЗ 65101.
В приложении N 1 к договору лизинга 183-ЛД/08 стороны согласовали график лизинговых платежей в период с октября 2008 года по сентябрь 2011 года, определена общая сумма платежей - 17 972 433 руб. 35 коп., в том числе НДС - 2 741 557 руб. 63 коп.
Неисполнение обществом "ГРАНД" принятых на себя обязательств по договорам лизинга N 141-ЛА/07, N 165-ЗЛ/08 и N 183-ЛД/08 с учетом положений, установленных соглашениями, явилось основанием для обращения общества "Губернская лизинговая компания" в арбитражный суд с соответствующим иском о взыскании долга по уплате лизинговых платежей и начисленных на сумму долга неустойки.
Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из заключенности спорных договоров, надлежащего исполнения обществом "Губернская лизинговая компания" своих обязательств как лизингодателя, наличия у общества "ГРАНД" обязанности по уплате лизинговых платежей и отсутствия доказательств погашения возникшей задолженности. Частичное удовлетворение исковых требований связано со снижением размера подлежащей взысканию неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.
В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.
В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 3 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.
Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, в том числе договоры лизинга, приложения к договорам (спецификации) соглашения о замене лиц в договорах, дополнительные соглашения к договорам, акты приема-передачи техники и оборудования, суды пришли к обоснованному выводу о заключенности рассматриваемых договоров, соответствии их указанным нормам права, согласовании предмета лизинга, передаче его во владение и пользование лизингополучателю (обществу "ГРАНД").
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с правилами ст. 64, 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно посчитали, что подписание лизингодателем, лизингополучателем и новым лизингополучателем соответствующих соглашений по договорам лизинга N 141-ЛА/07 и N 165-ЗЛ/08 привело к возникновению у общества "ГРАНД" соответствующих прав и обязанностей в отношении согласованного предмета лизинга, в том числе обязанности по уплате лизинговых платежей. Установив фактические обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей, суды удовлетворили исковые требования, правильно руководствуясь ст. 309, 310, 330, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов не имеется, поскольку это выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании вышеизложенного довод заявителя жалобы о неисполнении лизингодателем своих обязательств по договорам лизинга судом кассационной инстанции отклоняется.
Довод заявителя жалобы о неподсудности спора Арбитражному суду Свердловской области в рамках действия договора лизинга N 141-ЛА/07 являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.
Согласно ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.
Как установлено судами, что подтверждается материалами дела, в п. 9.3 договора лизинга N 141-ЛА/07 сторонами его заключившими определено, что при недостижении взаимоприемлемого решения споры разрешаются Арбитражным судом Свердловской области.
Заявитель жалобы при этом считает, что данное условие является соглашением процессуального характера, которое не распространяет свое действия на отношения сторон, возникшие из соглашения о замене лиц в договоре N 141-ЛА/07.
Между тем, оснований для признания данного утверждения правомерным не имеется, в силу неверного толкования норм процессуального права.
На момент заключения соглашения о подсудности участники материального правоотношения только в силу такого соглашения еще не приобретают статус сторон с соответствующими процессуальными правами и обязанностями, а поэтому данное условие не носит исключительно процессуальный характер, поскольку процессуальное отношение является формой принудительной реализации материально-правовых норм, тогда как ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяет до принятия арбитражным судом заявления к своему производству изменить подсудность по соглашению сторон.
При подписании соглашения о замене стороны в договоре лизинга (лизингополучателя) условие договорной подсудности не изменялось. Следовательно, новый участник договора согласился, в том числе с условием о подсудности.
Размер подлежащей взысканию с ответчика государственной пошлины правильно определен судом первой инстанции.
В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине" предусмотрено, что при уменьшении арбитражным судом размера неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.
Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2012 по делу N А60-35929/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд" - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ
Судьи
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
А.Д.ТИМОФЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)