Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2013 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бармина Д.Ю.,
судей Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Рычков Д.С., по доверенности от 21.01.2013,
от ответчика - Булдакова О.А., по доверенности от 20.12.2012,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контракт"
на решение Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2013 по делу N А28-752/2013, принятое судом в составе судьи Вылегжаниной С.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Контракт" (ИНН 4345346141, ОГРН 1124345029049, г. Киров, 1-й Кирпичный пер., 15)
к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545, г. Санкт-Петербург, Канала Грибоедова Набережная, 79/23),
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Контракт" (далее - ООО "Контракт", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 672 048 рублей 80 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2010 по 11.02.2013 в размере 907 990 рублей 58 копеек, и в дальнейшем 841 рубль 51 копейку ежедневно, начиная с 12.02.2013 до даты фактической оплаты суммы долга.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2013 ООО "Контракт" отказано в удовлетворении исковых требований.
ООО "Контракт" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-752/2013 от 31.05.2013 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить в полном объеме исковые требования.
По мнению ООО "Контракт" решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель полагает, что при разрешении спора суд не учел толкование правовых норм, содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10. Заявитель утверждает, что Арбитражным судом Кировской области не дана оценка действительного экономического смысла спорного договора с позиции положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что спорный договор является смешанным, содержащим в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи, Учитывая выкупную стоимость, согласованную в договоре сторонами, и срок полезного использования арендуемого имущества, заявитель делает вывод о том, что в состав периодических лизинговых платежей включена выкупная стоимость имущества. Поскольку лизингополучатель утратил право выкупа арендуемого имущества, заявитель считает, что лизингодатель неосновательно обогатился за счет полученной им части выкупной стоимости предмета лизинга в составе уплаченных лизинговых платежей. Кроме этого, указывая, что авансовый платеж по своей правовой природе является предварительной оплатой по договору, заявитель полагает, что он должен быть возвращен при расторжении договора. Более подробно доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы.
ООО "Балтийский лизинг" в отзыве на апелляционную жалобу отклонили доводы заявителя в полном объеме, считают решение Арбитражного суда Кировской области законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 22.01.2007 между обществом с ограниченной ответственностью "Региональная компания "Номос-лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Кировский Металл Контракт-Инвест" (далее - ООО "ТК "КМК-Инвест") (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 01/07-КИР (далее по тексту - договор лизинга) (т. 1 л.д. 16-24).
Согласно решению единственного участника от 13.11.2009 N 53, свидетельству о внесении записи в Единый государственные реестр юридических лиц от 10.12.2009 общество с ограниченной ответственностью "Региональная компания "Номос-лизинг" изменило наименование и стало именоваться ООО "Балтийский лизинг".
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга лизингодатель предоставляет лизингополучателю в лизинг недвижимое имущество: помещение с кадастровым номером 43:40:000338:0054:3097/09:1001/А,Б общей площадью 130,3 кв. м, этаж первый, расположенное по адресу: по адресу: Кировская область, г. Киров, ул. Маклина, дом 61А,
Пунктом 1.2 договора лизинга установлено, что лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 6 043 344 рублей 00 копеек, включая НДС.
Факт передачи имущества подтверждается актом приемки-передачи предмета лизинга от 12.02.2007 (т. 1 л.д. 73).
Пунктом 6.3 договора лизинга стороны предусмотрели право лизингополучателя по истечении срока лизинга выкупить в собственность предмет лизинга при исполнении всех указанных в названном пункте условий, в том числе:
- своевременном исполнении Лизингополучателем всех своих обязательств по настоящему договору,
- письменном извещении Лизингодателя за 10 дней до момента предполагаемого выкупа имущества о своем намерении,
- уплаты Лизингополучателем по дополнительному соглашению к настоящему договору о выкупе имущества его выкупной стоимости, которая состоит из последнего лизингового платежа и дополнительных расходов Лизингодателя, вызванных выкупом имущества, подтвержденных соответствующими документами.
Передача в собственность имущества осуществляется при соблюдении всех указанных условий на основании заключенного сторонами дополнительного соглашения к настоящему договору и оформляется актом приема-передачи имущества в собственность.
В соответствии с пунктом 14.1 договора лизинга Лизингодатель предоставляет имущество Лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества.
14.12.2009 между ООО "ТК КМК-Инвест", ООО "СтройБетон" (новый лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" заключен договор N 01/07-КИР-ЗСО о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга N 01/07-КИР от 22 января 2007 года (далее - договор о замене стороны) (т. 1 л.д. 25-27).
По условиям указанного договора ООО "ТК "КМК-Инвест" с согласия лизингодателя переводит на ООО "СтройБетон" - нового лизингополучателя, а ООО "СтройБетон" принимает на себя в полном объеме все права и обязательства лизингополучателя по договору лизинга N 01/07-КИР.
Согласно договору о замене на момент передачи прав новому лизингополучателю фактически оплаченная сумма составляет 4 875 537 рублей 84 копейки, в том числе НДС (пункт 1.3 договора о замене стороны).
Пунктом 1.4 договора о замене стороны сторонами согласовано, что наряду с правами лизингополучатель переводит на нового лизингополучателя обязательства по оплате лизинговых платежей по состоянию на 14.12.2009 в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки, в том числе НДС.
Предмет лизинга передан ООО "СтройБетон" по акту приема-передачи от 15.12.2009 (т. 1 л.д. 31).
ООО "СтройБетон" перечислил обществу денежные средства в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.09.2010 по делу А28-3555/2010, оставленным в силе апелляционной и кассационной инстанциями, договор о замене стороны признан недействительным.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2011 по делу А28-3387/2011 применены последствия недействительности договора от 14.12.2009 о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга, заключенного между компанией, обществом, ООО "СтройБетон", стороны обязаны вернуть все полученное по договору о заменен стороны. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 решение было оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.01.2012 решение Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по делу N А28-3387/2011 в той части, в которой эти судебные акты обязали ответчика возвратить ООО "СтройБетон" 1 132 591 рубль 54 копейки, отменены. В остальной части те же судебные акты оставлены без изменения.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 28.03.2012 по делу А28-3387/2011 суд обязал общество в порядке применения последствий недействительности договора о заменен стороны возвратить ООО "СтройБетон" денежные средства в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки.
21.03.2011 ООО "ТК "КМК-Инвест" в порядке пункта 6.3.2 договора лизинга обратилось к ООО "Балтийский лизинг" с требованием о выкупе недвижимого имущества, заявив о желании приобрести в собственность объект лизинга, просит заключить дополнительное соглашение о выкупе имущества.
09.04.2012 ООО "Балтийский лизинг" продало ООО "Прометей" предмет лизинга по договору N 01/07-КП от 09.04.2012 года за 1 237 914 рублей 00 копеек.14.05.2012 ООО "Прометей" продал предмет лизинга по договору купли-продажи N 14/05-12 Воронину Евгению Александровичу.
08.10.2012 Ленинским районным судом г. Кирова по гражданскому делу N 2-2822/12 удовлетворен иск Воронина Евгения Александровича к ООО "ТК "КМК-Инвест" об истребовании имущества из чужого незаконного владения. В указанном решении Ленинский районный суд города Кирова установил, что срок действия Договора лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 истек 12.02.2010 года.
В решении Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-9032/2011 от 31.10.2012 судом также установлено, что договор лизинга прекратил свое действие в феврале 2010 года.
18.01.2013 между ООО "ТК "КМК-Инвест" и ООО "Контракт" заключен Договор уступки прав требования (цессии) (далее - договор цессии).
С учетом дополнительных соглашений от 23.01.2013 и 09.04.2013 по пункту 1.1 договора цессии, ООО "ТК "КМК-Инвест" (цедент) передает, а ООО "Контракт" (цессионарий) принимает существующие на момент подписания настоящего договора права требования цедента (далее - права, передаваемые права) к ООО "Балтийский лизинг", именуемый должником:
- - по денежному обязательству в размере 957 770 рублей, в том числе НДС 18%, возникшему на основании Договора лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 года, а именно право требования возврата уплаченного авансового платежа. Также цессионарию передается право требования процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - право требования возврата уплаченной выкупной стоимости в составе уплаченных 26 лизинговых платежах, возникшего на основании договора лизинга. Также Цессионарию передается право требования процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - право признания недействительным пункта 6.3.3 договора лизинга, содержащего условие о выкупной цене предмета лизинга в размере 108 323 рубля 48 копеек.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договора.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В силу статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.
На основании пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.
В связи с этим, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена предусматривается договором купли-продажи.
Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание тот факт, что авансовый платеж зачтен ответчиком в счет лизинговых платежей в рамках исполнения обязательств по договору лизинга единовременно, и уменьшил остаток основного долга, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции, что данный платеж не может рассматриваться в качестве неосновательного обогащения, поэтому требование о его возврате удовлетворению не подлежит.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
По смыслу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу договорного обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, в частности, уплатить деньги, а кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности.
Денежное обязательство ответчика перед истцом, как лизингодателя перед лизингополучателем, по возврату выкупной цены предмета лизинга (уплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей) вследствие расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предметов лизинга является самостоятельным денежным обязательством.
В силу положений статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге, при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Из буквального и взаимосвязанного толкования правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 12.07.2011 N 17389/10, в корреспонденции с вышеназванной нормой Закона о лизинге следует, что для признания отсутствия оснований для удержания лизингодателем выкупной цены, уплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей, необходимо наличие двух квалифицирующих признаков - расторжение договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и возврат предмета лизинга лизингодателю.
Таким образом, установив, что материалами дела (вступившими в законную силу решениями судов) подтверждается факт окончания договора лизинга в связи с истечением срока его действия, и при этом права на выкуп предмета лизинга в собственность у лизингополучателя не возникло в связи с невыполнением всех условий пункта 6.3 договора лизинга, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о взыскании выкупной стоимости имущества в составе лизинговых платежей. Ссылка истца в апелляционной жалобе на вышеуказанное постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации является несостоятельной, поскольку данное постановление принято по иным фактическим обстоятельствам.
Относительно признания недействительным пункта 6.3.3 договора лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 апелляционный суд отмечает следующее.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с требованиями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Из имеющихся в деле материалов следует, что договор лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 прекратил свое действие в феврале 2010 года, следовательно, на момент обращения истца в суд с иском, содержащим требование о признании пункта 6.3.3 вышеуказанного договора недействительным, сделки в объективной форме не существовало, следовательно, отсутствует предмет спора.
Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что на момент обращения ООО "Контракт" в суд договора лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 прекратил свое действие, а следовательно, отсутствовало нарушение или оспаривание чьих-либо прав, апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования о признании пункта 6.3.3 недействительным.
При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены или изменения в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2013 по делу N А28-752/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контракт" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Контракт" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
Д.Ю.БАРМИН
Судьи
Т.М.ПОЛЯШОВА
Т.В.ЧЕРНИГИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.08.2013 ПО ДЕЛУ N А28-752/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2013 г. по делу N А28-752/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2013 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бармина Д.Ю.,
судей Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Рычков Д.С., по доверенности от 21.01.2013,
от ответчика - Булдакова О.А., по доверенности от 20.12.2012,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контракт"
на решение Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2013 по делу N А28-752/2013, принятое судом в составе судьи Вылегжаниной С.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Контракт" (ИНН 4345346141, ОГРН 1124345029049, г. Киров, 1-й Кирпичный пер., 15)
к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545, г. Санкт-Петербург, Канала Грибоедова Набережная, 79/23),
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Контракт" (далее - ООО "Контракт", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 672 048 рублей 80 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2010 по 11.02.2013 в размере 907 990 рублей 58 копеек, и в дальнейшем 841 рубль 51 копейку ежедневно, начиная с 12.02.2013 до даты фактической оплаты суммы долга.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2013 ООО "Контракт" отказано в удовлетворении исковых требований.
ООО "Контракт" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-752/2013 от 31.05.2013 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить в полном объеме исковые требования.
По мнению ООО "Контракт" решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель полагает, что при разрешении спора суд не учел толкование правовых норм, содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10. Заявитель утверждает, что Арбитражным судом Кировской области не дана оценка действительного экономического смысла спорного договора с позиции положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что спорный договор является смешанным, содержащим в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи, Учитывая выкупную стоимость, согласованную в договоре сторонами, и срок полезного использования арендуемого имущества, заявитель делает вывод о том, что в состав периодических лизинговых платежей включена выкупная стоимость имущества. Поскольку лизингополучатель утратил право выкупа арендуемого имущества, заявитель считает, что лизингодатель неосновательно обогатился за счет полученной им части выкупной стоимости предмета лизинга в составе уплаченных лизинговых платежей. Кроме этого, указывая, что авансовый платеж по своей правовой природе является предварительной оплатой по договору, заявитель полагает, что он должен быть возвращен при расторжении договора. Более подробно доводы заявителя изложены в тексте апелляционной жалобы.
ООО "Балтийский лизинг" в отзыве на апелляционную жалобу отклонили доводы заявителя в полном объеме, считают решение Арбитражного суда Кировской области законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 22.01.2007 между обществом с ограниченной ответственностью "Региональная компания "Номос-лизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Кировский Металл Контракт-Инвест" (далее - ООО "ТК "КМК-Инвест") (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 01/07-КИР (далее по тексту - договор лизинга) (т. 1 л.д. 16-24).
Согласно решению единственного участника от 13.11.2009 N 53, свидетельству о внесении записи в Единый государственные реестр юридических лиц от 10.12.2009 общество с ограниченной ответственностью "Региональная компания "Номос-лизинг" изменило наименование и стало именоваться ООО "Балтийский лизинг".
В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга лизингодатель предоставляет лизингополучателю в лизинг недвижимое имущество: помещение с кадастровым номером 43:40:000338:0054:3097/09:1001/А,Б общей площадью 130,3 кв. м, этаж первый, расположенное по адресу: по адресу: Кировская область, г. Киров, ул. Маклина, дом 61А,
Пунктом 1.2 договора лизинга установлено, что лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 6 043 344 рублей 00 копеек, включая НДС.
Факт передачи имущества подтверждается актом приемки-передачи предмета лизинга от 12.02.2007 (т. 1 л.д. 73).
Пунктом 6.3 договора лизинга стороны предусмотрели право лизингополучателя по истечении срока лизинга выкупить в собственность предмет лизинга при исполнении всех указанных в названном пункте условий, в том числе:
- своевременном исполнении Лизингополучателем всех своих обязательств по настоящему договору,
- письменном извещении Лизингодателя за 10 дней до момента предполагаемого выкупа имущества о своем намерении,
- уплаты Лизингополучателем по дополнительному соглашению к настоящему договору о выкупе имущества его выкупной стоимости, которая состоит из последнего лизингового платежа и дополнительных расходов Лизингодателя, вызванных выкупом имущества, подтвержденных соответствующими документами.
Передача в собственность имущества осуществляется при соблюдении всех указанных условий на основании заключенного сторонами дополнительного соглашения к настоящему договору и оформляется актом приема-передачи имущества в собственность.
В соответствии с пунктом 14.1 договора лизинга Лизингодатель предоставляет имущество Лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества.
14.12.2009 между ООО "ТК КМК-Инвест", ООО "СтройБетон" (новый лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" заключен договор N 01/07-КИР-ЗСО о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга N 01/07-КИР от 22 января 2007 года (далее - договор о замене стороны) (т. 1 л.д. 25-27).
По условиям указанного договора ООО "ТК "КМК-Инвест" с согласия лизингодателя переводит на ООО "СтройБетон" - нового лизингополучателя, а ООО "СтройБетон" принимает на себя в полном объеме все права и обязательства лизингополучателя по договору лизинга N 01/07-КИР.
Согласно договору о замене на момент передачи прав новому лизингополучателю фактически оплаченная сумма составляет 4 875 537 рублей 84 копейки, в том числе НДС (пункт 1.3 договора о замене стороны).
Пунктом 1.4 договора о замене стороны сторонами согласовано, что наряду с правами лизингополучатель переводит на нового лизингополучателя обязательства по оплате лизинговых платежей по состоянию на 14.12.2009 в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки, в том числе НДС.
Предмет лизинга передан ООО "СтройБетон" по акту приема-передачи от 15.12.2009 (т. 1 л.д. 31).
ООО "СтройБетон" перечислил обществу денежные средства в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.09.2010 по делу А28-3555/2010, оставленным в силе апелляционной и кассационной инстанциями, договор о замене стороны признан недействительным.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2011 по делу А28-3387/2011 применены последствия недействительности договора от 14.12.2009 о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга, заключенного между компанией, обществом, ООО "СтройБетон", стороны обязаны вернуть все полученное по договору о заменен стороны. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 решение было оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.01.2012 решение Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по делу N А28-3387/2011 в той части, в которой эти судебные акты обязали ответчика возвратить ООО "СтройБетон" 1 132 591 рубль 54 копейки, отменены. В остальной части те же судебные акты оставлены без изменения.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 28.03.2012 по делу А28-3387/2011 суд обязал общество в порядке применения последствий недействительности договора о заменен стороны возвратить ООО "СтройБетон" денежные средства в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки.
21.03.2011 ООО "ТК "КМК-Инвест" в порядке пункта 6.3.2 договора лизинга обратилось к ООО "Балтийский лизинг" с требованием о выкупе недвижимого имущества, заявив о желании приобрести в собственность объект лизинга, просит заключить дополнительное соглашение о выкупе имущества.
09.04.2012 ООО "Балтийский лизинг" продало ООО "Прометей" предмет лизинга по договору N 01/07-КП от 09.04.2012 года за 1 237 914 рублей 00 копеек.14.05.2012 ООО "Прометей" продал предмет лизинга по договору купли-продажи N 14/05-12 Воронину Евгению Александровичу.
08.10.2012 Ленинским районным судом г. Кирова по гражданскому делу N 2-2822/12 удовлетворен иск Воронина Евгения Александровича к ООО "ТК "КМК-Инвест" об истребовании имущества из чужого незаконного владения. В указанном решении Ленинский районный суд города Кирова установил, что срок действия Договора лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 истек 12.02.2010 года.
В решении Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-9032/2011 от 31.10.2012 судом также установлено, что договор лизинга прекратил свое действие в феврале 2010 года.
18.01.2013 между ООО "ТК "КМК-Инвест" и ООО "Контракт" заключен Договор уступки прав требования (цессии) (далее - договор цессии).
С учетом дополнительных соглашений от 23.01.2013 и 09.04.2013 по пункту 1.1 договора цессии, ООО "ТК "КМК-Инвест" (цедент) передает, а ООО "Контракт" (цессионарий) принимает существующие на момент подписания настоящего договора права требования цедента (далее - права, передаваемые права) к ООО "Балтийский лизинг", именуемый должником:
- - по денежному обязательству в размере 957 770 рублей, в том числе НДС 18%, возникшему на основании Договора лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 года, а именно право требования возврата уплаченного авансового платежа. Также цессионарию передается право требования процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - право требования возврата уплаченной выкупной стоимости в составе уплаченных 26 лизинговых платежах, возникшего на основании договора лизинга. Также Цессионарию передается право требования процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- - право признания недействительным пункта 6.3.3 договора лизинга, содержащего условие о выкупной цене предмета лизинга в размере 108 323 рубля 48 копеек.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договора.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В силу статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.
На основании пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.
Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.
В связи с этим, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена предусматривается договором купли-продажи.
Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание тот факт, что авансовый платеж зачтен ответчиком в счет лизинговых платежей в рамках исполнения обязательств по договору лизинга единовременно, и уменьшил остаток основного долга, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции, что данный платеж не может рассматриваться в качестве неосновательного обогащения, поэтому требование о его возврате удовлетворению не подлежит.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
По смыслу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу договорного обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, в частности, уплатить деньги, а кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности.
Денежное обязательство ответчика перед истцом, как лизингодателя перед лизингополучателем, по возврату выкупной цены предмета лизинга (уплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей) вследствие расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предметов лизинга является самостоятельным денежным обязательством.
В силу положений статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге, при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Из буквального и взаимосвязанного толкования правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 12.07.2011 N 17389/10, в корреспонденции с вышеназванной нормой Закона о лизинге следует, что для признания отсутствия оснований для удержания лизингодателем выкупной цены, уплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей, необходимо наличие двух квалифицирующих признаков - расторжение договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и возврат предмета лизинга лизингодателю.
Таким образом, установив, что материалами дела (вступившими в законную силу решениями судов) подтверждается факт окончания договора лизинга в связи с истечением срока его действия, и при этом права на выкуп предмета лизинга в собственность у лизингополучателя не возникло в связи с невыполнением всех условий пункта 6.3 договора лизинга, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о взыскании выкупной стоимости имущества в составе лизинговых платежей. Ссылка истца в апелляционной жалобе на вышеуказанное постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации является несостоятельной, поскольку данное постановление принято по иным фактическим обстоятельствам.
Относительно признания недействительным пункта 6.3.3 договора лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 апелляционный суд отмечает следующее.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с требованиями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
Из имеющихся в деле материалов следует, что договор лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 прекратил свое действие в феврале 2010 года, следовательно, на момент обращения истца в суд с иском, содержащим требование о признании пункта 6.3.3 вышеуказанного договора недействительным, сделки в объективной форме не существовало, следовательно, отсутствует предмет спора.
Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что на момент обращения ООО "Контракт" в суд договора лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007 прекратил свое действие, а следовательно, отсутствовало нарушение или оспаривание чьих-либо прав, апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования о признании пункта 6.3.3 недействительным.
При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены или изменения в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2013 по делу N А28-752/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контракт" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Контракт" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий
Д.Ю.БАРМИН
Судьи
Т.М.ПОЛЯШОВА
Т.В.ЧЕРНИГИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)