Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 04 марта 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе председательствующего-судьи Волкова С.В.,
судей Дунаевой Н.Ю., Чучуновой Н.С.
при участии в заседании:
от истца - ООО "Реал Эстейт Финанс" - Соколов К.А., доверенность N 1 от 25.02.2013 г., выданная конкурсным управляющим Поповым А.В., действующим на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.11 г. N А40-72099/10-74-256"Б"
от ответчика - ООО "Строймонолит" - Бубнова Т.П., доверенность от 18.10.2012 г.
от третьих лиц - 1. ЗАО "Сургутнефтегазбанк" - не явился, извещен,
2. ЗАО "РБ-Финанс" - не явился, извещен,
рассмотрев 04 марта 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Строймонолит" (ответчик)
на решение от 25 сентября 2012 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Никифоровым С.Л.
и постановление от 25 декабря 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Савенковым О.В., Красновой С.В., Сумароковой Т.Я.
по иску ООО "Реал Эстейт Финанс" в лице конкурсного управляющего Попова А.В. (ИНН 7724534955, ОГРН 1057746165840)
к ООО "Строймонолит" (ИНН 7725507915, ОГРН 1047796250424)
о взыскании задолженности
третьи лица - 1. ЗАО "Сургутнефтегазбанк", 2. ЗАО "РБ-Финанс"
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Реал Эстейт Финанс" (далее - ООО "Реал Эстейт Финанс") в лице конкурсного управляющего Попова Андрея Владимировича обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймонолит" (ООО "Строймонолит") о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2 в сумме 14 999,04 доллара США; по договору от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2 в сумме 650 070 руб. 59 коп., а также об обязании возвратить истцу автомобиль Mercedes-Benz Е 200 Compressor, год изготовления 2006, цвет кузова черный, идентификационный номер (VIN) WDB2110421A946925, номер двигателя 27194130744872, номер ПТС 77 ТН 550935 от 06.03.2006 г., являющийся предметом лизинга по договору от 10.03.2006 г. N CTM-067-06-1-07-2.
Требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", мотивированы тем, что между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ответчиком были заключены два договора лизинга, в рамках которых ответчику были переданы два автомобиля. В последующем между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс" были заключены два договора уступки, в соответствии с которыми последнему перешли все права по договорам лизинга. Однако, решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 июня 2010 года по делу N А40-31093/10-53-198 отказано в иске ООО "Строймонолит" о признании права собственности на транспортные средства. Как полагает истец по настоящему делу, судом по делу N А40-31093/10-53-198 установлено, что право собственности на предметы лизинга принадлежат ООО "Реал Эстейт Финанс" и к ЗАО "РБ-Финанс" оно не перешло по договорам цессии. Более того, суд квалифицировал договоры уступки прав требования как дарение и признал их ничтожными в силу статей 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, по мнению истца, поскольку ООО "Строймонолит" не выполнило надлежащим образом обязательства по договорам лизинга, в связи с этим с него подлежат взысканию лизинговые платежи за весь период пользования лизинговым имуществом, а само имущество изъятию в конкурсную массу истца.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" (далее - ЗАО "Сургутнефтегазбанк"), закрытое акционерное общество "РБ-Финанс" (далее - ЗАО "РБ-Финанс").
Решением от 25 сентября 2012 года Арбитражный суд города Москвы иск полностью удовлетворил.
Суд первой инстанции, сославшись на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-31093/10-53-198, указал на то, что факт принадлежности автомобиля Mercedes-Benz Е 200 Compressor на праве собственности ООО "Реал Эстейт Финанс" установлен и доказыванию вновь не подлежит, а также указал на наличие задолженности по лизинговым платежам со стороны ответчика.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Строймонолит", которое полагает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, истец избрал неправильный способ защиты, так как правовым последствием признания ничтожности договоров цессии между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс" является возврат денежных средств, при этом ООО "Строймонолит" в сделках цессии не участвовало и никакой задолженности у ООО "Строймонолит" перед ООО "Реал Эстейт Финанс" по договорам лизинга не имеется.
Кроме того, как указывает заявитель, в силу пункта 8.1 договора лизинга N CTM-067-06-1-07-2 от 10 марта 2006 года, полная оплата по договору является основанием для перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, то есть ООО "Строймонолит". Ответчиком были полностью выполнены обязательства по оплате денежных средств, о чем свидетельствует акт от 01 октября 2009 года, подписанный ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс", в котором истец подтверждает выполнение ответчиком обязательств. Таким образом, подача настоящего иска является злоупотреблением правом со стороны истца.
Представитель ООО "Строймонолит" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, в ней изложенные, просил судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель ООО "Реал Эстейт Финанс" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Кассационным судом направлены в адрес ЗАО "Сургутнефтегазбанк", ЗАО "РБ-Финанс" копии определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, однако их представители в суд не явились.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда. В деле имеется информация с сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о публикации судебного акта.
С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению указанных лиц, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Как установлено судами обеих инстанций, между ООО "Реал Эстейт Финанс" (лизингодатель) и ООО "Строймонолит" (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 10 марта 2006 года N CTM-067-06-1-07-2 и от 01 августа 2006 года N CTM-124-06-2-08-2, в соответствии с которыми лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность предметы лизинга и передать их лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга.
На основании актов приема-передачи от 17 марта 2006 года и 12 августа 2006 года ответчик принял в лизинг:
- - по договору от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2 - автомобиль Mercedes-Benz Е 200 Compressor (Мерседес-Бенц), год изготовления 2006, цвет кузова черный, идентификационный номер (VIN) WDB2110421A946925, N двигателя 27194130744872, номер ПТС 77 ТН 550935 от 06.03.2006;
- - по договору от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2 - автомобиль Toyota Avensis (Тойота Авенсис), год изготовления 2006, цвет кузова серебристый, идентификационный номер (VIN) SB1ER56L00E168223, N двигателя 1ZZ U786262, номер ПТС 77 ТН 884540 от 27.07.2006.
19 февраля 2008 года между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс" были заключены договоры уступки прав требования N РЭФ-59 и N РЭФ-60, по которым все права требования по названным договорам лизинга были переданы ЗАО "РБ-Финанс".
ООО "Строймонолит" обращался в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании за ним права собственности на вышеуказанные автомобили, являющиеся предметом лизинга по договорам лизинга от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2 и от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2, ссылаясь на то, что он полностью исполнил обязательства по лизинговым платежам.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 июня 2010 года по делу N А40-31093/10-53-198 отказано в иске ООО "Строймонолит".
При этом, арбитражный суд по делу N А40-31093/10-53-198 установил, что право собственности на предмет лизинга по условиям договоров уступки не перешло от ООО "Реал Эстейт Финанс" к ЗАО "РБ-Финанс", поскольку согласно пункту 1.1 Договоров уступки предметом договоров являлась передача прав требования в установленном размере, конкретизированных в пункте 2.4 Договоров. Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитора является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. В связи с этим цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей. Обязательства, связанные с исполнением лизингодателем условия пункта 8.1 договоров лизинга от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2, от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2, остаются лежать на ООО "Реал Эстейт Финанс". В связи с этим, как посчитал суд, требование о признании права собственности может быть предъявлено к ООО "Реал Эстейт Финанс", но не к цессионарию ЗАО "РБ-Финанс".
Кроме того, решением арбитражного суда по делу N А40-31093/10-53-198 также установлено, что по условиям пункта 1.2 договоров уступки прав требования от 19 февраля 2008 года N РЭФ-59 и N РЭФ-60 передача прав требования от ООО "Реал Эстейт Финанс" к ЗАО "РБ-Финанс" осуществляется цедентом безвозмездно, в связи с чем суд классифицировал указанные сделки как дарение и в силу статей 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации признал их ничтожными. Помимо этого, несмотря на то, что с момента получения уведомлений о состоявшейся цессии ООО "Строймонолит" перечисляло лизинговые платежи ЗАО "РБ-Финанс", суд не принял исполнение ООО "Строймонолит" как исполнение по обязательствам, вытекающим из договоров лизинга от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2, от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2, поскольку оно было осуществлено по недействительным сделкам, которые не влекут юридических последствий.
С учетом установленных по делу N А40-31093/10-53-198 обстоятельств, по настоящему делу суды полностью удовлетворили заявленные требования, указав на то, что согласно представленным ответчиком платежным поручениям им были перечислены ЗАО "РБ-Финанс" в счет оплаты лизинговых платежей: по Договору лизинга N CTM-124-06-2-08-2 от 01.08.2006 г. - 429 292 руб. 41 коп.; по Договору лизинга N CTM-067-06-1-07-2 от 10.03.2006 г. - 650 070 руб. 59 коп., и именно такая задолженность заявлена по настоящему делу.
Однако, с такими выводами судов обеих инстанций нельзя согласиться, поскольку они сделаны при неправильном применении норм материального права и неполном исследовании обстоятельств дела.
В соответствии с обычаями делового оборота сторона договора производит исполнение непосредственно контрагенту. В то же время договор или указания кредитора могут предусматривать исполнение обязательства третьему лицу.
Воля кредитора в таком случае может быть выражена различными способами.
Достаточным подтверждением воли кредитора на переадресацию исполнения является его письмо с указанием платить третьему лицу.
Согласно статье 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.
Исполнение обязательства отличному от кредитора лицу (переадресовка исполнения) имеет место в случае, если такое третье лицо прямо указано кредитором.
Надлежащее исполнение влечет прекращение обязательства (ст. 408 ГК РФ).
Однако, по настоящему делу суды не проверяли, было ли исполнение ООО "Строймонолит" надлежащим, не учли, что лизинговые платежи ООО "Строймонолит" осуществляло до того, когда судом по делу N А40-31093/10-53-198 был сделан вывод о недействительности договоров цессии, и не исследовали вопрос о добросовестности должника при исполнении им денежного обязательства в пользу ЗАО "РБ-Финанс".
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктом 5.3 договора лизинга от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2 расчеты по лизинговым платежам осуществляются безналичным перечислением денежных средств на счет лизингодателя.
Согласно пункту 5.3 договора лизинга от 01.08.2006 г. N CTM-124-06-2-08-2 расчеты по лизинговым платежам осуществляются безналичным перечислением денежных средств на счет истца в рублях по курсу путем Центрального банка Российской Федерации + 0,5% на день осуществления платежа.
Как усматривается из материалов дела, письмами от 19 февраля 2008 года исх. N 54-02/08/03 и N 54-02/08/03 ООО "Реал Эстейт Финанс" сообщило ООО "Строймонолит" о заключении 19 февраля 2008 года между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс" договора об уступки прав требований N РФ-59 и N РЭФ-60 и в связи с этим просило дальнейшие взаиморасчеты по договорам лизинга N CTM-067-06-1-07-2 от 10 марта 2006 года и N CTM-124-06-2-08-2 производить с ЗАО "РБ-Финанс" и перечислять очередные лизинговые платежи по указанным в письмах банковским реквизитам ЗАО "РБ-Финанс" (л.д. 86 - 87 т. 1).
Таким образом, при наличии вышеуказанных писем управомоченным лицом на принятие исполнения по договорам лизинга в соответствии с положениями статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации являлось ЗАО "РБ-Финанс".
Ответчик, перечисляя денежные средства на расчетный счет ЗАО "РБ-Финанс", исполнял предусмотренную договорами лизинга обязанность в соответствии с распоряжением лизингодателя (истца).
В данном случае следовало учесть, что исполнение третьему лицу признается надлежащим и в случае, если оно добросовестно сделано лицу, обладающему правом получения исполнения, но впоследствии лишившемуся его (в частности, когда после исполнения должником обязательства новому кредитору в связи с уступкой права (требования), цессия в последующем признается недействительной).
Недействительность цессии не лишает должника, не являющегося участником цессии, ссылаться на отсутствие у него сведений о недействительности цессии и исполнении обязательства указанному кредитором лицу (ст. 312 ГК РФ).
Ответчик ООО "Строймонолит" не являлся стороной договоров уступки права требования, а потому мог не знать об их недействительности и исполнял обязательство по оплате лицу, названному кредитором.
В связи с изложенным, платежи, произведенные ответчиком, следует квалифицировать как оплату по договорам лизинга вне зависимости от характера отношений между истцом и ЗАО "РБ-Финанс".
Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая 2009 года N 730/09.
В то же время, как следует из толкования норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, а в случае недобросовестного поведения лица, суд может отказать полностью или частично в защите права.
Между тем, суды обеих инстанций не дали никакой оценки Акту о выполнении финансовых обязательств по договорам лизинга от 01 августа 2010 года, подписанному ООО "Строймонолит", ЗАО "РБ-Финанс" и ООО "Реал Эстейт Финанс", в котором стороны подтвердили выполнение ООО "Строймонолит" обязательств по договорам лизинга и выплате всей суммы договоров (л.д. 85 т. 1).
При наличии разумных, добросовестных отношений между участниками спора, с учетом переадресовки исполнения применительно к статье 312 Гражданского кодекса Российской Федерации и осуществлении ответчиком лизинговых платежей в пользу ЗАО "РБ-Финанс", суды при удовлетворении иска о взыскании с ответчика лизинговых платежей в пользу истца должны были исследовать вопрос, не приведет ли это к получению необоснованной выгоды со стороны лизингодателя и ущемлению прав лизингополучателя.
Вместе с тем, как пояснили представители сторон в судебном заседании суда кассационной инстанции, учредителем истца и ЗАО "РБ-Финанс" было одно и то же лицо.
Кроме того, в силу пункта 8.1 договора лизинга N CTM-067-06-1-07-2 от 10 марта 2006 года, полная оплата по договору является основанием для перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В связи с этим, в случае полного исполнения ответчиком обязательств по договорам лизинга, обязание судом ответчика возвратить истцу предмет лизинга (автомобиль) также может свидетельствовать о недобросовестности истца, заявившего такое требование и к получению им необоснованной выгоды.
Более того, суды не проверили размер заявленных истцом ко взысканию сумм задолженности, не установили, за какой период возникла взыскиваемая задолженность по лизинговым платежам, при этом к исковому заявлению расчет иска приложен не был.
В то же время, судам следовало также проверить полноту осуществленных ответчиком платежей на основании конкретных платежных документов, поскольку как указывало ЗАО "Сургутнефтегазбанк" в своем отзыве на иск, в материалах дела отсутствуют некоторые платежные поручения и имеет место несоответствие в содержании графы "назначение платежа" (л.д. 85 т. 2).
Таким образом, возникший спор судами не был окончательно разрешен по существу, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела, суду следует установить период, за который взыскивается задолженность по лизинговым платежам, проверить ее наличие в действительности, установить, не имеют ли место в действиях истца признаки злоупотребления правом в части обязания ответчика возвратить предмет лизинга в случае полного исполнения им обязательств по договорам лизинга, для чего проверить периоды и размеры осуществленных ответчиком лизинговых платежей, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 года по делу N А40-115547/11-74-467 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 января 2013 года.
Председательствующий судья
С.В.ВОЛКОВ
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 12.03.2013 ПО ДЕЛУ N А40-115547/11-74-467
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 марта 2013 г. по делу N А40-115547/11-74-467
Резолютивная часть объявлена 04 марта 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе председательствующего-судьи Волкова С.В.,
судей Дунаевой Н.Ю., Чучуновой Н.С.
при участии в заседании:
от истца - ООО "Реал Эстейт Финанс" - Соколов К.А., доверенность N 1 от 25.02.2013 г., выданная конкурсным управляющим Поповым А.В., действующим на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.11 г. N А40-72099/10-74-256"Б"
от ответчика - ООО "Строймонолит" - Бубнова Т.П., доверенность от 18.10.2012 г.
от третьих лиц - 1. ЗАО "Сургутнефтегазбанк" - не явился, извещен,
2. ЗАО "РБ-Финанс" - не явился, извещен,
рассмотрев 04 марта 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Строймонолит" (ответчик)
на решение от 25 сентября 2012 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Никифоровым С.Л.
и постановление от 25 декабря 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Савенковым О.В., Красновой С.В., Сумароковой Т.Я.
по иску ООО "Реал Эстейт Финанс" в лице конкурсного управляющего Попова А.В. (ИНН 7724534955, ОГРН 1057746165840)
к ООО "Строймонолит" (ИНН 7725507915, ОГРН 1047796250424)
о взыскании задолженности
третьи лица - 1. ЗАО "Сургутнефтегазбанк", 2. ЗАО "РБ-Финанс"
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Реал Эстейт Финанс" (далее - ООО "Реал Эстейт Финанс") в лице конкурсного управляющего Попова Андрея Владимировича обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймонолит" (ООО "Строймонолит") о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2 в сумме 14 999,04 доллара США; по договору от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2 в сумме 650 070 руб. 59 коп., а также об обязании возвратить истцу автомобиль Mercedes-Benz Е 200 Compressor, год изготовления 2006, цвет кузова черный, идентификационный номер (VIN) WDB2110421A946925, номер двигателя 27194130744872, номер ПТС 77 ТН 550935 от 06.03.2006 г., являющийся предметом лизинга по договору от 10.03.2006 г. N CTM-067-06-1-07-2.
Требования, предъявленные со ссылкой на нормы статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", мотивированы тем, что между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ответчиком были заключены два договора лизинга, в рамках которых ответчику были переданы два автомобиля. В последующем между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс" были заключены два договора уступки, в соответствии с которыми последнему перешли все права по договорам лизинга. Однако, решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 июня 2010 года по делу N А40-31093/10-53-198 отказано в иске ООО "Строймонолит" о признании права собственности на транспортные средства. Как полагает истец по настоящему делу, судом по делу N А40-31093/10-53-198 установлено, что право собственности на предметы лизинга принадлежат ООО "Реал Эстейт Финанс" и к ЗАО "РБ-Финанс" оно не перешло по договорам цессии. Более того, суд квалифицировал договоры уступки прав требования как дарение и признал их ничтожными в силу статей 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, по мнению истца, поскольку ООО "Строймонолит" не выполнило надлежащим образом обязательства по договорам лизинга, в связи с этим с него подлежат взысканию лизинговые платежи за весь период пользования лизинговым имуществом, а само имущество изъятию в конкурсную массу истца.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" (далее - ЗАО "Сургутнефтегазбанк"), закрытое акционерное общество "РБ-Финанс" (далее - ЗАО "РБ-Финанс").
Решением от 25 сентября 2012 года Арбитражный суд города Москвы иск полностью удовлетворил.
Суд первой инстанции, сославшись на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-31093/10-53-198, указал на то, что факт принадлежности автомобиля Mercedes-Benz Е 200 Compressor на праве собственности ООО "Реал Эстейт Финанс" установлен и доказыванию вновь не подлежит, а также указал на наличие задолженности по лизинговым платежам со стороны ответчика.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Строймонолит", которое полагает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, истец избрал неправильный способ защиты, так как правовым последствием признания ничтожности договоров цессии между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс" является возврат денежных средств, при этом ООО "Строймонолит" в сделках цессии не участвовало и никакой задолженности у ООО "Строймонолит" перед ООО "Реал Эстейт Финанс" по договорам лизинга не имеется.
Кроме того, как указывает заявитель, в силу пункта 8.1 договора лизинга N CTM-067-06-1-07-2 от 10 марта 2006 года, полная оплата по договору является основанием для перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, то есть ООО "Строймонолит". Ответчиком были полностью выполнены обязательства по оплате денежных средств, о чем свидетельствует акт от 01 октября 2009 года, подписанный ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс", в котором истец подтверждает выполнение ответчиком обязательств. Таким образом, подача настоящего иска является злоупотреблением правом со стороны истца.
Представитель ООО "Строймонолит" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, в ней изложенные, просил судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представитель ООО "Реал Эстейт Финанс" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Кассационным судом направлены в адрес ЗАО "Сургутнефтегазбанк", ЗАО "РБ-Финанс" копии определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, однако их представители в суд не явились.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда. В деле имеется информация с сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о публикации судебного акта.
С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению указанных лиц, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
Как установлено судами обеих инстанций, между ООО "Реал Эстейт Финанс" (лизингодатель) и ООО "Строймонолит" (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 10 марта 2006 года N CTM-067-06-1-07-2 и от 01 августа 2006 года N CTM-124-06-2-08-2, в соответствии с которыми лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность предметы лизинга и передать их лизингополучателю во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга.
На основании актов приема-передачи от 17 марта 2006 года и 12 августа 2006 года ответчик принял в лизинг:
- - по договору от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2 - автомобиль Mercedes-Benz Е 200 Compressor (Мерседес-Бенц), год изготовления 2006, цвет кузова черный, идентификационный номер (VIN) WDB2110421A946925, N двигателя 27194130744872, номер ПТС 77 ТН 550935 от 06.03.2006;
- - по договору от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2 - автомобиль Toyota Avensis (Тойота Авенсис), год изготовления 2006, цвет кузова серебристый, идентификационный номер (VIN) SB1ER56L00E168223, N двигателя 1ZZ U786262, номер ПТС 77 ТН 884540 от 27.07.2006.
19 февраля 2008 года между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс" были заключены договоры уступки прав требования N РЭФ-59 и N РЭФ-60, по которым все права требования по названным договорам лизинга были переданы ЗАО "РБ-Финанс".
ООО "Строймонолит" обращался в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании за ним права собственности на вышеуказанные автомобили, являющиеся предметом лизинга по договорам лизинга от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2 и от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2, ссылаясь на то, что он полностью исполнил обязательства по лизинговым платежам.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 июня 2010 года по делу N А40-31093/10-53-198 отказано в иске ООО "Строймонолит".
При этом, арбитражный суд по делу N А40-31093/10-53-198 установил, что право собственности на предмет лизинга по условиям договоров уступки не перешло от ООО "Реал Эстейт Финанс" к ЗАО "РБ-Финанс", поскольку согласно пункту 1.1 Договоров уступки предметом договоров являлась передача прав требования в установленном размере, конкретизированных в пункте 2.4 Договоров. Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитора является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. В связи с этим цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей. Обязательства, связанные с исполнением лизингодателем условия пункта 8.1 договоров лизинга от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2, от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2, остаются лежать на ООО "Реал Эстейт Финанс". В связи с этим, как посчитал суд, требование о признании права собственности может быть предъявлено к ООО "Реал Эстейт Финанс", но не к цессионарию ЗАО "РБ-Финанс".
Кроме того, решением арбитражного суда по делу N А40-31093/10-53-198 также установлено, что по условиям пункта 1.2 договоров уступки прав требования от 19 февраля 2008 года N РЭФ-59 и N РЭФ-60 передача прав требования от ООО "Реал Эстейт Финанс" к ЗАО "РБ-Финанс" осуществляется цедентом безвозмездно, в связи с чем суд классифицировал указанные сделки как дарение и в силу статей 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации признал их ничтожными. Помимо этого, несмотря на то, что с момента получения уведомлений о состоявшейся цессии ООО "Строймонолит" перечисляло лизинговые платежи ЗАО "РБ-Финанс", суд не принял исполнение ООО "Строймонолит" как исполнение по обязательствам, вытекающим из договоров лизинга от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2, от 01.08.2006 N CTM-124-06-2-08-2, поскольку оно было осуществлено по недействительным сделкам, которые не влекут юридических последствий.
С учетом установленных по делу N А40-31093/10-53-198 обстоятельств, по настоящему делу суды полностью удовлетворили заявленные требования, указав на то, что согласно представленным ответчиком платежным поручениям им были перечислены ЗАО "РБ-Финанс" в счет оплаты лизинговых платежей: по Договору лизинга N CTM-124-06-2-08-2 от 01.08.2006 г. - 429 292 руб. 41 коп.; по Договору лизинга N CTM-067-06-1-07-2 от 10.03.2006 г. - 650 070 руб. 59 коп., и именно такая задолженность заявлена по настоящему делу.
Однако, с такими выводами судов обеих инстанций нельзя согласиться, поскольку они сделаны при неправильном применении норм материального права и неполном исследовании обстоятельств дела.
В соответствии с обычаями делового оборота сторона договора производит исполнение непосредственно контрагенту. В то же время договор или указания кредитора могут предусматривать исполнение обязательства третьему лицу.
Воля кредитора в таком случае может быть выражена различными способами.
Достаточным подтверждением воли кредитора на переадресацию исполнения является его письмо с указанием платить третьему лицу.
Согласно статье 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.
Исполнение обязательства отличному от кредитора лицу (переадресовка исполнения) имеет место в случае, если такое третье лицо прямо указано кредитором.
Надлежащее исполнение влечет прекращение обязательства (ст. 408 ГК РФ).
Однако, по настоящему делу суды не проверяли, было ли исполнение ООО "Строймонолит" надлежащим, не учли, что лизинговые платежи ООО "Строймонолит" осуществляло до того, когда судом по делу N А40-31093/10-53-198 был сделан вывод о недействительности договоров цессии, и не исследовали вопрос о добросовестности должника при исполнении им денежного обязательства в пользу ЗАО "РБ-Финанс".
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктом 5.3 договора лизинга от 10.03.2006 N CTM-067-06-1-07-2 расчеты по лизинговым платежам осуществляются безналичным перечислением денежных средств на счет лизингодателя.
Согласно пункту 5.3 договора лизинга от 01.08.2006 г. N CTM-124-06-2-08-2 расчеты по лизинговым платежам осуществляются безналичным перечислением денежных средств на счет истца в рублях по курсу путем Центрального банка Российской Федерации + 0,5% на день осуществления платежа.
Как усматривается из материалов дела, письмами от 19 февраля 2008 года исх. N 54-02/08/03 и N 54-02/08/03 ООО "Реал Эстейт Финанс" сообщило ООО "Строймонолит" о заключении 19 февраля 2008 года между ООО "Реал Эстейт Финанс" и ЗАО "РБ-Финанс" договора об уступки прав требований N РФ-59 и N РЭФ-60 и в связи с этим просило дальнейшие взаиморасчеты по договорам лизинга N CTM-067-06-1-07-2 от 10 марта 2006 года и N CTM-124-06-2-08-2 производить с ЗАО "РБ-Финанс" и перечислять очередные лизинговые платежи по указанным в письмах банковским реквизитам ЗАО "РБ-Финанс" (л.д. 86 - 87 т. 1).
Таким образом, при наличии вышеуказанных писем управомоченным лицом на принятие исполнения по договорам лизинга в соответствии с положениями статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации являлось ЗАО "РБ-Финанс".
Ответчик, перечисляя денежные средства на расчетный счет ЗАО "РБ-Финанс", исполнял предусмотренную договорами лизинга обязанность в соответствии с распоряжением лизингодателя (истца).
В данном случае следовало учесть, что исполнение третьему лицу признается надлежащим и в случае, если оно добросовестно сделано лицу, обладающему правом получения исполнения, но впоследствии лишившемуся его (в частности, когда после исполнения должником обязательства новому кредитору в связи с уступкой права (требования), цессия в последующем признается недействительной).
Недействительность цессии не лишает должника, не являющегося участником цессии, ссылаться на отсутствие у него сведений о недействительности цессии и исполнении обязательства указанному кредитором лицу (ст. 312 ГК РФ).
Ответчик ООО "Строймонолит" не являлся стороной договоров уступки права требования, а потому мог не знать об их недействительности и исполнял обязательство по оплате лицу, названному кредитором.
В связи с изложенным, платежи, произведенные ответчиком, следует квалифицировать как оплату по договорам лизинга вне зависимости от характера отношений между истцом и ЗАО "РБ-Финанс".
Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая 2009 года N 730/09.
В то же время, как следует из толкования норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, а в случае недобросовестного поведения лица, суд может отказать полностью или частично в защите права.
Между тем, суды обеих инстанций не дали никакой оценки Акту о выполнении финансовых обязательств по договорам лизинга от 01 августа 2010 года, подписанному ООО "Строймонолит", ЗАО "РБ-Финанс" и ООО "Реал Эстейт Финанс", в котором стороны подтвердили выполнение ООО "Строймонолит" обязательств по договорам лизинга и выплате всей суммы договоров (л.д. 85 т. 1).
При наличии разумных, добросовестных отношений между участниками спора, с учетом переадресовки исполнения применительно к статье 312 Гражданского кодекса Российской Федерации и осуществлении ответчиком лизинговых платежей в пользу ЗАО "РБ-Финанс", суды при удовлетворении иска о взыскании с ответчика лизинговых платежей в пользу истца должны были исследовать вопрос, не приведет ли это к получению необоснованной выгоды со стороны лизингодателя и ущемлению прав лизингополучателя.
Вместе с тем, как пояснили представители сторон в судебном заседании суда кассационной инстанции, учредителем истца и ЗАО "РБ-Финанс" было одно и то же лицо.
Кроме того, в силу пункта 8.1 договора лизинга N CTM-067-06-1-07-2 от 10 марта 2006 года, полная оплата по договору является основанием для перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В связи с этим, в случае полного исполнения ответчиком обязательств по договорам лизинга, обязание судом ответчика возвратить истцу предмет лизинга (автомобиль) также может свидетельствовать о недобросовестности истца, заявившего такое требование и к получению им необоснованной выгоды.
Более того, суды не проверили размер заявленных истцом ко взысканию сумм задолженности, не установили, за какой период возникла взыскиваемая задолженность по лизинговым платежам, при этом к исковому заявлению расчет иска приложен не был.
В то же время, судам следовало также проверить полноту осуществленных ответчиком платежей на основании конкретных платежных документов, поскольку как указывало ЗАО "Сургутнефтегазбанк" в своем отзыве на иск, в материалах дела отсутствуют некоторые платежные поручения и имеет место несоответствие в содержании графы "назначение платежа" (л.д. 85 т. 2).
Таким образом, возникший спор судами не был окончательно разрешен по существу, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела, суду следует установить период, за который взыскивается задолженность по лизинговым платежам, проверить ее наличие в действительности, установить, не имеют ли место в действиях истца признаки злоупотребления правом в части обязания ответчика возвратить предмет лизинга в случае полного исполнения им обязательств по договорам лизинга, для чего проверить периоды и размеры осуществленных ответчиком лизинговых платежей, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 сентября 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 года по делу N А40-115547/11-74-467 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 января 2013 года.
Председательствующий судья
С.В.ВОЛКОВ
Судьи
Н.Ю.ДУНАЕВА
Н.С.ЧУЧУНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)