Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2013 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Заикиной Н.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батуровой И.В., при участии от общества Акционерного общества "БТА Банк" (респ. Казахстан, г. Алматы) - Сушкова В.В. (доверенность от 04.01.2013 N 11 ША-288-2-2/70), в отсутствие надлежащим образом извещенных представителей общества с ограниченной ответственностью "Просперити Компани" (Калужская область, г. Балабаново, ОГРН 1074025006087, ИНН 4003027199), компании "Салолайн Холдингс Лимитед", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, администрации городского поселения "город Балабаново", рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Просперити Компани" на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2013 по делу N А23-3459/2012,
установил:
следующее.
Акционерное общество "БТА Банк" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском об обращении взыскания в счет погашения задолженности кредитному договору от 24.10.2007 N 2000/07/100/1957 на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Просперити Компани" (далее - ответчик) недвижимое имущество и право аренды земельного участка:
- 1. Здание проходной N 1, назначение: нежилое, общей площадью 16,2 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 КМ КИЕВСКОГО шоссе, промзона. Кадастровый (или условный) номер объекта 40:03:11 4301:0013:488/15/А. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере83 944 руб. 19 коп.;
- 2. Здание канализационно-насосной станции (КНС), назначение: нежилое, общей площадью 23,8 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона. Кадастровый (или условный)номер объекта: 40:03:11 43 01:0013:488/8/А. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 123 325 руб. 40 коп.;
- 3. Склад металла и готовой продукции, в том числе зона складирования, проезд, прирельсовая зона, лоток, назначение: производственного (промышленного) назначения, общей площадью 2 702,5 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0013:488/7. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 14 003 658 руб. 02 коп.;
- 4. Складское двухэтажное здание блока-складов, назначение: нежилое, общей площадью 1 772,9 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 5. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/5. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 9 186 710 руб. 75 коп.;
- 5. Ангар (склад N 4), назначение: нежилое, общей площадью 621,9 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 КМ КИЕВСКОГО шоссе, промзона, стр. 6. Кадастровый (или условный) номер объекта:40:03:11 43 01:0013:488/6. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 3 222 525 руб. 29 коп.;
- 6. Двухэтажное здание производственного корпуса, назначение: нежилое, общей площадью 8 687,5 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 2. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/2. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 45 016 384 руб. 92 коп.;
- 7.Административное четырехэтажное здание с подвалом, назначение: нежилое, общей площадью 3 862,6 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 1. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/1. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 20 014 997 руб. 19 коп.;
- 8. Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 4 599 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область,Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. ФАД М-3 "Украина".Кадастровый (или условный) номер: 40:03:16 21 03:0002, разрешенное использование /назначение: для ремонта подъездной дороги и благоустройства территории.Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 2 414 156 руб. 70 коп.;
- 9. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях размещения производственной базы, общей площадью 28 788 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:112103:43. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 15 111 707 руб. 09 коп. (с учетом уточнения).
Решением суда от 13.05.2013 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу.
В судебное заседание апелляционной инстанции от ООО "Просперити Компани" поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела по причине нахождения на больничном его представителя.
Данное ходатайство отклоняется как не соответствующее ст. 267 АПК РФ, тем более что к нему не приложены оправдательные документы.
Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.
Судом установлено, что 27.09.2007 между правопредшественником истца - АО "Банк ТуранАлем", компанией "Салолайн Холдингс Лимитед"и ООО "Эй.Эй.Джи." Производитель алюминиевого профиля" (прежнее наименование ООО "РесурсПром") был заключен генеральный кредитный договор N 2000/07/110, согласно которому истец обязался предоставлять компании "Салолайн Холдингс Лимитед" кредиты в пределах установленного лимита кредитования в течение срока действия вышеуказанного договора.
В соответствии с названным договором 24.10.2007 истец и компания "Салолайн Холдингс Лимитед" заключили кредитный договор N 2000/07/100/1957 (далее - кредитный договор), по которому истец предоставил компании "Салолайн Холдингс Лимитед" кредит в сумме 7 млн ЕВРО, сроком с 24.10.2007 до 21.04.2008 на условиях обеспеченности, срочности, платности и возвратности.
Дополнительными соглашениями от 14.04.2008 N 1, от 21.04.2008 N 3, от 20.10.2008 N 5 срок предоставления кредита был продлен по соглашению сторон до 24.10.2013.
Согласно п. 1.2. кредитного договора в редакции дополнительных соглашений от 14.04.2008 N 1, от 21.04.2008 N 3, от 29.08.2008 N 4, от 20.10.2008 N 5 компания "Салолайн Холдингс Лимитед" обязалась выплатить истцу вознаграждение за пользование кредитом из следующих расчетов: за период с даты выдачи кредита до 21 апреля 2008 года по ставке 8,902% годовых от суммы кредита; за период с 21 апреля 2008 года до 01 сентября 2008 года по ставке 10,173% годовых от суммы кредита; за период с 01 сентября 2008 года до 21 октября 2008 года по ставке 11,673% годовых от суммы кредита; за период с 21 октября 2008 года до конца срока финансирования по ставке 18% годовых от суммы кредита.
За ненадлежащее исполнение компанией "Салолайн Холдингс Лимитед" обязанности по уплате в срок основного долга и вознаграждения Кредитным договором (п. п. 7.1. и 7.4. кредитного договора) предусмотрена уплата пени в размере 0,5% от неуплаченной в срок суммы за каждый просрочки.
Истец исполнил свои обязательства по предоставлению компании "Салолайн Холдингс Лимитед" кредита, что подтверждается свифт-сообщением от 24.10.2007.
В то же время компания "Салолайн Холдингс Лимитед" погашение кредита не осуществляла, что подтверждается справкой-расчетом задолженности по Кредитному договору по состоянию на 06.07.2012.
Согласно справке-расчету от 06.07.2012 задолженность компании "Салолайн Холдингс Лимитед" составляет 37 103 819,61 ЕВРО, в том числе: основной долг: 4 789 473,65 ЕВРО, вознаграждение: 4 820 597,50 ЕВРО, пени за несвоевременное погашение вознаграждения: 13 357 432,78 ЕВРО, пени за несвоевременное погашение основного долга: 14 136 315,69 ЕВРО.
В целях обеспечения исполнения обязательств компании "Салолайн Холдингс Лимитед" по кредитному договору между акционерным обществом "БТА Банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Просперити Компани" был заключен договор об ипотеке от 23.01.2008 N РФ 08/005, зарегистрированный УФРС по Калужской области 27.02.2008 за номером регистрации 40-40-03/003/2008-366.
В соответствии с п. 1.1. договора об ипотеке N РФ 08/005 залогом обеспечиваются все требования истца по кредитному договору и вышеуказанному генеральному кредитному договору.
Дополнительным соглашением от 20.10.2008 N 2 к договору об ипотеке стороны внесли изменения в абзац "А" п. п. 2.2.2 п. 2 договора, изложив его в следующей редакции: "Кредит предоставляется сроком с 24.10.2007 до 24.10.2013 на условиях целевого использования, обеспеченности, срочности, платности и возвратности".
Согласно договору об ипотеке от 23.01.2008 N РФ 08/005 ответчик передал истцу в залог объекты недвижимости и права аренды земельных участков, а именно:
- 1. Здание проходной N 1, назначение: нежилое, общей площадью 16,2 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 КМ КИЕВСКОГО шоссе, промзона. Кадастровый (или условный) номер объекта 40:03:11 4301:0013:488/15/А. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере83 944 руб. 19 коп.;
- 2. Здание канализационно-насосной станции (КНС), назначение: нежилое, общей площадью 23,8 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона. Кадастровый (или условный)номер объекта: 40:03:11 43 01:0013:488/8/А. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 123 325 руб. 40 коп.;
- 3.Склад металла и готовой продукции, в том числе зона складирования, проезд, прирельсовая зона, лоток, назначение: производственного (промышленного) назначения, общей площадью 2 702,5 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0013:488/7. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 14 003 658 руб. 02 коп.;
- 4. Складское двухэтажное здание блока-складов, назначение: нежилое, общей площадью 1 772,9 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 5. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/5. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 9 186 710 руб. 75 коп.;
- 5. Ангар (склад N 4), назначение: нежилое, общей площадью 621,9 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 КМ КИЕВСКОГО шоссе, промзона, стр. 6. Кадастровый (или условный) номер объекта:40:03:11 43 01:0013:488/6. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 3 222 525 руб. 29 коп.;
- 6. Двухэтажное здание производственного корпуса, назначение: нежилое, общей площадью 8 687,5 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 2. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/2. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 45 016 384 руб. 92 коп.;
- 7.Административное четырехэтажное здание с подвалом, назначение: нежилое, общей площадью 3 862,6 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 1. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/1. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 20 014 997 руб. 19 коп.;
- 8. Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 4 599 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область,Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. ФАД М-3 "Украина".Кадастровый (или условный) номер: 40:03:16 21 03:0002, разрешенное использование /назначение: для ремонта подъездной дороги и благоустройства территории.Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 2 414 156 руб. 70 коп.;
- 9. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях размещения производственной базы, общей площадью 28 788 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:112103:43. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 15 111 707 руб. 09 коп.
Договором об ипотеке N РФ 08/005 от 23.01.2008 предусмотрен залог права аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях размещения производственной базы, общей площадью 28 788 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:112103:43.
На указанном земельном участке расположены задания, переданные ответчиком в залог истцу в соответствии с договором об ипотеке от 23.01.2008 N РФ 08/005.
Как следует из выписки из ЕГРПН от 21.08.2012 N 03/008/2012-435, на указанный земельный участок ответчиком было зарегистрировано право собственности, номер государственной регистрации 40-40-03/043/2009-119 от 01.12.2009.
Неисполнение ответчиком обязательств по кредитному договору послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Банка об обращении взыскания на заложенное имущество, правомерно руководствовался следующим.
Нормами статей 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, запрещается.
Правовое регулирование правоотношений из кредитного договора определено параграфом 2 главы 42 ГК РФ.
Как указано в части 1 статьи 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу части 2 указанной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.
В соответствии со статьями 3, 4, 50 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований о погашении основной суммы долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, возмещении убытков и неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства, уплате процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, возмещении судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество, возмещении расходов по реализации заложенного имущества, требований о возмещении расходов по обеспечению сохранности заложенного имущества.
В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ и ст. 69 Закона об ипотеке ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка.
Согласно п. 1 ст. 56 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В соответствии с п. 4 ст. 35 "Об ипотеке (залоге недвижимости)" отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением следующих случаев:
- 1) отчуждение части здания, строения, сооружения, которая не может быть выделена в натуре вместе с частью земельного участка;
- 2) отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота в соответствии со статьей 27 настоящего Кодекса.
Отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на ограниченном в обороте земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, если федеральным законом разрешено предоставлять такой земельный участок в собственность граждан и юридических лиц.
Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.
Как следует из договора об ипотеке N РФ 08/005 от 23.01.2008, залоговая стоимость всех предметов залога составляет сумму в размере 3 416 000,00 долларов США, что по курсу Банка России на день подписания Договора составляет сумму в размере 85 030 047 руб. 21 коп.
Согласно п. 1.1. договора об ипотеке от 23.01.2008 залогом обеспечиваются все требования Истца по Кредитному договору и вышеуказанному Генеральному кредитному договору.
В соответствии с п. 5.1. данного договора истец вправе обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено. При возникновении права на обращение взыскания на заложенное имущество, истец обращает на него взыскание в порядке, установленном действующим законодательством.
В силу п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это существо (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (п. 1 ст. 348 ГК РФ).
Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.
Таким образом, на основании статей 349, 350 ГК Ф, статей 1, 51 Закона об ипотеке требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество, перечисленное в п. 1.1. договора об ипотеке N РФ 08/005 от 23.01.2008, является обоснованным.
Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.
Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2013 по делу N А23-3459/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.А.ТИМИНСКАЯ
Судьи
Н.В.ЗАИКИНА
Е.В.МОРДАСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.08.2013 ПО ДЕЛУ N А23-3459/2012
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 августа 2013 г. по делу N А23-3459/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2013 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Заикиной Н.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батуровой И.В., при участии от общества Акционерного общества "БТА Банк" (респ. Казахстан, г. Алматы) - Сушкова В.В. (доверенность от 04.01.2013 N 11 ША-288-2-2/70), в отсутствие надлежащим образом извещенных представителей общества с ограниченной ответственностью "Просперити Компани" (Калужская область, г. Балабаново, ОГРН 1074025006087, ИНН 4003027199), компании "Салолайн Холдингс Лимитед", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, администрации городского поселения "город Балабаново", рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Просперити Компани" на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2013 по делу N А23-3459/2012,
установил:
следующее.
Акционерное общество "БТА Банк" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском об обращении взыскания в счет погашения задолженности кредитному договору от 24.10.2007 N 2000/07/100/1957 на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Просперити Компани" (далее - ответчик) недвижимое имущество и право аренды земельного участка:
- 1. Здание проходной N 1, назначение: нежилое, общей площадью 16,2 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 КМ КИЕВСКОГО шоссе, промзона. Кадастровый (или условный) номер объекта 40:03:11 4301:0013:488/15/А. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере83 944 руб. 19 коп.;
- 2. Здание канализационно-насосной станции (КНС), назначение: нежилое, общей площадью 23,8 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона. Кадастровый (или условный)номер объекта: 40:03:11 43 01:0013:488/8/А. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 123 325 руб. 40 коп.;
- 3. Склад металла и готовой продукции, в том числе зона складирования, проезд, прирельсовая зона, лоток, назначение: производственного (промышленного) назначения, общей площадью 2 702,5 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0013:488/7. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 14 003 658 руб. 02 коп.;
- 4. Складское двухэтажное здание блока-складов, назначение: нежилое, общей площадью 1 772,9 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 5. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/5. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 9 186 710 руб. 75 коп.;
- 5. Ангар (склад N 4), назначение: нежилое, общей площадью 621,9 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 КМ КИЕВСКОГО шоссе, промзона, стр. 6. Кадастровый (или условный) номер объекта:40:03:11 43 01:0013:488/6. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 3 222 525 руб. 29 коп.;
- 6. Двухэтажное здание производственного корпуса, назначение: нежилое, общей площадью 8 687,5 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 2. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/2. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 45 016 384 руб. 92 коп.;
- 7.Административное четырехэтажное здание с подвалом, назначение: нежилое, общей площадью 3 862,6 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 1. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/1. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 20 014 997 руб. 19 коп.;
- 8. Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 4 599 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область,Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. ФАД М-3 "Украина".Кадастровый (или условный) номер: 40:03:16 21 03:0002, разрешенное использование /назначение: для ремонта подъездной дороги и благоустройства территории.Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 2 414 156 руб. 70 коп.;
- 9. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях размещения производственной базы, общей площадью 28 788 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:112103:43. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 15 111 707 руб. 09 коп. (с учетом уточнения).
Решением суда от 13.05.2013 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу.
В судебное заседание апелляционной инстанции от ООО "Просперити Компани" поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела по причине нахождения на больничном его представителя.
Данное ходатайство отклоняется как не соответствующее ст. 267 АПК РФ, тем более что к нему не приложены оправдательные документы.
Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.
Судом установлено, что 27.09.2007 между правопредшественником истца - АО "Банк ТуранАлем", компанией "Салолайн Холдингс Лимитед"и ООО "Эй.Эй.Джи." Производитель алюминиевого профиля" (прежнее наименование ООО "РесурсПром") был заключен генеральный кредитный договор N 2000/07/110, согласно которому истец обязался предоставлять компании "Салолайн Холдингс Лимитед" кредиты в пределах установленного лимита кредитования в течение срока действия вышеуказанного договора.
В соответствии с названным договором 24.10.2007 истец и компания "Салолайн Холдингс Лимитед" заключили кредитный договор N 2000/07/100/1957 (далее - кредитный договор), по которому истец предоставил компании "Салолайн Холдингс Лимитед" кредит в сумме 7 млн ЕВРО, сроком с 24.10.2007 до 21.04.2008 на условиях обеспеченности, срочности, платности и возвратности.
Дополнительными соглашениями от 14.04.2008 N 1, от 21.04.2008 N 3, от 20.10.2008 N 5 срок предоставления кредита был продлен по соглашению сторон до 24.10.2013.
Согласно п. 1.2. кредитного договора в редакции дополнительных соглашений от 14.04.2008 N 1, от 21.04.2008 N 3, от 29.08.2008 N 4, от 20.10.2008 N 5 компания "Салолайн Холдингс Лимитед" обязалась выплатить истцу вознаграждение за пользование кредитом из следующих расчетов: за период с даты выдачи кредита до 21 апреля 2008 года по ставке 8,902% годовых от суммы кредита; за период с 21 апреля 2008 года до 01 сентября 2008 года по ставке 10,173% годовых от суммы кредита; за период с 01 сентября 2008 года до 21 октября 2008 года по ставке 11,673% годовых от суммы кредита; за период с 21 октября 2008 года до конца срока финансирования по ставке 18% годовых от суммы кредита.
За ненадлежащее исполнение компанией "Салолайн Холдингс Лимитед" обязанности по уплате в срок основного долга и вознаграждения Кредитным договором (п. п. 7.1. и 7.4. кредитного договора) предусмотрена уплата пени в размере 0,5% от неуплаченной в срок суммы за каждый просрочки.
Истец исполнил свои обязательства по предоставлению компании "Салолайн Холдингс Лимитед" кредита, что подтверждается свифт-сообщением от 24.10.2007.
В то же время компания "Салолайн Холдингс Лимитед" погашение кредита не осуществляла, что подтверждается справкой-расчетом задолженности по Кредитному договору по состоянию на 06.07.2012.
Согласно справке-расчету от 06.07.2012 задолженность компании "Салолайн Холдингс Лимитед" составляет 37 103 819,61 ЕВРО, в том числе: основной долг: 4 789 473,65 ЕВРО, вознаграждение: 4 820 597,50 ЕВРО, пени за несвоевременное погашение вознаграждения: 13 357 432,78 ЕВРО, пени за несвоевременное погашение основного долга: 14 136 315,69 ЕВРО.
В целях обеспечения исполнения обязательств компании "Салолайн Холдингс Лимитед" по кредитному договору между акционерным обществом "БТА Банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Просперити Компани" был заключен договор об ипотеке от 23.01.2008 N РФ 08/005, зарегистрированный УФРС по Калужской области 27.02.2008 за номером регистрации 40-40-03/003/2008-366.
В соответствии с п. 1.1. договора об ипотеке N РФ 08/005 залогом обеспечиваются все требования истца по кредитному договору и вышеуказанному генеральному кредитному договору.
Дополнительным соглашением от 20.10.2008 N 2 к договору об ипотеке стороны внесли изменения в абзац "А" п. п. 2.2.2 п. 2 договора, изложив его в следующей редакции: "Кредит предоставляется сроком с 24.10.2007 до 24.10.2013 на условиях целевого использования, обеспеченности, срочности, платности и возвратности".
Согласно договору об ипотеке от 23.01.2008 N РФ 08/005 ответчик передал истцу в залог объекты недвижимости и права аренды земельных участков, а именно:
- 1. Здание проходной N 1, назначение: нежилое, общей площадью 16,2 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 КМ КИЕВСКОГО шоссе, промзона. Кадастровый (или условный) номер объекта 40:03:11 4301:0013:488/15/А. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере83 944 руб. 19 коп.;
- 2. Здание канализационно-насосной станции (КНС), назначение: нежилое, общей площадью 23,8 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона. Кадастровый (или условный)номер объекта: 40:03:11 43 01:0013:488/8/А. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 123 325 руб. 40 коп.;
- 3.Склад металла и готовой продукции, в том числе зона складирования, проезд, прирельсовая зона, лоток, назначение: производственного (промышленного) назначения, общей площадью 2 702,5 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0013:488/7. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 14 003 658 руб. 02 коп.;
- 4. Складское двухэтажное здание блока-складов, назначение: нежилое, общей площадью 1 772,9 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 5. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/5. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 9 186 710 руб. 75 коп.;
- 5. Ангар (склад N 4), назначение: нежилое, общей площадью 621,9 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 КМ КИЕВСКОГО шоссе, промзона, стр. 6. Кадастровый (или условный) номер объекта:40:03:11 43 01:0013:488/6. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 3 222 525 руб. 29 коп.;
- 6. Двухэтажное здание производственного корпуса, назначение: нежилое, общей площадью 8 687,5 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 2. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/2. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 45 016 384 руб. 92 коп.;
- 7.Административное четырехэтажное здание с подвалом, назначение: нежилое, общей площадью 3 862,6 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, 96 км Киевского шоссе, промзона, стр. 1. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:11 43 01:0007:488/1. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 20 014 997 руб. 19 коп.;
- 8. Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 4 599 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область,Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. ФАД М-3 "Украина".Кадастровый (или условный) номер: 40:03:16 21 03:0002, разрешенное использование /назначение: для ремонта подъездной дороги и благоустройства территории.Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 2 414 156 руб. 70 коп.;
- 9. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях размещения производственной базы, общей площадью 28 788 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:112103:43. Реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 15 111 707 руб. 09 коп.
Договором об ипотеке N РФ 08/005 от 23.01.2008 предусмотрен залог права аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях размещения производственной базы, общей площадью 28 788 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, Киевского шоссе 96 км. Кадастровый (или условный) номер объекта: 40:03:112103:43.
На указанном земельном участке расположены задания, переданные ответчиком в залог истцу в соответствии с договором об ипотеке от 23.01.2008 N РФ 08/005.
Как следует из выписки из ЕГРПН от 21.08.2012 N 03/008/2012-435, на указанный земельный участок ответчиком было зарегистрировано право собственности, номер государственной регистрации 40-40-03/043/2009-119 от 01.12.2009.
Неисполнение ответчиком обязательств по кредитному договору послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Банка об обращении взыскания на заложенное имущество, правомерно руководствовался следующим.
Нормами статей 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, запрещается.
Правовое регулирование правоотношений из кредитного договора определено параграфом 2 главы 42 ГК РФ.
Как указано в части 1 статьи 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу части 2 указанной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.
В соответствии со статьями 3, 4, 50 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества требований о погашении основной суммы долга по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, возмещении убытков и неустойки (штрафа, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой обязательства, уплате процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, возмещении судебных издержек и иных расходов, вызванных обращением взыскания на заложенное имущество, возмещении расходов по реализации заложенного имущества, требований о возмещении расходов по обеспечению сохранности заложенного имущества.
В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ и ст. 69 Закона об ипотеке ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка.
Согласно п. 1 ст. 56 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Федеральным законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В соответствии с п. 4 ст. 35 "Об ипотеке (залоге недвижимости)" отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением следующих случаев:
- 1) отчуждение части здания, строения, сооружения, которая не может быть выделена в натуре вместе с частью земельного участка;
- 2) отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота в соответствии со статьей 27 настоящего Кодекса.
Отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на ограниченном в обороте земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, если федеральным законом разрешено предоставлять такой земельный участок в собственность граждан и юридических лиц.
Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.
Как следует из договора об ипотеке N РФ 08/005 от 23.01.2008, залоговая стоимость всех предметов залога составляет сумму в размере 3 416 000,00 долларов США, что по курсу Банка России на день подписания Договора составляет сумму в размере 85 030 047 руб. 21 коп.
Согласно п. 1.1. договора об ипотеке от 23.01.2008 залогом обеспечиваются все требования Истца по Кредитному договору и вышеуказанному Генеральному кредитному договору.
В соответствии с п. 5.1. данного договора истец вправе обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено. При возникновении права на обращение взыскания на заложенное имущество, истец обращает на него взыскание в порядке, установленном действующим законодательством.
В силу п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это существо (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (п. 1 ст. 348 ГК РФ).
Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.
Таким образом, на основании статей 349, 350 ГК Ф, статей 1, 51 Закона об ипотеке требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество, перечисленное в п. 1.1. договора об ипотеке N РФ 08/005 от 23.01.2008, является обоснованным.
Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.
Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 13.05.2013 по делу N А23-3459/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.А.ТИМИНСКАЯ
Судьи
Н.В.ЗАИКИНА
Е.В.МОРДАСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)