Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Машинно-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 по делу N А07-3472/2013 (судья Нурисламова И.Н.).
В заседании приняли участие представители:
Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан - Шель Г.М. (доверенность от 09.01.2013),
Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Машинно-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан - Галиев Ф.Т. (доверенность от 02.04.2013).
Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - ГУСП "Башсельхозтехника", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию Машинно-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан (далее - ГУСП МТС "Центральная", ответчик) о взыскании 4 771 951,17 руб., в том числе сумма основного долга в размере 4 640 276 руб. 32 коп. и пени в размере 131 674 руб. 85 коп. (с учетом уточнения исковых требований, т. 1 л.д. 5-7, 112).
Определением суда от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг" (т. 1 л.д. 132-133).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 (резолютивная часть от 09.09.2013) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
С вынесенным решением не согласилось ГУСП МТС "Центральная" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) и обжаловало его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на неполное исследование материалов дела, указывает, что суд не установил наличие согласия лизингодателя на перевод долга, не дал оценку действиям ответчика, свидетельствующим об отсутствии такого согласия. Так, получив протокол разногласий к соглашению N 10 об уступке прав и переводе долга по договору сублизинга, истец тем не менее взыскивал лизинговые платежи в бесспорном порядке с ООО "Уныш", с которым до июня 2012 года истец имел взаимоотношения. Кроме того, оплата производилась ответчиком за ООО "Уныш" по договору сублизинга, а не по соглашению об уступке прав и переводе долга.
Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель третьего лица не явился.
С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия третьего лица.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 04.06.2009 между ГУСП "Башсельхозтехника" (сублилизингодатель) и ООО "Уныш" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1, в соответствии с п. 1.1. которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки сублизингополучателя, по согласованной с сублизингополучателем цене, за оговоренную ниже плату за весь срок сублизинга (т. 1 л.д. 26-33).
Согласно п. 1.3 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.
Началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи всей партии предмета лизинга во владение и пользование (п. 1.5 договора).
Пунктом 3.1 договора установлено, что за владение и пользование предметом сублизинга сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 37 701 996,00 руб., в том числе НДС 4 630 069,06 руб., и распределяется по периодам в соответствии с графиком осуществления лизинговых платежей по договору сублизинга, указанном в приложении N 2 к договору (т. 1 л.д. 35).
Указанным приложением N 2 определено, что первоначальный взнос уплачивается на основании счета, выставленного сублизингодателем до момента передачи предмета лизинга, второй и последующий платежи уплачиваются ежеквартально, начиная с даты начала сублизинга.
Согласно п. 2.8 договора сублизинга, приложению N 1 к нему (т. 1 л.д. 34) сублизиногополучателю подлежат передаче КРС телки герефордской породы в количестве 273 головы, выкупной стоимостью 819,00 руб., и КРС быки герефордской породы в количестве 13 голов, выкупной стоимостью 39,00 руб.
Факт передачи предмета лизинга в пользу ООО "Уныш" подтвержден актом от 18.12.2009 приема-передачи племенных животных (товара) к договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 (т. 1 л.д. 36-41).
Дополнительным соглашением N 1 от 18.12.2009 к договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 (т. 1 л.д. 42-43) с учетом протокола разногласий от 10.02.2011 (т. 1 л.д. 44-45) стороны договора уточнили место фактического получения предмета лизинга (п. 2.7), сумму договора (п. 3.1), количество передаваемых племенных животных и график осуществления лизинговых платежей.
30.12.2011 между сублизингополучателем ООО "Уныш" и ответчиком ГУСП МТС "Центральная" подписано соглашение N 10 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009, в соответствии с п. п. 2, 3 которого ответчик принял на себя права и обязанности сублизингополучателя и долг в объеме и на условиях, существующих на момент заключения соглашения (т. 1 л.д. 46-52).
В пункте 2 указанного соглашения оговорено, что права и обязанности сублизингополучателя переходят к ответчику с согласия ГУСП "Башсельхозтехника".
Полагая, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по внесению лизинговых платежей, в результате чего образовалась задолженность в размере 4 640 276 руб. 32 коп., истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается задолженность ответчика, возникшая на основании договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 и соглашения N 10 об уступке прав и переводе долга по указанного договора сублизинга.
Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ, п. 5 ст. 15 Закона о финансовой аренде (лизинге) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о финансовой аренде (лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Из материалов дела следует, что ГУСП "Башсельхозтехника" передало ООО "Уныш" по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 КРС телки герефордской породы в количестве 272 головы, выкупной стоимостью 816 руб., и КРС быки герефордской породы в количестве 12 голов выкупной стоимостью 36 руб. (т. 1 л.д. 26-33, 36-41, 44-45).
Соглашением N 10 от 30.12.2011 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 ООО "Уныш" передало свои права и обязанности, а также перевело долг по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 ответчику (т. 1 л.д. 46-52).
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).
На основании ст. 389, 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Перевод долга, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должен быть совершен в соответствующей письменной форме.
Судом первой инстанции установлено, что соглашение о переводе долга совершено в простой письменной форме и содержит согласие кредитора на замену должника в соответствии с требованиями ст. 391 ГК РФ.
Согласно пункту 3.1 договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009, а также приложению N 2 к нему сублизингополучатель принял на себя обязательство уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи (за исключением первоначального взноса) ежеквартально, начиная с даты начала сублизинга.
Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исполнение истцом обязательств по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 подтверждено материалами дела, ответчик же в свою очередь доказательств оплаты лизинговых платежей в полном объеме в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил.
Расчет задолженности по внесению лизинговых платежей ответчиком не оспаривается, судом проверен, признан правильным.
Поскольку доказательства, свидетельствующие об оплате задолженности по лизинговым платежам в сумме 4 640 276 руб. 32 коп., ответчиком не представлены, судом первой инстанции правомерно взыскана с него задолженность в указанной сумме.
Доводы апелляционной жалобы ГУСП МТС "Центральная" об отсутствии согласия сублизингодателя на перевод долга и, как следствие, обязанности ответчика по внесению лизинговых платежей истцу судебной коллегией отклоняются в силу следующего.
В силу ст. 153 ГК РФ сделкой признается действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Применительно к указанной норме, направленность на возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей, обусловлена волевыми действиями лица, из которых явствует его намерение вступить в гражданские правоотношения.
Из содержания соглашения N 10 от 30.12.2011 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 следует, что права и обязанности сублизингополучателя переходят к ответчику с согласия ГУСП "Башсельхозтехника".
Указанное соглашение подписано первым заместителем генерального директора Нуриевым З.У. и скреплено печатью ГУСП "Башсельхозтехника" (т. 1 л.д. 46).
В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Таким образом, сублизингодатель ГУСП "Башсельхозтехника" в надлежащей форме выразило свое согласие на перевод долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 от ООО "Уныш" к ГУСП МТС "Центральная".
Кроме того, воля истца на перевод долга по договору сублизинга на ответчика, следует из последующих действий истца, а именно уведомление ответчика об изменении порядка начисления и уплаты лизинговых платежей (т. 1 л.д. 54-55), принятие исполнения по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 от ответчика (т. 1 л.д. 112, 114-115, 138, 142),
При изложенных обстоятельствах сам по себе факт взыскания истцом лизинговых платежей в бесспорном порядке с ООО "Уныш", на что ссылается апеллянт, не свидетельствуют об отсутствии согласия кредитора на перевод долга.
Кроме того, представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что выставление инкассового поручения было связано с отсутствием долгое время у него экземпляра соглашения о переводе долга, что повлекло неопределенность в статусе сублизингополучателя по сделке.
Намерение вступить в обязательство, возникшее на основании соглашения о переводе долга, подтверждается действиями самого ответчика, который письмом от 07.03.2013 N 01-116 подтвердил свою задолженность перед истцом в сумме 4 962 200 руб. и предложил график погашения указанной задолженности (т. 1 л.д. 137), а также в период рассмотрения настоящего дела произвел частичную оплату долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 (т. 1 л.д. 114), которая принята истцом без замечаний.
Доводы апеллянта о том, что оплата была произведена им за общество "Уныш", учредителем которого являлся ответчик, соответствующими доказательствами не подтверждены, поскольку из указанных выше документов данное обстоятельство не следует.
Кроме того, указанная оплата произведена после исключения общества с ограниченной ответственностью "Уныш" из Единого государственного реестра юридических лиц (01.10.2012), что ответчику как его учредителю не могло быть не известно.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы об отсутствии согласия сублизингодателя на перевод долга являются необоснованными. Ответчик по соглашению N 10 от 30.12.2011 принял обязательство по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 и в силу ст. ст. 309, 310, 614 ГК РФ, п. 5 ст. 15 Закона о финансовой аренде должен был исполнить его должным образом.
Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Статьей 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Как указано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
Пунктом 8.2 договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 стороны предусмотрели возможность начисления пени за несвоевременную уплату денежных средств в сроки, установленные в графике платежей (приложение N 2 к договору) в размере 1/365 процентной ставки Центрального Банка Российской Федерации от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.
При указанных обстоятельствах, учитывая правильность произведенного истцом расчета неустойки, ее размер, отсутствие возражений со стороны ответчика относительно несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что с ответчика подлежит взысканию пени в заявленном размере 131 674 руб. 85 коп.
Дополнительных доводов, позволяющих апелляционному суду прийти к иным выводам, в апелляционной жалобе не приведено.
При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 по делу N А07-3472/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Машинно-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.11.2013 N 18АП-11636/2013 ПО ДЕЛУ N А07-3472/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 ноября 2013 г. N 18АП-11636/2013
Дело N А07-3472/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Машинно-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 по делу N А07-3472/2013 (судья Нурисламова И.Н.).
В заседании приняли участие представители:
Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан - Шель Г.М. (доверенность от 09.01.2013),
Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Машинно-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан - Галиев Ф.Т. (доверенность от 02.04.2013).
Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - ГУСП "Башсельхозтехника", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию Машинно-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан (далее - ГУСП МТС "Центральная", ответчик) о взыскании 4 771 951,17 руб., в том числе сумма основного долга в размере 4 640 276 руб. 32 коп. и пени в размере 131 674 руб. 85 коп. (с учетом уточнения исковых требований, т. 1 л.д. 5-7, 112).
Определением суда от 06.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг" (т. 1 л.д. 132-133).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 (резолютивная часть от 09.09.2013) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
С вынесенным решением не согласилось ГУСП МТС "Центральная" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) и обжаловало его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на неполное исследование материалов дела, указывает, что суд не установил наличие согласия лизингодателя на перевод долга, не дал оценку действиям ответчика, свидетельствующим об отсутствии такого согласия. Так, получив протокол разногласий к соглашению N 10 об уступке прав и переводе долга по договору сублизинга, истец тем не менее взыскивал лизинговые платежи в бесспорном порядке с ООО "Уныш", с которым до июня 2012 года истец имел взаимоотношения. Кроме того, оплата производилась ответчиком за ООО "Уныш" по договору сублизинга, а не по соглашению об уступке прав и переводе долга.
Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель третьего лица не явился.
С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия третьего лица.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 04.06.2009 между ГУСП "Башсельхозтехника" (сублилизингодатель) и ООО "Уныш" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1, в соответствии с п. 1.1. которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки сублизингополучателя, по согласованной с сублизингополучателем цене, за оговоренную ниже плату за весь срок сублизинга (т. 1 л.д. 26-33).
Согласно п. 1.3 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев.
Началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи всей партии предмета лизинга во владение и пользование (п. 1.5 договора).
Пунктом 3.1 договора установлено, что за владение и пользование предметом сублизинга сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 37 701 996,00 руб., в том числе НДС 4 630 069,06 руб., и распределяется по периодам в соответствии с графиком осуществления лизинговых платежей по договору сублизинга, указанном в приложении N 2 к договору (т. 1 л.д. 35).
Указанным приложением N 2 определено, что первоначальный взнос уплачивается на основании счета, выставленного сублизингодателем до момента передачи предмета лизинга, второй и последующий платежи уплачиваются ежеквартально, начиная с даты начала сублизинга.
Согласно п. 2.8 договора сублизинга, приложению N 1 к нему (т. 1 л.д. 34) сублизиногополучателю подлежат передаче КРС телки герефордской породы в количестве 273 головы, выкупной стоимостью 819,00 руб., и КРС быки герефордской породы в количестве 13 голов, выкупной стоимостью 39,00 руб.
Факт передачи предмета лизинга в пользу ООО "Уныш" подтвержден актом от 18.12.2009 приема-передачи племенных животных (товара) к договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 (т. 1 л.д. 36-41).
Дополнительным соглашением N 1 от 18.12.2009 к договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 (т. 1 л.д. 42-43) с учетом протокола разногласий от 10.02.2011 (т. 1 л.д. 44-45) стороны договора уточнили место фактического получения предмета лизинга (п. 2.7), сумму договора (п. 3.1), количество передаваемых племенных животных и график осуществления лизинговых платежей.
30.12.2011 между сублизингополучателем ООО "Уныш" и ответчиком ГУСП МТС "Центральная" подписано соглашение N 10 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009, в соответствии с п. п. 2, 3 которого ответчик принял на себя права и обязанности сублизингополучателя и долг в объеме и на условиях, существующих на момент заключения соглашения (т. 1 л.д. 46-52).
В пункте 2 указанного соглашения оговорено, что права и обязанности сублизингополучателя переходят к ответчику с согласия ГУСП "Башсельхозтехника".
Полагая, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по внесению лизинговых платежей, в результате чего образовалась задолженность в размере 4 640 276 руб. 32 коп., истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается задолженность ответчика, возникшая на основании договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 и соглашения N 10 об уступке прав и переводе долга по указанного договора сублизинга.
Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно п. 1 ст. 614 ГК РФ, п. 5 ст. 15 Закона о финансовой аренде (лизинге) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о финансовой аренде (лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Из материалов дела следует, что ГУСП "Башсельхозтехника" передало ООО "Уныш" по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 КРС телки герефордской породы в количестве 272 головы, выкупной стоимостью 816 руб., и КРС быки герефордской породы в количестве 12 голов выкупной стоимостью 36 руб. (т. 1 л.д. 26-33, 36-41, 44-45).
Соглашением N 10 от 30.12.2011 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 ООО "Уныш" передало свои права и обязанности, а также перевело долг по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 ответчику (т. 1 л.д. 46-52).
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).
На основании ст. 389, 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Перевод долга, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должен быть совершен в соответствующей письменной форме.
Судом первой инстанции установлено, что соглашение о переводе долга совершено в простой письменной форме и содержит согласие кредитора на замену должника в соответствии с требованиями ст. 391 ГК РФ.
Согласно пункту 3.1 договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009, а также приложению N 2 к нему сублизингополучатель принял на себя обязательство уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи (за исключением первоначального взноса) ежеквартально, начиная с даты начала сублизинга.
Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исполнение истцом обязательств по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 подтверждено материалами дела, ответчик же в свою очередь доказательств оплаты лизинговых платежей в полном объеме в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил.
Расчет задолженности по внесению лизинговых платежей ответчиком не оспаривается, судом проверен, признан правильным.
Поскольку доказательства, свидетельствующие об оплате задолженности по лизинговым платежам в сумме 4 640 276 руб. 32 коп., ответчиком не представлены, судом первой инстанции правомерно взыскана с него задолженность в указанной сумме.
Доводы апелляционной жалобы ГУСП МТС "Центральная" об отсутствии согласия сублизингодателя на перевод долга и, как следствие, обязанности ответчика по внесению лизинговых платежей истцу судебной коллегией отклоняются в силу следующего.
В силу ст. 153 ГК РФ сделкой признается действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Применительно к указанной норме, направленность на возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей, обусловлена волевыми действиями лица, из которых явствует его намерение вступить в гражданские правоотношения.
Из содержания соглашения N 10 от 30.12.2011 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 следует, что права и обязанности сублизингополучателя переходят к ответчику с согласия ГУСП "Башсельхозтехника".
Указанное соглашение подписано первым заместителем генерального директора Нуриевым З.У. и скреплено печатью ГУСП "Башсельхозтехника" (т. 1 л.д. 46).
В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Таким образом, сублизингодатель ГУСП "Башсельхозтехника" в надлежащей форме выразило свое согласие на перевод долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 от ООО "Уныш" к ГУСП МТС "Центральная".
Кроме того, воля истца на перевод долга по договору сублизинга на ответчика, следует из последующих действий истца, а именно уведомление ответчика об изменении порядка начисления и уплаты лизинговых платежей (т. 1 л.д. 54-55), принятие исполнения по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 от ответчика (т. 1 л.д. 112, 114-115, 138, 142),
При изложенных обстоятельствах сам по себе факт взыскания истцом лизинговых платежей в бесспорном порядке с ООО "Уныш", на что ссылается апеллянт, не свидетельствуют об отсутствии согласия кредитора на перевод долга.
Кроме того, представитель истца в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что выставление инкассового поручения было связано с отсутствием долгое время у него экземпляра соглашения о переводе долга, что повлекло неопределенность в статусе сублизингополучателя по сделке.
Намерение вступить в обязательство, возникшее на основании соглашения о переводе долга, подтверждается действиями самого ответчика, который письмом от 07.03.2013 N 01-116 подтвердил свою задолженность перед истцом в сумме 4 962 200 руб. и предложил график погашения указанной задолженности (т. 1 л.д. 137), а также в период рассмотрения настоящего дела произвел частичную оплату долга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 (т. 1 л.д. 114), которая принята истцом без замечаний.
Доводы апеллянта о том, что оплата была произведена им за общество "Уныш", учредителем которого являлся ответчик, соответствующими доказательствами не подтверждены, поскольку из указанных выше документов данное обстоятельство не следует.
Кроме того, указанная оплата произведена после исключения общества с ограниченной ответственностью "Уныш" из Единого государственного реестра юридических лиц (01.10.2012), что ответчику как его учредителю не могло быть не известно.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы об отсутствии согласия сублизингодателя на перевод долга являются необоснованными. Ответчик по соглашению N 10 от 30.12.2011 принял обязательство по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 и в силу ст. ст. 309, 310, 614 ГК РФ, п. 5 ст. 15 Закона о финансовой аренде должен был исполнить его должным образом.
Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Статьей 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Как указано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
Пунктом 8.2 договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2009/ГП-881-1 от 04.06.2009 стороны предусмотрели возможность начисления пени за несвоевременную уплату денежных средств в сроки, установленные в графике платежей (приложение N 2 к договору) в размере 1/365 процентной ставки Центрального Банка Российской Федерации от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.
При указанных обстоятельствах, учитывая правильность произведенного истцом расчета неустойки, ее размер, отсутствие возражений со стороны ответчика относительно несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что с ответчика подлежит взысканию пени в заявленном размере 131 674 руб. 85 коп.
Дополнительных доводов, позволяющих апелляционному суду прийти к иным выводам, в апелляционной жалобе не приведено.
При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 по делу N А07-3472/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Машинно-технологическая станция "Центральная" Республики Башкортостан - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.Н.БОГДАНОВСКАЯ
Г.Н.БОГДАНОВСКАЯ
Судьи
М.И.КАРПАЧЕВА
Л.В.ПИВОВАРОВА
М.И.КАРПАЧЕВА
Л.В.ПИВОВАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)