Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гетмановой Т.С.
судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.
при участии в заседании:
- от конкурсного управляющего ЗАО "Глобал": Муратов В.Р., представитель по доверенности от 01.11.2013 б/н.;
- от ИФНС N 6 по Хабаровскому краю: Можаева Е.Г., представитель по доверенности от 19.07.2013 N 27 АА 0510371;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Хабаровскому краю, конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Глобал" Бологова Михаила Семеновича
на определение от 23.09.2013
по делу N А73-10801/2011
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Губиной-Гребенщиковой Е.П.
по заявлению конкурсного управляющего ООО "САНКО" Виногорова Владимира Геннадьевича
о включении требований в общем размере 83 327 886,81 рублей в реестр требований кредиторов ЗАО "Глобал"
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Глобал" (далее - ОАО "Глобал", должник) в Арбитражный суд Хабаровского края обратился конкурсный управляющий открытого акционерного общества "САНКО" Виногоров В.Г. с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Глобал" требования в размере 83 327 886,81 рублей.
Данная сумма представлена основным долгом в размере 76 440 780 рублей, процентами - 7 405 331,69 рублей, пеней - 1 481 775,12 рублей.
Определением суда от 27.12.2012 указанные требования заявителя признаны обоснованными, подлежащими удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", включены в третью очередь реестра требований Должника (ЗАО "Глобал").
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2013 (N Ф03-1475/2013) указанное определение отменено.
Суд кассационной инстанции указал на то, что судом первой инстанции не исследованы условия договора поручительства от 05.07.2006 N 05/06-ДП, имеющего самостоятельный характер, не установлена правовая природа данного договора, не проверено его соответствие требованиям закона.
Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.
По результатам нового рассмотрения, судом принято определение от 23.09.2013 года, которым заявленные требования удовлетворены.
Требование ООО "Санко" к ЗАО "Глобал" в размере в размере 76 440 780 рублей - основной долг, 7 405 331,69 рублей - проценты, 1 481 775,12 рублей - пени признаны обоснованными.
Не согласившись с принятым судебным актом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Хабаровскому краю и конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Глобал" Бологов Михаил Семенович обратились с апелляционными жалобами.
Конкурсный управляющий ЗАО "Глобал" Бологов М.С. в апелляционной жалобе просит определение от 23.09.2013 отменить и разрешить вопрос по существу. Считает, что судом первой инстанции не в полном объеме выяснены обстоятельства дела, имеющие значение для дела. Указывает на то, что требования ООО "САНКО" к ЗАО "Глобал" заявлены за пределами установленного законом срока.
МИФНС N 6 по Хабаровскому краю в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "САНКО" о включении требований кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Глобал".
Так, уполномоченный орган считает, что договор N 05/06-ДП является договором поручительства и соответствует нормам, установленным в статье 361 ГК РФ. Кроме того, заявитель указывает на то, что Должником (ООО "САНКО") не представлены документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору поручительства N 05/06-ДП перед кредитором. В связи с чем, ООО "САНКО" предъявляет требования к ЗАО "Глобал" как к должнику.
Конкурсный управляющий ООО "САНКО" Виногоров В.Г. в отзывах на апелляционные жалобы отклоняет доводы, изложенные в них, считает определение вынесено законно и обосновано.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего ЗАО "Глобал" и ИФНС N 6 по Хабаровскому краю поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Иные лица участвующие в деле, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание своих представителей не направили.
В ходе рассмотрения материалов дела в апелляционной производстве, суд в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявил перерыв с 13.11.2013 года по 19.11.2013 года.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, апелляционные жалобы и представленные к ним документы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, 05.07.2006 между АКБ ОАО "Металлинвестбанк" (кредитор) и ООО "ЧЗАП "ОСТ-Алко" (заемщик) заключен кредитный договор N 1220-К с условием открытия заемщику кредитной линии с лимитом задолженности 2 600 000 долларов США.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному договору между АКБ ОАО "Металлинвестбанк" и ООО "САНКО" 05.07.2006 заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1220-З/1, а также договор поручительства от 05.07.2006 N 1220-П.
В свою очередь 05.07.2006 между ООО "САНКО" (залогодатель) и ЗАО "Группа предприятий ОСТ" (поручитель) заключен договор поручительства N 05/06-ДП, по условиям которого поручитель обязуется в полном объеме отвечать перед залогодателем за заемщика (ООО "ЧЗАП "ОСТ-Алко") в случае невыполнения последним обязательств по кредитному договору N 1220-К.
В соответствии с пунктом 1.1 договора N 05/06-ДП поручитель обязался в полном объеме отвечать перед залогодателем (ООО "САНКО") за заемщика (ООО "ЧЗАП "ОСТ-Алко") в случае невыполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, заключенному между кредитором и заемщиком.
Согласно пунктам 1.3, 1.4 указанного договора в случае предъявления кредитором требования к залогодателю о погашении задолженности заемщика по кредитному договору поручитель гарантирует единовременно выплатить залогодателю 100 000 000 руб., в случае предъявления кредитором требований к залогодателю о частичном погашении задолженности заемщика по кредитному договору, поручитель обязуется возместить залогодателю уплаченные кредитору денежные средства.
В связи с невыполнением заемщиком обязательств по кредитному договору от 05.07.2006 определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2011 по делу N А40-5015/10-73-72 требования кредитора включены в реестр требований кредиторов ООО "САНКО" в размере 76 440 780 рублей - основного долга, 7 405 331, 69 рублей - процентов и 1 481 775,12 рублей - пени в третью очередь удовлетворения как обязательства, обеспеченные имуществом должника и поручительством.
Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего ООО "САНКО" Виногорова В.Г. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Глобал" в сумме 83 327 886, 81 рублей, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 309, 361, 363, 421, 432 ГК РФ, исходил из следующего.
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно положениям статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
При толковании условий договора, суд исходил из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора, в случае его неясности, устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).
Арбитражный суд, проанализировал договор от 05.07.2006 N 05/06-ДП, руководствовался нормами статьи 432 ГК РФ. А именно, принимая во внимание его буквальное значение, а также факт правопреемства ЗАО "Глобал" по обязательствам ЗАО "Группа предприятий "ОСТ" в результате реорганизации последнего в форме слияния, оценил спорный договор, установил правовые последствия, связанные с не надлежащим исполнением по основному обязательству.
С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого определения и несостоятельности доводов апелляционных жалоб, что исключает их удовлетворение.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.09.2013 года по делу N А73-10801/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Т.С.ГЕТМАНОВА
Судьи
А.И.МИХАЙЛОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.11.2013 N 06АП-5813/2013 ПО ДЕЛУ N А73-10801/2011
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2013 г. N 06АП-5813/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гетмановой Т.С.
судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.
при участии в заседании:
- от конкурсного управляющего ЗАО "Глобал": Муратов В.Р., представитель по доверенности от 01.11.2013 б/н.;
- от ИФНС N 6 по Хабаровскому краю: Можаева Е.Г., представитель по доверенности от 19.07.2013 N 27 АА 0510371;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Хабаровскому краю, конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Глобал" Бологова Михаила Семеновича
на определение от 23.09.2013
по делу N А73-10801/2011
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Губиной-Гребенщиковой Е.П.
по заявлению конкурсного управляющего ООО "САНКО" Виногорова Владимира Геннадьевича
о включении требований в общем размере 83 327 886,81 рублей в реестр требований кредиторов ЗАО "Глобал"
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Глобал" (далее - ОАО "Глобал", должник) в Арбитражный суд Хабаровского края обратился конкурсный управляющий открытого акционерного общества "САНКО" Виногоров В.Г. с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Глобал" требования в размере 83 327 886,81 рублей.
Данная сумма представлена основным долгом в размере 76 440 780 рублей, процентами - 7 405 331,69 рублей, пеней - 1 481 775,12 рублей.
Определением суда от 27.12.2012 указанные требования заявителя признаны обоснованными, подлежащими удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", включены в третью очередь реестра требований Должника (ЗАО "Глобал").
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2013 (N Ф03-1475/2013) указанное определение отменено.
Суд кассационной инстанции указал на то, что судом первой инстанции не исследованы условия договора поручительства от 05.07.2006 N 05/06-ДП, имеющего самостоятельный характер, не установлена правовая природа данного договора, не проверено его соответствие требованиям закона.
Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.
По результатам нового рассмотрения, судом принято определение от 23.09.2013 года, которым заявленные требования удовлетворены.
Требование ООО "Санко" к ЗАО "Глобал" в размере в размере 76 440 780 рублей - основной долг, 7 405 331,69 рублей - проценты, 1 481 775,12 рублей - пени признаны обоснованными.
Не согласившись с принятым судебным актом, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Хабаровскому краю и конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Глобал" Бологов Михаил Семенович обратились с апелляционными жалобами.
Конкурсный управляющий ЗАО "Глобал" Бологов М.С. в апелляционной жалобе просит определение от 23.09.2013 отменить и разрешить вопрос по существу. Считает, что судом первой инстанции не в полном объеме выяснены обстоятельства дела, имеющие значение для дела. Указывает на то, что требования ООО "САНКО" к ЗАО "Глобал" заявлены за пределами установленного законом срока.
МИФНС N 6 по Хабаровскому краю в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "САНКО" о включении требований кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Глобал".
Так, уполномоченный орган считает, что договор N 05/06-ДП является договором поручительства и соответствует нормам, установленным в статье 361 ГК РФ. Кроме того, заявитель указывает на то, что Должником (ООО "САНКО") не представлены документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору поручительства N 05/06-ДП перед кредитором. В связи с чем, ООО "САНКО" предъявляет требования к ЗАО "Глобал" как к должнику.
Конкурсный управляющий ООО "САНКО" Виногоров В.Г. в отзывах на апелляционные жалобы отклоняет доводы, изложенные в них, считает определение вынесено законно и обосновано.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего ЗАО "Глобал" и ИФНС N 6 по Хабаровскому краю поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Иные лица участвующие в деле, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание своих представителей не направили.
В ходе рассмотрения материалов дела в апелляционной производстве, суд в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявил перерыв с 13.11.2013 года по 19.11.2013 года.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, апелляционные жалобы и представленные к ним документы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, 05.07.2006 между АКБ ОАО "Металлинвестбанк" (кредитор) и ООО "ЧЗАП "ОСТ-Алко" (заемщик) заключен кредитный договор N 1220-К с условием открытия заемщику кредитной линии с лимитом задолженности 2 600 000 долларов США.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному договору между АКБ ОАО "Металлинвестбанк" и ООО "САНКО" 05.07.2006 заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1220-З/1, а также договор поручительства от 05.07.2006 N 1220-П.
В свою очередь 05.07.2006 между ООО "САНКО" (залогодатель) и ЗАО "Группа предприятий ОСТ" (поручитель) заключен договор поручительства N 05/06-ДП, по условиям которого поручитель обязуется в полном объеме отвечать перед залогодателем за заемщика (ООО "ЧЗАП "ОСТ-Алко") в случае невыполнения последним обязательств по кредитному договору N 1220-К.
В соответствии с пунктом 1.1 договора N 05/06-ДП поручитель обязался в полном объеме отвечать перед залогодателем (ООО "САНКО") за заемщика (ООО "ЧЗАП "ОСТ-Алко") в случае невыполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору, заключенному между кредитором и заемщиком.
Согласно пунктам 1.3, 1.4 указанного договора в случае предъявления кредитором требования к залогодателю о погашении задолженности заемщика по кредитному договору поручитель гарантирует единовременно выплатить залогодателю 100 000 000 руб., в случае предъявления кредитором требований к залогодателю о частичном погашении задолженности заемщика по кредитному договору, поручитель обязуется возместить залогодателю уплаченные кредитору денежные средства.
В связи с невыполнением заемщиком обязательств по кредитному договору от 05.07.2006 определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2011 по делу N А40-5015/10-73-72 требования кредитора включены в реестр требований кредиторов ООО "САНКО" в размере 76 440 780 рублей - основного долга, 7 405 331, 69 рублей - процентов и 1 481 775,12 рублей - пени в третью очередь удовлетворения как обязательства, обеспеченные имуществом должника и поручительством.
Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего ООО "САНКО" Виногорова В.Г. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Глобал" в сумме 83 327 886, 81 рублей, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 309, 361, 363, 421, 432 ГК РФ, исходил из следующего.
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно положениям статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
При толковании условий договора, суд исходил из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора, в случае его неясности, устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).
Арбитражный суд, проанализировал договор от 05.07.2006 N 05/06-ДП, руководствовался нормами статьи 432 ГК РФ. А именно, принимая во внимание его буквальное значение, а также факт правопреемства ЗАО "Глобал" по обязательствам ЗАО "Группа предприятий "ОСТ" в результате реорганизации последнего в форме слияния, оценил спорный договор, установил правовые последствия, связанные с не надлежащим исполнением по основному обязательству.
С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого определения и несостоятельности доводов апелляционных жалоб, что исключает их удовлетворение.
Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.09.2013 года по делу N А73-10801/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Т.С.ГЕТМАНОВА
Судьи
А.И.МИХАЙЛОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)