Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.03.2010 ПО ДЕЛУ N А12-14356/2009

Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 марта 2010 г. по делу N А12-14356/2009


Резолютивная часть постановления объявлена "04" марта 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен "12" марта 2010 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.А. Камериловой,
судей Ф.И. Тимаева, В.Б. Шалкина,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Г. Успановой,
при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Промстройметалл" - Русиной Е.А., представителя по доверенности от 15.07.2009 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промстройметалл", Хмызова Дениса Вячеславовича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 октября 2009 по делу А12-14356/2009, судья Кремс Л.А.
по иску Хмызова Дениса Вячеславовича, г. Волгоград
к обществу с ограниченной ответственностью "Промстройметалл", г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Волжанин", г. Волжский Волгоградской области
третьи лица: Гребенюк Андрей Владимирович, г. Волгоград, филиал АК СБ РФ (ОАО) - Волжское отделение, г. Волжский Волгоградской области
о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) и применении последствий недействительности договора

установил:

Хмызов Д.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным договора N 11/07 от 01.03.2007 финансовой аренды (лизинга) транспортных средств, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Промстройметалл" и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Волжанин" и применении последствий недействительности сделки.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Гребенюк Андрей Владимирович, филиал АК СБ РФ (ОАО) - Волжское отделение.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01 октября 2009 по делу А12-14356/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, Хмызов Денис Вячеславович обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что оспариваемый договор является крупной сделкой, решение о совершении которой принимается общим собранием участников общества простым большинством голосов.
Кроме того заявитель считает, что договор финансовой аренды (лизинга) является притворной сделкой, имеющей своей целью прикрыть договор купли-продажи.
Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью "Промстройметалл" также обратилось с апелляционной жалобой, содержащей аналогичные доводы.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Промстройметалл" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит отменить решение суда первой инстанции.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, не обеспечили явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителя общества с ограниченной ответственностью "Промстройметалл", изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
Из материалов дела следует, 01.03.2007 года между обществом с ограниченной ответственностью "Промстройметалл" (Лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Волжанин" (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств, указанных в Заявке на лизинг (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора и в соответствии с дополнительным соглашением N 4 от 15 ноября 2007 года к договору лизинга.
Согласно условиям договора, в соответствии с заявкой Лизингополучателя, Лизингодатель приобрел у определенного Лизингополучателем продавца транспортные средства и предоставил их Лизингополучателю в финансовый лизинг.
Общая сумма договора составила 17541599 рублей.
Полагая, что договор лизинга N 11/07 от 01.03.2007 является крупной сделкой и не был одобрен общим собранием общества с ограниченной ответственностью "Промстройметалл", вследствие чего он является недействительным в силу статьи 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", Хмызов Д.В. обратился с настоящим иском.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
На основании пункта 1 упомянутой статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор лизинга не относится к крупной сделке. Данный вывод суда соответствует действующему законодательству исходя из следующего.
Как определено пунктом 1 статьи 46 Закона, пунктом 20 постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности предполагает реализацию продукции, приобретение сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, выполнение работ.
Общество "Промстройметалл" является коммерческой организацией, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью. Коммерческие организации в силу статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
В качестве видов деятельности общества с ограниченной ответственностью "Промстройметалл" пунктом 3.2 устава Общества обозначены, кроме прочих, транспортные услуги, погрузочно-разгрузочные и транспортно-экспедиционные услуги, ремонт и техническое обслуживание легковых автомобилей и других транспортных средств, купля-продажа автотранспортных средств, производство и реализация продукции производственно-технического назначения товаров народного потребления, стройматериалов.
Следовательно, заключение договора финансовой аренды (лизинга) транспортных средств является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, и, следовательно, к ней не предъявляются требования, установленные статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для заключения крупных сделок.
Таким образом, доводы заявителя о заключении спорного договора в противоречие фактической основной деятельности не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
В соответствии с требованиями статьи 11 Федерального закона Российской Федерации "О лизинге" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Поскольку имущество (автомобили модели "КАМАЗ-6520" и вагоны - бытовки на колесной базе) лизингодателем передано обществу с ограниченной ответственностью "Промстройметалл" по договору лизинга N 11/07 от 01.03.2007 сроком на 3 года, следовательно, в данном случае отсутствует факт приобретения, а также возможность приобретения обществом имущества.
Пунктом 1.4 договора лизинга стороны предусмотрели возможность перехода права собственности на предмет лизинга только при заключении договора купли-продажи между лизингодателем и лизингополучателем.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом неправомерно применен срок исковой давности, суд апелляционной инстанции не принимает по следующим основаниям.
Согласно пунктам 11, 13 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Истец, как участник общества, мог и должен был знать обо всех обстоятельствах хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Промстройметалл". Из анализа сроков проведения собраний участников, предусмотренных статьей 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроков представления документов участникам для проведения собрания, предусмотренных п. 5.7 устава общества с ограниченной ответственностью "Промстройметалл", при добросовестном и разумном подходе к реализации прав участника общества следует, что о факте заключения оспариваемой сделки заявителю должно быть известно не позднее 01.05.2008 года. Таким образом, с учетом положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истек 01.05.2009 года.
С заявлением в арбитражный суд истец обратился 15.07.2009 года, то есть с пропуском срока давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Волжанин" заявило в суде первой инстанции о применении судом срока исковой давности.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности соответствует материалам дела, нормам приведенного законодательства.
Всем доводам, изложенным в апелляционных жалобах, судом первой инстанции дана правомерная правовая оценка, оснований для их переоценки у апелляционного суда не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателей апелляционных жалоб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 октября 2009 по делу А12-14356/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 273 - 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий по делу
В.А.КАМЕРИЛОВА

Судьи
Ф.И.ТИМАЕВ
В.Б.ШАЛКИН















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)