Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.06.2013 ПО ДЕЛУ N А56-66314/2012

Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2013 г. по делу N А56-66314/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Л.П.Загараевой,
судей М.В.Будылевой, О.В.Горбачевой,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем М.К.Федуловой,
при участии:
- от истца (заявителя): А.С.Назарова, доверенность от 05.10.2012 N 65;
- от ответчика (должника): Н.В.Миняев, доверенность от 01.01.2013 N 7/01-01-13/ОК/489;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7313/2013) ООО "О'КЕЙ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2013 по делу N А56-66314/2012 (судья П.Л.Михайлов), принятое
по иску (заявлению) ООО "СИСТЕМА Фактор"
к ООО "О'КЕЙ"
о взыскании задолженности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор" (ОГРН 1057746454919, адрес 125009, Москва, Кисловский нижн. переулок, 5, 1) (далее - ООО "СИСТЕМА Фактор", истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "О'КЕЙ" (ОГРН 1027810304950, адрес 195213, Санкт-Петербург, Заневский проспект, 65, корп. 1 лит. А) (далее - ООО "О'КЕЙ", ответчик) о взыскании задолженности в размере 17485905,79 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2430762,04 руб.
Решением суда первой инстанции от 19.02.2013 требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО "О'КЕЙ" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда материалам дела.
Податель жалобы в обоснование своей позиции ссылается на то, что товар на сумму 17485905,79 руб., поставленный по накладным, перечисленным в исковом заявлении, был частично оплачен денежными средствами в размере 15294482,45 руб. и частично на сумму 2191423,34 руб. задолженность была уменьшена в связи с возвратом товара поставщику; у истца отсутствуют правовые основания истребовать сумму долга за поставленный поставщиком товар; уступка прав по договору факторинга носит обеспечительный характер и обеспечивает обязанность поставщика по возврату средств, полученных от истца; в настоящий момент поставщик ликвидирован; уступка права, предоставленная в качестве обеспечительных мер, является дополнительным обязательством по отношению к обязательству по возврату предоставленного финансирования, и в связи с прекращением основного обязательства вследствие ликвидации поставщика - должника по основному обязательству, прекращенными, в силу невозможности самостоятельного существования и сохранения как независимого обязательства, являются и обеспечительные меры, в связи с чем у истца отсутствуют правовые основания требовать реализации права, переданного в обеспечение обязательства, которое прекратило свое существование по основаниям, предусмотренным законом; у ответчика отсутствует задолженность перед истцом; с учетом возврата ответчиком продукции поставщику (клиенту) и оплаты поставленного товара непосредственно поставщику, у истца возникло право требования возврата перечисленных сумм финансирования к клиенту - ООО "ТД СЛТ"; истец не предоставил доказательств уступки прав требования по указанным в иске накладным; истцом предоставлены в дело накладные на сумму 17485905,79 руб., несоответствующие требованиям договора факторинга, и право требования по которым не могло быть уступлено в качестве обеспечения обязательств поставщика перед фактором (истцом); ООО "ТД СЛТ" перевело полученные от ответчика денежные средства в адрес истца, и все права требования по оплате поставленного поставщиком товара перешли от ООО "СИСТЕМА Фактор" ООО "ТД СЛТ".
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "Торговый дом СЛТ" (поставщик) и ООО "О'КЕЙ" (покупатель) был заключен договор поставки от 01.12.2009 N 346/09-ДП-Ц, по которому поставщик обязался поставить покупателю в согласованные сроки товар в количестве и ассортименте, предусмотренном письменными заявками покупателя, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.
Разделом II Соглашения о коммерческих условиях от 01.12.2009 (приложение N 3 к договору поставки) предусмотрена отсрочка оплаты на 45 банковских дней.
Между ООО "Торговый дом СЛТ" (клиент) и ООО "СИСТЕМА Фактор" (фактор) был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 12.07.2010 N 266-F/10, по которому фактор обязался осуществлять финансирование клиента, а клиент - уступать фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования. В течение срока действия договора любое денежное требование к любому дебитору, вытекающее из контракта клиента с дебитором, считается перешедшим от клиента к фактору, если иное не установлено договором или дополнительным соглашением к договору.
Во исполнение договора от 12.07.2010 N 266-F/10 ООО "СИСТЕМА Фактор" перечислило ООО "Торговый дом СЛТ" 13969259,49 руб., что подтверждено реестрами финансируемых требований, а также платежными поручениями.
Во исполнение условий договора поставки от 01.12.2009 N 346/09-ДП-Ц ООО "Торговый дом СЛТ" на основании товарных накладных поставляло ООО "О'КЕЙ" в период 19.07.2010 - 06.04.2011 товары, которые ответчик своевременно и в полном объеме не оплатил. Задолженность ответчика по оплате товара составила 17485905,79 руб.
ООО "О'КЕЙ" претензии ООО "СИСТЕМА Фактор" от 31.08.2011, 06.04.2012, 10.04.2012, 11.07.2012 оставило без удовлетворения.
В соответствии со статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктами 1 статей 486 и 516 ГК РФ на покупателя возложена обязанность оплатить поставленный ему продавцом товар.
Согласно статье 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающему из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательства того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.
Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Законодатель не связывает прекращение обязательства должника перед новым кредитором (финансовым агентом) с фактом ликвидации прежнего кредитора (клиента).
Оплата ответчиком поставленного клиентом товара относится к самостоятельному обязательству ответчика, вытекающему из договора поставки, и обязанность по исполнению обязательства покупателя (должника) в данной части не ставится в зависимость от правоотношений поставщика и фактора.
Поскольку ООО "ТД СЛТ" передало свое денежное требование к ответчику ООО "СИСТЕМА Фактор", то именно истцу ответчик и должен был в силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ произвести перечисление денежных средств в оплату поставленных ему поставщиком товаров.
Истцом были представлены в дело товарные накладные, переданные ему по актам ООО "ТД СЛТ" и подтверждающие наличие у истца в соответствии с договором факторинга права требования оплаты с ответчика по произведенным ООО "ТД СЛТ" поставкам в рамках договора поставки.
Телеграммой от 21.07.2010 (том 5, л.д. 23) ООО "О'КЕЙ" было уведомлено о заключении договора факторинга от 12.07.2010 N 266-F/10 и об обязанности по всем поставкам, произведенным с 20.05.2010, осуществлять платежи в адрес фактора.
Данный факт также подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2012 по делу N А56-53410/2011. Уведомление от 21.07.2010 соответствует требованиям пункта 1 статьи 830 ГК РФ.
Так как в силу закона с момента получения ответчиком уведомления от финансового агента о состоявшейся уступке денежного требования обязательства по оплате поставленного товара возникли у покупателя непосредственно перед истцом, то перечисление покупателем после получения уведомления денежных средств по спорным поставкам поставщику, а не фактору, не освобождает покупателя от обязанности исполнить переданное фактору денежное требование к покупателю. Вопросы наличия обязательств между ООО "ТД СЛТ" и покупателем могли быть разрешены посредством подачи отдельного иска.
Ссылка ответчика на возврат некачественного товара подлежит отклонению.
В доказательство возврата товара ответчик представил накладные на поставку товара клиенту на часть спорной суммы.
В соответствии с пунктом 3.4 договора факторинга, если фактор выплатил клиенту финансирование, а дебитор заявляет о намерении уменьшить сумму оплаты на величину штрафов, возникающих из несоблюдения клиентом условий контракта, либо оплачивает поставку за вычетом штрафов, а также в случаях возврата клиенту поставленных им товаров, клиент обязан в течение двух банковских дней возвратить фактору денежную сумму, равную размеру штрафа и/или стоимости возвращенного товара. Положения настоящего пункта не ограничивают права фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме.
Соответственно, фактор, выплатив клиенту финансирование, вправе предъявлять требования к дебитору по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме, в том числе в случаях возврата клиенту поставленных им товаров.
Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о наличии актов о премиях и необходимости учета премий при расчете задолженности, сославшись на то, что после уведомления ответчика о факторинговых отношениях поставщик не являлся кредитором на момент составления указанных ответчиком актов о премиях, и в силу статьи 410 ГК РФ отсутствуют основания для зачета премий, указанных ответчиком; в дело не были представлены акты премий.
Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию спорная задолженность в размере 17485905,79 руб.
Истец в порядке статьи 395 ГК РФ начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2430762,04 руб. по состоянию на 19.10.2012 с учетом отсрочки оплаты на 45 дней. Расчет апелляционным судом проверен и признан обоснованным, проценты в данной сумме подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении спора суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2013 по делу N А56-66314/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий
Л.П.ЗАГАРАЕВА

Судьи
М.В.БУДЫЛЕВА
О.В.ГОРБАЧЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)