Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Вяткина О.Б.,
судей Логиновских Л.Л., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Алатау" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2013 по делу N А07-7676/2013 (судья Салихова И.З.).
Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - ГУСП "Башсельхозтехника", истец) (г. Уфа, ОГРН 1020201301020) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Алатау" (далее - ЗАО "Алатау", ответчик) (с. Кармаскалы, ОГРН 1120280043883) с исковым заявлением о взыскании 306 107 руб. 73 коп. основного долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ, 132 165 руб. 74 коп. договорной неустойки (л.д. 4-6).
В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 307, 309, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 июня 2013 года исковые требования ГУСП "Башсельхозтехника" удовлетворены частично: в его пользу с ЗАО "Алатау" взысканы основной долг в размере 306 107 руб. 73 коп. и договорная неустойка в размере 65 000 руб. (л.д. 116-120).
Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.
В апелляционной жалобе ЗАО "Алатау" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что признание иска было принято судом первой инстанции без учета требований части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доверенность представителя ЗАО "Алатау" от 09.01.2013 N 3д Кузьмина М.В. не содержит специального полномочия на признание иска.
Кроме того, суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, является ли ответчик правопреемником лизингополучателя по спорному правоотношению.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Алатау" - без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что правопреемство ЗАО "Алатау" подтверждается Уставом ЗАО "Алатау" и разделительным балансом. Кроме того, в письме от 09.11.2012 N 86 ответчик уведомил истца о том, что он является правопреемником ЗАО "АПХ "Алатау" по договорам финансового лизинга, в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ГУСП "Башсельхозтехника" (лизингодатель) и ОАО "Племзавод "Дружба" (лизингополучатель, правопредшественник ЗАО "Алатау") заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ (л.д. 28-36), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у указанного лизингополучателем поставщика и передать за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательских целей имущество, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору) (пункт 1.1 договора).
Размер, сроки и порядок внесения подлежащих оплате платежей, согласованы сторонами в разделе 6 договора и графике платежей, оформленном как приложение N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) (л.д. 36).
Согласно пункту 6.7 договора общая сумма договора составила 689 318 руб. 05 коп.
Пунктом 7.2 договора предусмотрена ответственность лизингополучателя за нарушения сроков внесения лизинговых платежей - штрафные санкции в виде пени в размере 0,1% от суммы невнесенного лизингового платежа за каждый день просрочки оплаты.
Срок действия договора согласно пункту 10.1. стороны определили с момента его подписания с учетом приложений 1, 2, 3 и до полного исполнения сторонами обязательств по нему.
В соответствии с приложением N 1 к договору (спецификацией) предметом лизинга является трактор Беларус-82.1 в количестве 1 единицы, по цене за единицу с НДС, ж/д тарифом 596 600 руб. (л.д. 34)
По акту приемки-передачи N 1 от 22.09.2008 предмет лизинга был передан ответчику (л.д. 35).
Ссылаясь на то, что взятые на себя обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ ответчик не выполнил, его задолженность перед истцом за период с 22.06.2010 по 22.03.2013 составила 306 107 руб. 73 коп., ГУСП "Башсельхозтехника" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ЗАО "Алатау" 306 107 руб. 73 коп. основного долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ и 132 165 руб. 74 коп. договорной неустойки (л.д. 4-6).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оплаты лизинговых платежей ответчик в материалы дела не представил, а также принял во внимание признание ответчиком суммы долга. Взыскивая с ответчика договорную неустойку, арбитражный суд посчитал необходимым применить к спорным правоотношениям положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер неустойки до 65 000 руб., указав, что сумма неустойки, начисленная истцом, несоразмерна последствиям нарушения обязательства ответчиком (л.д. 116-120).
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.
В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Обязательства сторон в рамках настоящего дела возникли из договора финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ.
Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со статьей 665 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьей 2 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно статье 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статье 15 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
В силу пункта 3 статьи 28 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иного не предусмотрено договором лизинга.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Сумма просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей составляет 306 107 руб. 73 коп.
Расчет задолженности по внесению лизинговых платежей ответчиком не оспаривается, судом апелляционной инстанции проверен, признан правильным.
Доказательств уплаты лизинговых платежей в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик суду не представил.
Поскольку доказательств, свидетельствующих об оплате задолженности по лизинговым платежам в сумме 306 107 руб. 73 коп., ответчиком не представлены, судом первой инстанции правомерно с ЗАО "Алатау" взыскана задолженность в указанной сумме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В силу пункта 7.2 договора в случае нарушения сроков внесения лизинговых платежей, указанных в графике платежей к настоящему договору (приложение N 3) лизингодатель имеет право на начисление штрафных санкций в виде пени в размере 0,1% от суммы невнесенного лизингового платежа за каждый день просрочки оплаты.
В связи с нарушением лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей истец произвел расчет неустойки за период с 23.06.2010 по 26.03.2013 в сумме 132 165 руб. 74 коп.
Учитывая, что ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора в части своевременной оплаты лизинговых платежей подтверждено материалами дела и ЗАО "Алатау" не оспаривается, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал за истцом право на взыскание договорной неустойки.
В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае арбитражный суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.
Арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, посчитал возможным применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер договорной неустойки до 65 000 руб.
Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.
Критериями для установления несоразмерности подлежащего уплате штрафа последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.
Пунктом 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что при оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе, обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства: цена товаров, работ, услуг, сумма договора.
Из содержания обжалуемого решения следует, что арбитражным судом первой инстанции исследованы все обстоятельства спора, имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности. Арбитражный суд, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из факта чрезмерности неустойки по сравнению с последствиями нарушения обязательства, высокого размера неустойки, соотношения суммы взыскиваемой неустойки и суммы основного долга. В силу изложенного, размер неустойки, рассчитанный истцом, правомерно снижен судом первой инстанции до 65 000 руб.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что признание иска было принято судом первой инстанции в отсутствие надлежащий доказательств, подтверждающих полномочия Кузьмина М.В. на признание иска, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку к выводу о наличии задолженности ответчика по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ арбитражный суд первой инстанции пришел на основании исследования и оценки всей совокупности представленных в материалы дела доказательств, не ограничиваясь признанием ответчиком иска.
Ссылка ответчика в апелляционной жалобе о том, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о правопреемстве ЗАО "Алатау", отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Как следует из материалов дела, ОАО "Племзавод "Дружба" реорганизовано в форме присоединения к ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2013 (л.д. 37-52).
Впоследствии ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" было реорганизовано в форме разделения на ЗАО "Алатау" и ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи (л.д. 53-77).
Согласно представленному в материалы дела приложению к разделительному балансу, утвержденному решением единственного акционера ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" от 30.08.2012 N 4, ЗАО "Алатау" является правопреемником по всем имеющимся договорным и внедоговорным обязательствам ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" в отношении кредитора ГУСП "Башсельхозтехника" в сумме 8 658 723 руб. 17 коп., в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ.
Кроме того, согласно положению о правопреемстве ЗАО "Алатау" по основным средствам реорганизованного общества ответчик является правопреемником ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" в отношении следующего имущества: трактор Беларус-82.1, 2008 г.в., инв.N 0018617, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ.
Письмом от 09.11.2012 N 86 ответчик уведомил ГУСП "Башсельхозтехника" о завершении процедуры реорганизации ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" и переходе кредиторской задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ на баланс ЗАО "Алатау".
Таким образом, правопреемство ЗАО "Алатау" по обязательствам из договора финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ подтверждено документально.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2013 по делу N А07-7676/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Алатау" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.09.2013 N 18АП-8362/2013 ПО ДЕЛУ N А07-7676/2013
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2013 г. N 18АП-8362/2013
Дело N А07-7676/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Вяткина О.Б.,
судей Логиновских Л.Л., Румянцева А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Алатау" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2013 по делу N А07-7676/2013 (судья Салихова И.З.).
установил:
Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - ГУСП "Башсельхозтехника", истец) (г. Уфа, ОГРН 1020201301020) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу "Алатау" (далее - ЗАО "Алатау", ответчик) (с. Кармаскалы, ОГРН 1120280043883) с исковым заявлением о взыскании 306 107 руб. 73 коп. основного долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ, 132 165 руб. 74 коп. договорной неустойки (л.д. 4-6).
В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 307, 309, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 июня 2013 года исковые требования ГУСП "Башсельхозтехника" удовлетворены частично: в его пользу с ЗАО "Алатау" взысканы основной долг в размере 306 107 руб. 73 коп. и договорная неустойка в размере 65 000 руб. (л.д. 116-120).
Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.
В апелляционной жалобе ЗАО "Алатау" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что признание иска было принято судом первой инстанции без учета требований части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доверенность представителя ЗАО "Алатау" от 09.01.2013 N 3д Кузьмина М.В. не содержит специального полномочия на признание иска.
Кроме того, суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, является ли ответчик правопреемником лизингополучателя по спорному правоотношению.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Алатау" - без удовлетворения.
В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что правопреемство ЗАО "Алатау" подтверждается Уставом ЗАО "Алатау" и разделительным балансом. Кроме того, в письме от 09.11.2012 N 86 ответчик уведомил истца о том, что он является правопреемником ЗАО "АПХ "Алатау" по договорам финансового лизинга, в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ГУСП "Башсельхозтехника" (лизингодатель) и ОАО "Племзавод "Дружба" (лизингополучатель, правопредшественник ЗАО "Алатау") заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ (л.д. 28-36), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у указанного лизингополучателем поставщика и передать за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательских целей имущество, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору) (пункт 1.1 договора).
Размер, сроки и порядок внесения подлежащих оплате платежей, согласованы сторонами в разделе 6 договора и графике платежей, оформленном как приложение N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) (л.д. 36).
Согласно пункту 6.7 договора общая сумма договора составила 689 318 руб. 05 коп.
Пунктом 7.2 договора предусмотрена ответственность лизингополучателя за нарушения сроков внесения лизинговых платежей - штрафные санкции в виде пени в размере 0,1% от суммы невнесенного лизингового платежа за каждый день просрочки оплаты.
Срок действия договора согласно пункту 10.1. стороны определили с момента его подписания с учетом приложений 1, 2, 3 и до полного исполнения сторонами обязательств по нему.
В соответствии с приложением N 1 к договору (спецификацией) предметом лизинга является трактор Беларус-82.1 в количестве 1 единицы, по цене за единицу с НДС, ж/д тарифом 596 600 руб. (л.д. 34)
По акту приемки-передачи N 1 от 22.09.2008 предмет лизинга был передан ответчику (л.д. 35).
Ссылаясь на то, что взятые на себя обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ ответчик не выполнил, его задолженность перед истцом за период с 22.06.2010 по 22.03.2013 составила 306 107 руб. 73 коп., ГУСП "Башсельхозтехника" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ЗАО "Алатау" 306 107 руб. 73 коп. основного долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ и 132 165 руб. 74 коп. договорной неустойки (л.д. 4-6).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств оплаты лизинговых платежей ответчик в материалы дела не представил, а также принял во внимание признание ответчиком суммы долга. Взыскивая с ответчика договорную неустойку, арбитражный суд посчитал необходимым применить к спорным правоотношениям положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер неустойки до 65 000 руб., указав, что сумма неустойки, начисленная истцом, несоразмерна последствиям нарушения обязательства ответчиком (л.д. 116-120).
Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.
В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Обязательства сторон в рамках настоящего дела возникли из договора финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ.
Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со статьей 665 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьей 2 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Согласно статье 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статье 15 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
В силу пункта 3 статьи 28 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иного не предусмотрено договором лизинга.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Сумма просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей составляет 306 107 руб. 73 коп.
Расчет задолженности по внесению лизинговых платежей ответчиком не оспаривается, судом апелляционной инстанции проверен, признан правильным.
Доказательств уплаты лизинговых платежей в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик суду не представил.
Поскольку доказательств, свидетельствующих об оплате задолженности по лизинговым платежам в сумме 306 107 руб. 73 коп., ответчиком не представлены, судом первой инстанции правомерно с ЗАО "Алатау" взыскана задолженность в указанной сумме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В силу пункта 7.2 договора в случае нарушения сроков внесения лизинговых платежей, указанных в графике платежей к настоящему договору (приложение N 3) лизингодатель имеет право на начисление штрафных санкций в виде пени в размере 0,1% от суммы невнесенного лизингового платежа за каждый день просрочки оплаты.
В связи с нарушением лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей истец произвел расчет неустойки за период с 23.06.2010 по 26.03.2013 в сумме 132 165 руб. 74 коп.
Учитывая, что ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора в части своевременной оплаты лизинговых платежей подтверждено материалами дела и ЗАО "Алатау" не оспаривается, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал за истцом право на взыскание договорной неустойки.
В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае арбитражный суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.
Арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, посчитал возможным применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер договорной неустойки до 65 000 руб.
Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.
Критериями для установления несоразмерности подлежащего уплате штрафа последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.
Пунктом 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что при оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе, обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства: цена товаров, работ, услуг, сумма договора.
Из содержания обжалуемого решения следует, что арбитражным судом первой инстанции исследованы все обстоятельства спора, имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности. Арбитражный суд, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из факта чрезмерности неустойки по сравнению с последствиями нарушения обязательства, высокого размера неустойки, соотношения суммы взыскиваемой неустойки и суммы основного долга. В силу изложенного, размер неустойки, рассчитанный истцом, правомерно снижен судом первой инстанции до 65 000 руб.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что признание иска было принято судом первой инстанции в отсутствие надлежащий доказательств, подтверждающих полномочия Кузьмина М.В. на признание иска, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку к выводу о наличии задолженности ответчика по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ арбитражный суд первой инстанции пришел на основании исследования и оценки всей совокупности представленных в материалы дела доказательств, не ограничиваясь признанием ответчиком иска.
Ссылка ответчика в апелляционной жалобе о том, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о правопреемстве ЗАО "Алатау", отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Как следует из материалов дела, ОАО "Племзавод "Дружба" реорганизовано в форме присоединения к ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.04.2013 (л.д. 37-52).
Впоследствии ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" было реорганизовано в форме разделения на ЗАО "Алатау" и ЗАО "Племенное хозяйство "Алатау", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи (л.д. 53-77).
Согласно представленному в материалы дела приложению к разделительному балансу, утвержденному решением единственного акционера ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" от 30.08.2012 N 4, ЗАО "Алатау" является правопреемником по всем имеющимся договорным и внедоговорным обязательствам ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" в отношении кредитора ГУСП "Башсельхозтехника" в сумме 8 658 723 руб. 17 коп., в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ.
Кроме того, согласно положению о правопреемстве ЗАО "Алатау" по основным средствам реорганизованного общества ответчик является правопреемником ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" в отношении следующего имущества: трактор Беларус-82.1, 2008 г.в., инв.N 0018617, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ.
Письмом от 09.11.2012 N 86 ответчик уведомил ГУСП "Башсельхозтехника" о завершении процедуры реорганизации ЗАО "Агропромышленное хозяйство "Алатау" и переходе кредиторской задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ на баланс ЗАО "Алатау".
Таким образом, правопреемство ЗАО "Алатау" по обязательствам из договора финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2008 N 277-БЛ подтверждено документально.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2013 по делу N А07-7676/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Алатау" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
О.Б.ВЯТКИН
О.Б.ВЯТКИН
Судьи
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
А.А.РУМЯНЦЕВ
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
А.А.РУМЯНЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)