Судебные решения, арбитраж
Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2009 года
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2009 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Бирченко А.Н., Камериловой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дюжаковой С.В.,
при участии в судебном заседании: от истца - Кирюшкина И.В., доверенность от 21.09.2009 г., от ответчика - Шилин Д.В., доверенность от 04.05.2009 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РусАгроПромИнжиниринг"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2009 г. по делу N А57-7373/09-34
по иску Общества с ограниченной ответственностью "РусАгроПромИнжиниринг" (п. Зоринский Саратовского района Саратовской области)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр" (г. Саратов)
о взыскании задолженности,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "РусАгроПромИнжиниринг" (далее ООО "РусАгроПромИнжиниринг") с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр" (далее ООО "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр") о взыскании вознаграждения по договору доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г. в сумме 8 098 022,00 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2009 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "РусАгроПромИнжиниринг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой просит отменить оспариваемое решение и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
В судебном заседании заявитель доводы жалобы поддержал.
Представитель ответчика возражал против доводов жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Исследовав представленные материалы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, между ООО "РусАгроПромИнжиниринг (доверительный управляющий) и ООО "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр" (учредитель управления) был заключен договор доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г., а также дополнительные соглашения к договору N 1,2,3.
По условиям указанного договора учредителем управления право управления обязательствами (дебиторской задолженностью) передано доверительному управляющему.
Так в соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 13.02.2009 г. доверительному управляющему было передано право управления обязательствами (дебиторской задолженностью) Общества с ограниченной ответственностью "Торнадо" в размере 26 735 650,96 руб., в соответствии с приложением N 1 к дополнительному соглашению N 1 к договору N 120209 от 12.02.2009 г., на основании договоров финансовой аренды (лизинга) N А-372 от 29.04.2008 г., N А-373 от 29.04.2008 г., N А-412 от 10.07.2008 г., N О-403 от 10.07.2008 г., О-404 от 10.07.2008 г., О-405 от 10.07.2008 г.
Дополнительным соглашением N 2 от 13.02.2009 г. доверительному управляющему было передано право управления обязательствами (дебиторской задолженностью) Общества с ограниченной ответственностью "Урожай" в размере 32 473 034,34 руб., согласно приложению N 1 к дополнительному соглашению N 2 к договору N 120209 от 12.02.2009 г., на основании договоров финансовой аренды (лизинга) N А-324 от 11.03.2008 г., N А-325 от 11.03.2008 г., N А-326 от 11.03.2008 г., N А-327 от 11.03.2008 г., О-041 от 22.01.2008 г.
Дополнительным соглашением N 3 от 04.03.2009 г. доверительному управляющему было передано право управления обязательствами (дебиторской задолженностью) Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЛИА Лев" размере 2 128 547,73 руб., в соответствии с приложением N 1 к дополнительному соглашению N 3 к договору N 120209 от 12.02.2009 г., на основании договора финансовой аренды (лизинга) N О-198 от 26.04.2007 г.
ООО "РусАвтоПромИнжиниринг" полагая, что Обществу не выплачено вознаграждение по договору доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г. обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суд первой инстанции, принимая оспариваемое решение, правомерно исходил из следующего.
Согласно статье 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В соответствии со статьей 1023 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.
В соответствии с пунктом 4 договора N 120209 от 12.02.2009 г., вознаграждение доверительного управляющего по настоящему договору определяется в приложении по каждому конкретному объекту. Денежные средства должник перечисляет на расчетный счет учредителя управления, а учредитель управления в течение 5 (пяти) банковских дней перечисляет ООО "РусАвтоПромИнжиниринг" из сумм пеней, полученных от должника, предусмотренных приложениями к договору (п. 4.3.).
Оценивая данное условие договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обязанность оплатить вознаграждение доверительному управляющему возникает у учредителя управления после перечисления должником сумм пеней, то есть после реального получения денежных средств от должника.
Стороны подтвердили в судебном заседании, что денежные средства на счет ответчика от должника не поступали.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что истец не представил доказательства возникновения у ответчика обязанности выплатить ему вознаграждение.
Вместе с тем, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.
В соответствии с пунктом 3.1.2. договора доверительный управляющий должен был представить акты выполненных работ на согласование Ответчика на основании отчета о проделанной работе или отчет по управлению дебиторской задолженностью за соответствующий отчетный период на согласование и утверждение учредителя управления.
Как заявил в суде апелляционной инстанции представитель истца, такие отчеты ответчику представлены не были.
Отчеты о проделанной работе, представленные истцом в суд, не подтверждают обязанность ответчика оплатить вознаграждение доверительного управляющего в связи с тем, что данные отчеты не согласованы со стороны учредителя управления, а также отсутствует связь между действиями доверительного управляющего указанными в отчетах о проделанной работе и целью договора доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г., т.е. возврата денежной суммы долга.
Кроме того, предметом договора N 120209 является право управления обязательствами (дебиторской задолженностью).
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировал условия договора доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г. и пришел к выводу о том, что при заключении указанного договора стороны не предусмотрели право истца на изъятие у должника имущества.
Предметом договора доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г. с учетом дополнительного соглашения N 2 от 13.02.2009 г. является передача права управления обязательствами (дебиторской задолженностью) Общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (ООО "Урожай").
Между тем, право управления имуществом (Комбайнами Мега 350 автоконтур) ООО "Урожай" не предусмотрено указанным договором.
Кроме того, как следует из актов изъятия имущества, договора подряда и аренды транспортного средства, представленных в материалы дела, изъятие имущества, переданного по договору лизинга, произведено ООО "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр".
Таким образом, возможные действия истца по изъятию имущества у должника ООО "Урожай" не могут подлежать оплате в рамках договора N 120209 от 12.02.2009 г.
В данном случае истец вправе осуществлять защиту своего нарушенного права в ином предусмотренном законом порядке.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции, однако, они подлежат отклонению в связи с недоказанностью и отсутствием правовых оснований для их удовлетворения.
В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателей апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 сентября 2009 года по делу N А57-7373/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "РусАвтоПромИнжиниринг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000,00 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Саратовской области.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.11.2009 ПО ДЕЛУ N А57-7373/2009
Разделы:Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 ноября 2009 г. по делу N А57-7373/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2009 года
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2009 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Бирченко А.Н., Камериловой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дюжаковой С.В.,
при участии в судебном заседании: от истца - Кирюшкина И.В., доверенность от 21.09.2009 г., от ответчика - Шилин Д.В., доверенность от 04.05.2009 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РусАгроПромИнжиниринг"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2009 г. по делу N А57-7373/09-34
по иску Общества с ограниченной ответственностью "РусАгроПромИнжиниринг" (п. Зоринский Саратовского района Саратовской области)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр" (г. Саратов)
о взыскании задолженности,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "РусАгроПромИнжиниринг" (далее ООО "РусАгроПромИнжиниринг") с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр" (далее ООО "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр") о взыскании вознаграждения по договору доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г. в сумме 8 098 022,00 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2009 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "РусАгроПромИнжиниринг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой просит отменить оспариваемое решение и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
В судебном заседании заявитель доводы жалобы поддержал.
Представитель ответчика возражал против доводов жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).
Исследовав представленные материалы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, между ООО "РусАгроПромИнжиниринг (доверительный управляющий) и ООО "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр" (учредитель управления) был заключен договор доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г., а также дополнительные соглашения к договору N 1,2,3.
По условиям указанного договора учредителем управления право управления обязательствами (дебиторской задолженностью) передано доверительному управляющему.
Так в соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 13.02.2009 г. доверительному управляющему было передано право управления обязательствами (дебиторской задолженностью) Общества с ограниченной ответственностью "Торнадо" в размере 26 735 650,96 руб., в соответствии с приложением N 1 к дополнительному соглашению N 1 к договору N 120209 от 12.02.2009 г., на основании договоров финансовой аренды (лизинга) N А-372 от 29.04.2008 г., N А-373 от 29.04.2008 г., N А-412 от 10.07.2008 г., N О-403 от 10.07.2008 г., О-404 от 10.07.2008 г., О-405 от 10.07.2008 г.
Дополнительным соглашением N 2 от 13.02.2009 г. доверительному управляющему было передано право управления обязательствами (дебиторской задолженностью) Общества с ограниченной ответственностью "Урожай" в размере 32 473 034,34 руб., согласно приложению N 1 к дополнительному соглашению N 2 к договору N 120209 от 12.02.2009 г., на основании договоров финансовой аренды (лизинга) N А-324 от 11.03.2008 г., N А-325 от 11.03.2008 г., N А-326 от 11.03.2008 г., N А-327 от 11.03.2008 г., О-041 от 22.01.2008 г.
Дополнительным соглашением N 3 от 04.03.2009 г. доверительному управляющему было передано право управления обязательствами (дебиторской задолженностью) Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЛИА Лев" размере 2 128 547,73 руб., в соответствии с приложением N 1 к дополнительному соглашению N 3 к договору N 120209 от 12.02.2009 г., на основании договора финансовой аренды (лизинга) N О-198 от 26.04.2007 г.
ООО "РусАвтоПромИнжиниринг" полагая, что Обществу не выплачено вознаграждение по договору доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г. обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суд первой инстанции, принимая оспариваемое решение, правомерно исходил из следующего.
Согласно статье 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
В соответствии со статьей 1023 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.
В соответствии с пунктом 4 договора N 120209 от 12.02.2009 г., вознаграждение доверительного управляющего по настоящему договору определяется в приложении по каждому конкретному объекту. Денежные средства должник перечисляет на расчетный счет учредителя управления, а учредитель управления в течение 5 (пяти) банковских дней перечисляет ООО "РусАвтоПромИнжиниринг" из сумм пеней, полученных от должника, предусмотренных приложениями к договору (п. 4.3.).
Оценивая данное условие договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обязанность оплатить вознаграждение доверительному управляющему возникает у учредителя управления после перечисления должником сумм пеней, то есть после реального получения денежных средств от должника.
Стороны подтвердили в судебном заседании, что денежные средства на счет ответчика от должника не поступали.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что истец не представил доказательства возникновения у ответчика обязанности выплатить ему вознаграждение.
Вместе с тем, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.
В соответствии с пунктом 3.1.2. договора доверительный управляющий должен был представить акты выполненных работ на согласование Ответчика на основании отчета о проделанной работе или отчет по управлению дебиторской задолженностью за соответствующий отчетный период на согласование и утверждение учредителя управления.
Как заявил в суде апелляционной инстанции представитель истца, такие отчеты ответчику представлены не были.
Отчеты о проделанной работе, представленные истцом в суд, не подтверждают обязанность ответчика оплатить вознаграждение доверительного управляющего в связи с тем, что данные отчеты не согласованы со стороны учредителя управления, а также отсутствует связь между действиями доверительного управляющего указанными в отчетах о проделанной работе и целью договора доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г., т.е. возврата денежной суммы долга.
Кроме того, предметом договора N 120209 является право управления обязательствами (дебиторской задолженностью).
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировал условия договора доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г. и пришел к выводу о том, что при заключении указанного договора стороны не предусмотрели право истца на изъятие у должника имущества.
Предметом договора доверительного управления N 120209 от 12.02.2009 г. с учетом дополнительного соглашения N 2 от 13.02.2009 г. является передача права управления обязательствами (дебиторской задолженностью) Общества с ограниченной ответственностью "Урожай" (ООО "Урожай").
Между тем, право управления имуществом (Комбайнами Мега 350 автоконтур) ООО "Урожай" не предусмотрено указанным договором.
Кроме того, как следует из актов изъятия имущества, договора подряда и аренды транспортного средства, представленных в материалы дела, изъятие имущества, переданного по договору лизинга, произведено ООО "Инвестиционно-лизинговая компания "Центр".
Таким образом, возможные действия истца по изъятию имущества у должника ООО "Урожай" не могут подлежать оплате в рамках договора N 120209 от 12.02.2009 г.
В данном случае истец вправе осуществлять защиту своего нарушенного права в ином предусмотренном законом порядке.
Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.
Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции, однако, они подлежат отклонению в связи с недоказанностью и отсутствием правовых оснований для их удовлетворения.
В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателей апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 сентября 2009 года по делу N А57-7373/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "РусАвтоПромИнжиниринг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000,00 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через Арбитражный суд Саратовской области.
Председательствующий
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
А.Н.БИРЧЕНКО
В.А.КАМЕРИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)