Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.12.2013 ПО ДЕЛУ N А56-21728/2013

Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2013 г. по делу N А56-21728/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сомовой Е.А.
судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Душечкиной А.И.
при участии:
от истца: Чихирева С.Б. по доверенности от 19.08.2013
от ответчика: Жилко Р.В. по доверенности от 11.02.2013
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-21556/2013, 13АП-21623/2013) (заявление) ООО "ВИНЕР НС" и ООО "Лента" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2013 по делу N А56-21728/2013 (судья Константинова Е.В.), принятое
по иску ООО "ВИНЕР НС"
к ООО "Лента"
3-е лицо: ОАО АКБ "Металлинвестбанк"
о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВИНЕР НС" (адрес: 119034, г. Москва, М. Левшинский пер., д. 10, пом. IV, ОГРН 1057747818347; далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лента" (197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, ОГРН 1037832048605; далее - ответчик) о взыскании задолженности по оплате товара в сумме 7 567 495 руб. 99 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ОАО АКБ "Металлинвестбанк" (далее - банк).
Решением от 27.08.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда стороны обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
Истец в своей апелляционной жалобе просит изменить мотивировочную часть решения.
Ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.
В обоснование своей позиции ответчик ссылается на то, что суд пришел к ошибочному выводу о том, что расчет Банка по поставкам совпал с расчетом истца; судом не была дана оценка доводам ответчика и представленным доказательствам; обязательства по оплате поставленного истцом товара были исполнены ответчиком путем перечисления денежных средств и зачета встречных требований; истцом не представлено доказательств произведенных по договору поручительства платежей.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор поставки N F-1015 от 01.01.2009 (далее - договор поставки).
Истец в период с 18.01.2010 по 24.05.2010 поставил ответчику товар, общей стоимостью 19 800 630 руб. 08 коп., что подтверждается товарными накладными и не оспаривается сторонами.
01.11.2006 между истцом и Банком был заключен генеральный договор N 64/11-2006 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинг) (далее - договор факторинга), согласно которому истец обязался уступать фактору (Банку) денежные требования, а Банк обязался перечислять истцу денежные средства в счет уступленных требований.
В соответствии с пунктом 2.2 договора факторинга любое денежное требование к любому из дебиторов поставщика переходит к фактору (третьему лицу) в момент подписания фактором заявки поставщика на получение финансирования.
Истец уступил третьему лицу денежные требования к ответчику по накладным, указанным в таблице "Б" на сумму 4 150 107,75 руб.
Истец по договорам, заключенным с третьим лицом, являлся поручителем перед Банком за исполнение ответчиком обязательств по оплате поставляемой продукции по конкретным накладным.
Поскольку ответчик не оплатил продукцию по спорным накладным банку, к которому перешло право требования по спорным накладным, истец, как поручитель, оплатил банку стоимости продукции, в связи с чем к нему перешло право требования оплаты поставленной продукции.
По накладным, перечисленным в таблице "В" истец не уступал третьему лицу право требования. Задолженность по оплате товара, поставленного по этим накладным, составляет 3 417 388,24 руб.
Таким образом, сумма долга составила 7 567 495,99 руб., из которых 4 150 107,75 руб. - по договору поручительства и 3 417 388,24 руб. - за поставленный товар, согласно таблице "В".
Признав требования истца обоснованными по праву и по размеру, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 7 567 495,99 руб.
Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.
В соответствии со статьями 8, 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), возникшие из договора обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения недопустим.
Материалами дела подтверждается, что истец поставил Ответчику товар по накладным согласно таблице "Б" на сумму 4 150 107,75 руб. Право требования по данным накладным уступлено Банку по договору факторинга, о чем ответчик был извещен. Факт уступки данных накладных подтверждается двухсторонними заявками, что предусмотрено договором факторинга.
Ответчик не исполнил обязательства по оплате перед Банком, в связи с чем истец, будучи поручителем, исполнил обязательство за ответчика.
Апелляционным судом отклоняются доводы ответчика о недоказанности факта перечисления истцом Банку денежных средств по договору поручительства.
Из договоров поручительства и платежных документов следует факт перечисления и списания средств со счета истца на счет третьего лица, а из представленных мемориальных ордеров следует факт оплаты конкретной накладной, в отношении которых давалось поручительство. Данные обстоятельства также подтверждаются позицией Банка по настоящему делу.
Факт исполнения истцом, как поручителем, обязанности ответчика перед третьим лицом по оплате задолженности, имеет правовые последствия, предусмотренные статьями 365, 387 ГК РФ.
Таким образом, истец уступив право требование третьему лицу и впоследствии исполнив обязательство за ответчика, как поручитель, вновь приобрел права кредитора по ранее уступленным накладным.
Согласно пункту 2 статьи 365 ГК РФ при исполнении поручителем обязательства, кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику.
Под документами, удостоверяющими право требования, понимаются документы являющиеся основанием возникновения обязательства, а именно - товарные накладные. Таким образом, требование о взыскании 4 150 107,75 руб. - это требование о взыскании долга по накладным, а исполнение поручителем уплаты по указанным товарным накладным всего лишь переход права требования по ним, которое ранее было уступлено третьему лицу.
Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование требований и возражений.
Сторонами в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что истцом право требования оплаты товара, поставленного по накладным согласно таблице "В" на сумму 3 417 388,24 руб., было уступлено третьему лицу.
Ответчик, возражая против иска, ссылается на прекращение своих обязательств зачетом встречных требований на сумму 7 339 932,11 руб. и на перечисление 252 885,95 руб.
Между тем, в обоснование своих возражений о прекращении обязательств зачетом ответчик ссылается на уведомления о зачете, направленные Банку, тогда как в силу статей 307, 410 ГК РФ заявление о зачете должно было направляться другой стороне в обязательстве. Поскольку установлено, что кредитором по спорным поставкам являлся истец, а не Банк, заявления о зачете встречных требований должны были направляться истцу.
Доказательств направления этих заявлений истцу до предъявления иска (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований") ответчиком не представлено.
Ссылаясь на оплату товара в общей сумме 252 885,95 руб., ответчик указывает, что платежным поручением N 48892 от 27.04.2010 товар по накладной N 9 от 18.01.2010 был оплачен полностью, сумма платежа составила 51 071 руб. 16 коп.; платежным поручением N 70761 от 11.06.2010 товар по накладной N 176 от 09.03.2010 оплачен частично на сумму 11 283 руб. 20 коп.; платежным поручением N 10067 от 02.09.2010 по накладной N 292 от 26.04.2010 товар оплачен частично на сумму 908 руб. 42 коп.; платежным поручением N 5151 от 25.08.2010 по товарной накладной N 305 от 26.04.2010 товар оплачен полностью на сумму 175 759 руб. 83 коп.; платежным поручением N 96998 от 09.08.2010 по товарной накладной N 318 от 26.04.2010 товар оплачен частично на сумму 13 863 руб. 34 коп.
Из сопоставления реестров, платежных поручений и накладных однозначно следует оплата или отсутствие оплаты в отношении каждой накладной.
Пунктом 6.1 договора поставки, Приложением N 1 к договору поставки согласовано, что ответчик обязан произвести оплату не позднее первой рабочей среды по истечению 85 дней.
Однако, в установленный договором срок ответчик оплату товара в полном объеме не произвел.
Обязательство ответчика по всем вышеперечисленным накладным обеспечено поручительством истца. Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Следовательно, неисполнение ответчиком обязательства по оплате в установленный договором срок повлекло обязанность истца исполнить данное обязательство. Учитывая, что истец исполнил обязательство на основании договоров поручительства раньше, чем ответчик, исполнение истца является надлежащим, платеж ответчика не может считаться надлежащим исполнением обязательства по оплате, поскольку к моменту платежа обязательства не существовало.
Таким образом, податель жалобы ошибочно полагает, что оплата накладных произведена на сумму 252 885,95 руб., поскольку по части накладных фактическая оплата не соответствует заявленной в реестре и эта оплата распределяется ответчиком произвольно, а по другой части накладных ответчиком нарушен срок оплаты товара, что повлекло обязанность поручителя произвести оплату.
На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в сумме 7 567 495 руб. 99 коп. следует признать обоснованным по праву, доказанным и подлежащим удовлетворению.
Апелляционным судом установлено нарушение судом первой инстанции статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на которое ссылается истец в апелляционной жалобе, тем не менее, согласно части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
Согласно пункту 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.
Поскольку указанные нарушения не повлекли принятие незаконного судебного акта, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2013 по делу N А56-21728/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий
Е.А.СОМОВА

Судьи
М.Л.ЗГУРСКАЯ
Н.О.ТРЕТЬЯКОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)