Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья суда первой инстанции: Арбузова О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Налимовой Т.Л.,
судей Лашкова А.Н., Федоровой Е.А.,
при секретаре С.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Федоровой Е.А.
дело по апелляционной жалобе Ш. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года, которым постановлено:
В иске Ш. к Обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" о прекращении договора поручительства - отказать,
Истец Ш. обратился в суд с иском к ООО "Факторинговая компания "Лайф", уточнив исковые требования, просил суд признать прекращенным поручительство, возникшее в силу договора от 07 октября 2010 г., между ним и ответчиком, а также ООО "Югрегионзерно", мотивируя свои требования тем, что продавец по генеральному договору ООО "Югрегионзерно" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к ООО "ВТК", таким образом, имеет место определенный ч. 2 ст. 367 ГК РФ случай прекращения поручительства путем перевода долга на иное лицо, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника, поскольку истец не давал согласия ответчику отвечать по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания за правопреемника ООО "Югрегионзерно", в договоре поручительства отсутствует условие, по которому поручитель принимает на себя обязанность по исполнению обязательств продавца при его ликвидации и реорганизации.
В судебном заседании представитель истца по доверенности А.В. исковые требования поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика по доверенности М.Г. полагала исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку ООО "Югрегионзерно", в обеспечение исполнения обязательств которого истцом было дано поручительство, прекратило свою деятельность в результате реорганизации, то положения ч. 2 ст. 367 ГК РФ не подлежат применению.
Представитель третьего лицо ООО "ВТК" будучи извещенным о месте и времени рассмотрения дела в судебное заседании не явился.
Суд постановил указанное выше решение, об отмене которого просит Ш. по доводам апелляционной жалобы.
Истец Ш., представитель третьего лица ООО "ВТК", извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем судебная коллегия в соответствии со ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения ООО "Факторинговая компания "Лайф" по доверенности М.Г., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.
Разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне проверил и оценил представленные по делу доказательства и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований истца.
Согласно ст. 58 Гражданского кодекса РФ 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
Согласно ст. 361 Гражданского кодекса РФ 1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 2. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 3. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с. ч. 2 ст. 367 Гражданского кодекса РФ поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.
В силу ст. 824 Гражданского кодекса РФ 1. По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. 2. Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 07 октября 2010 года между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (далее Фактор) и ООО "Югрегионзерно" заключен Генеральный Договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N **** (далее - "Договор факторинга") (л.д. ****).
В обеспечение обязательств по договору факторинга также был заключен договор поручительства с Ш. (л.д. ****).
В соответствии с Договором поручительства поручитель обязался отвечать перед Фактором за исполнение Продавцом обязательств по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, заключенному между Фактором и Продавцом (п. 1.1 договора поручительства).
Согласно п. 1.1., 1.3. Договора поручительства Поручитель несет солидарную с продавцом ответственность по Договору факторинга, включая обязательства по возврату долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения Фактора и оплаты иных сумм, которые Фактор вправе удержать с Продавца в соответствии с Договором факторинга и тарифными планами, а также неустоек, предусмотренных Договором факторинга и расходов Фактора по взысканию задолженности.
Поручительство по вышеуказанному договору дано на срок 5 (пять) лет. Срок поручительства исчисляется со дня заключения Договора поручительства (п. 1.4. Договора поручительства).
В судебном заседании также установлено, что ООО "Югрегионзерно" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния в ООО "ВТК" (л.д. ****).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд верно исходил из того, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу, что установлено законом, таким образом, перевод прав и обязанностей от ООО "Югрегионзерно" к ООО "ВТК" произошло в силу закона, а не на основании договора цессии, иной сделки по переводу долга, в связи с чем, положения ч. 2 ст. 367 ГК РФ не могут быть применены в данном случае, а договор поручительства между истцом Ш. и ответчиком ООО "Факторинговая компания "Лайф" нельзя считать прекращенным.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования Ш. удовлетворению не подлежат.
Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, и не могут являться основанием к отмене вынесенного судебного постановления.
При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
Решение Головинского районного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 04.04.2013 ПО ДЕЛУ N 11-7171
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 апреля 2013 г. по делу N 11-7171
Судья суда первой инстанции: Арбузова О.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Налимовой Т.Л.,
судей Лашкова А.Н., Федоровой Е.А.,
при секретаре С.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Федоровой Е.А.
дело по апелляционной жалобе Ш. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года, которым постановлено:
В иске Ш. к Обществу с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" о прекращении договора поручительства - отказать,
установила:
Истец Ш. обратился в суд с иском к ООО "Факторинговая компания "Лайф", уточнив исковые требования, просил суд признать прекращенным поручительство, возникшее в силу договора от 07 октября 2010 г., между ним и ответчиком, а также ООО "Югрегионзерно", мотивируя свои требования тем, что продавец по генеральному договору ООО "Югрегионзерно" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией путем присоединения к ООО "ВТК", таким образом, имеет место определенный ч. 2 ст. 367 ГК РФ случай прекращения поручительства путем перевода долга на иное лицо, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника, поскольку истец не давал согласия ответчику отвечать по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания за правопреемника ООО "Югрегионзерно", в договоре поручительства отсутствует условие, по которому поручитель принимает на себя обязанность по исполнению обязательств продавца при его ликвидации и реорганизации.
В судебном заседании представитель истца по доверенности А.В. исковые требования поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика по доверенности М.Г. полагала исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку ООО "Югрегионзерно", в обеспечение исполнения обязательств которого истцом было дано поручительство, прекратило свою деятельность в результате реорганизации, то положения ч. 2 ст. 367 ГК РФ не подлежат применению.
Представитель третьего лицо ООО "ВТК" будучи извещенным о месте и времени рассмотрения дела в судебное заседании не явился.
Суд постановил указанное выше решение, об отмене которого просит Ш. по доводам апелляционной жалобы.
Истец Ш., представитель третьего лица ООО "ВТК", извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем судебная коллегия в соответствии со ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения ООО "Факторинговая компания "Лайф" по доверенности М.Г., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.
Разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне проверил и оценил представленные по делу доказательства и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований истца.
Согласно ст. 58 Гражданского кодекса РФ 1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
Согласно ст. 361 Гражданского кодекса РФ 1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 2. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. 3. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с. ч. 2 ст. 367 Гражданского кодекса РФ поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.
В силу ст. 824 Гражданского кодекса РФ 1. По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. 2. Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 07 октября 2010 года между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (далее Фактор) и ООО "Югрегионзерно" заключен Генеральный Договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N **** (далее - "Договор факторинга") (л.д. ****).
В обеспечение обязательств по договору факторинга также был заключен договор поручительства с Ш. (л.д. ****).
В соответствии с Договором поручительства поручитель обязался отвечать перед Фактором за исполнение Продавцом обязательств по Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, заключенному между Фактором и Продавцом (п. 1.1 договора поручительства).
Согласно п. 1.1., 1.3. Договора поручительства Поручитель несет солидарную с продавцом ответственность по Договору факторинга, включая обязательства по возврату долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения Фактора и оплаты иных сумм, которые Фактор вправе удержать с Продавца в соответствии с Договором факторинга и тарифными планами, а также неустоек, предусмотренных Договором факторинга и расходов Фактора по взысканию задолженности.
Поручительство по вышеуказанному договору дано на срок 5 (пять) лет. Срок поручительства исчисляется со дня заключения Договора поручительства (п. 1.4. Договора поручительства).
В судебном заседании также установлено, что ООО "Югрегионзерно" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния в ООО "ВТК" (л.д. ****).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд верно исходил из того, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу, что установлено законом, таким образом, перевод прав и обязанностей от ООО "Югрегионзерно" к ООО "ВТК" произошло в силу закона, а не на основании договора цессии, иной сделки по переводу долга, в связи с чем, положения ч. 2 ст. 367 ГК РФ не могут быть применены в данном случае, а договор поручительства между истцом Ш. и ответчиком ООО "Факторинговая компания "Лайф" нельзя считать прекращенным.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования Ш. удовлетворению не подлежат.
Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, и не могут являться основанием к отмене вынесенного судебного постановления.
При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Головинского районного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)