Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Малышевой Н.Н., Серовой В.К., при участии от открытого акционерного общества Коммерческий банк "Великие Луки банк" Петровой И.Ф. (доверенность от 05.09.2013), рассмотрев 09.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий банк "Великие Луки банк" на решение Арбитражного суда Псковской области от 25.04.2013 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-5024/2012,
установил:
Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Великие Луки банк", место нахождения: 182100, Псковская область, Великолукский район, город Великие Луки, Комсомольская улица, дом 27, литера А, ОГРН 1026000001774 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Тимофеевой Галине Николаевне о взыскании 2 208 173,43 руб. убытков.
Решением суда первой инстанции от 25.04.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.07.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 25.04.2013 и постановление от 12.07.2013 отменить.
В отзыве на кассационную жалобу Тимофеева Г.Н. возражает против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.
Тимофеева Г.Н., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в ее отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, до 11.09.2012 Тимофеева Г.Н. являлась председателем правления Банка.
Между Банком в лице председателя правления Тимофеевой Г.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Королев и компания" (далее - ООО "Королев и компания"; заемщиком) 10.10.2007 заключен кредитный договор N 396/к, по которому Банк предоставил заемщику краткосрочный кредит в сумме 2 750 000 руб. со сроком погашения 07.10.2010 и уплатой 11% годовых за пользование кредитом.
В пункте 5.2 кредитного договора стороны предусмотрели, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается залогом имущества ООО "Королев и компания" по договору от 10.10.2007 N 436/з, залогом имущества Королева И.П. по договору от 10.10.2007 N 437/з и договором поручительства от 10.10.2007 N 271/п.
Задолженность ООО "Королев и компания" по кредитному договору не была погашена, в связи с чем Банк обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО "Королев и компания" 2 561 600 руб. долга и 46 573,43 руб. процентов за пользование кредитом и обращении взыскания на заложенное по договору от 10.10.2007 N 436/з имущество.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-69456/2009 иск Банка удовлетворен.
На общем собрании акционеров Банка 11.09.2012 досрочно прекращены полномочия Тимофеевой Г.Н. как председателя правления.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.04.2013 ООО "Королев и компания" 15.04.2013 исключено из указанного реестра как недействующее юридическое лицо.
Банк, полагая, что Тимофеева Г.Н., заключив с ООО "Королев и компания" кредитный договор, нарушила нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и нанесла ущерб Банку, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу статьи 69 Закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Банк, предъявляя Тимофеевой Г.Н. требование о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно факт причинения ему убытков, их размер, противоправность действий ответчика, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.
Суды пришли к правомерному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о противоправности поведения Тимофеевой Г.Н. при заключении кредитного договора с ООО "Королев и компания".
Довод подателя кассационной жалобы о том, что кредитный договор заключен Тимофеевой Г.Н. от имени Банка с нарушением положений статьи 81 Закона N 208-ФЗ, в связи с чем Банку был нанесен ущерб на заявленную сумму, не подтвержден материалами дела.
Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, сделка с заинтересованностью является оспоримой, то есть может быть признана недействительной по иску Банка или одного из его акционеров. Банк не оспорил кредитный договор в установленном законом порядке, в связи с чем, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, действия Тимофеевой Г.Н. по заключению данного договора не могут быть признаны незаконными, наносящими ущерб Банку. Кроме того, суды обоснованно указали, что Банк не предпринял всех необходимых меры для взыскания задолженности с ООО "Королев и компания" в установленном законом порядке.
Сам факт заключения Тимофеевой Г.Н. кредитного договора не может считаться противоправным действием, наносящим ущерб Банку, поскольку ответчик действовал в пределах своих должностных полномочий.
Тимофеева Г.Н. не может быть признана виновной в причинении Банку убытков, если она действовала в пределах разумного предпринимательского риска.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 25.04.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 по делу N А52-5024/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий банк "Великие Луки банк" - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
Н.Н.МАЛЫШЕВА
В.К.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 11.10.2013 ПО ДЕЛУ N А52-5024/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2013 г. по делу N А52-5024/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Малышевой Н.Н., Серовой В.К., при участии от открытого акционерного общества Коммерческий банк "Великие Луки банк" Петровой И.Ф. (доверенность от 05.09.2013), рассмотрев 09.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий банк "Великие Луки банк" на решение Арбитражного суда Псковской области от 25.04.2013 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-5024/2012,
установил:
Открытое акционерное общество Коммерческий банк "Великие Луки банк", место нахождения: 182100, Псковская область, Великолукский район, город Великие Луки, Комсомольская улица, дом 27, литера А, ОГРН 1026000001774 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к Тимофеевой Галине Николаевне о взыскании 2 208 173,43 руб. убытков.
Решением суда первой инстанции от 25.04.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.07.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 25.04.2013 и постановление от 12.07.2013 отменить.
В отзыве на кассационную жалобу Тимофеева Г.Н. возражает против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.
Тимофеева Г.Н., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в ее отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, до 11.09.2012 Тимофеева Г.Н. являлась председателем правления Банка.
Между Банком в лице председателя правления Тимофеевой Г.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Королев и компания" (далее - ООО "Королев и компания"; заемщиком) 10.10.2007 заключен кредитный договор N 396/к, по которому Банк предоставил заемщику краткосрочный кредит в сумме 2 750 000 руб. со сроком погашения 07.10.2010 и уплатой 11% годовых за пользование кредитом.
В пункте 5.2 кредитного договора стороны предусмотрели, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается залогом имущества ООО "Королев и компания" по договору от 10.10.2007 N 436/з, залогом имущества Королева И.П. по договору от 10.10.2007 N 437/з и договором поручительства от 10.10.2007 N 271/п.
Задолженность ООО "Королев и компания" по кредитному договору не была погашена, в связи с чем Банк обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО "Королев и компания" 2 561 600 руб. долга и 46 573,43 руб. процентов за пользование кредитом и обращении взыскания на заложенное по договору от 10.10.2007 N 436/з имущество.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-69456/2009 иск Банка удовлетворен.
На общем собрании акционеров Банка 11.09.2012 досрочно прекращены полномочия Тимофеевой Г.Н. как председателя правления.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.04.2013 ООО "Королев и компания" 15.04.2013 исключено из указанного реестра как недействующее юридическое лицо.
Банк, полагая, что Тимофеева Г.Н., заключив с ООО "Королев и компания" кредитный договор, нарушила нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и нанесла ущерб Банку, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу статьи 69 Закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Банк, предъявляя Тимофеевой Г.Н. требование о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно факт причинения ему убытков, их размер, противоправность действий ответчика, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.
Суды пришли к правомерному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о противоправности поведения Тимофеевой Г.Н. при заключении кредитного договора с ООО "Королев и компания".
Довод подателя кассационной жалобы о том, что кредитный договор заключен Тимофеевой Г.Н. от имени Банка с нарушением положений статьи 81 Закона N 208-ФЗ, в связи с чем Банку был нанесен ущерб на заявленную сумму, не подтвержден материалами дела.
Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, сделка с заинтересованностью является оспоримой, то есть может быть признана недействительной по иску Банка или одного из его акционеров. Банк не оспорил кредитный договор в установленном законом порядке, в связи с чем, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, действия Тимофеевой Г.Н. по заключению данного договора не могут быть признаны незаконными, наносящими ущерб Банку. Кроме того, суды обоснованно указали, что Банк не предпринял всех необходимых меры для взыскания задолженности с ООО "Королев и компания" в установленном законом порядке.
Сам факт заключения Тимофеевой Г.Н. кредитного договора не может считаться противоправным действием, наносящим ущерб Банку, поскольку ответчик действовал в пределах своих должностных полномочий.
Тимофеева Г.Н. не может быть признана виновной в причинении Банку убытков, если она действовала в пределах разумного предпринимательского риска.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 25.04.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 по делу N А52-5024/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий банк "Великие Луки банк" - без удовлетворения.
Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА
Судьи
Н.Н.МАЛЫШЕВА
В.К.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)