Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Виноградовой Л.Ф., Балдина Р.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Спеваковой П.А.,
при участии:
от истца, общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" - Рудник Е.В. (паспорт, доверенность от 01.01.2013),
от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Метинвестстрой" - не явились,
от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Хром-Ресурс" - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф"
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2013 года
по делу N А60-4770/2013,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф"(ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843),
к обществу с ограниченной ответственностью "Метинвестстрой" (ОГРН 1036602646475, ИНН 6658160773),
третьи лица: ООО "Хром-Ресурс" (ОГРН 1106601000142, ИНН 6601015027), Косов Владимир Викторович,
о взыскании задолженности по договору поставки, пени,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - общество "ФК "Лайф") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метинвестстрой" (далее - общество Метинвестстрой") (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании задолженности по договору поставки N 05-ХК от 01.02.2011 в размере 789 360 руб., а также пени в размере 114 159 руб. 60 коп.
В соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Хром-Ресурс", Косов Владимир Викторович.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2013 исковые требования удовлетворены частично, с общества "Метинвестстрой" в пользу общества "ФК "Лайф" взыскано 63 926 руб. 29 коп., основного долга и пени в размере 73 378 руб. 80 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, общество "ФК "Лайф" направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В жалобе указывает, что принимая во внимание, вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 05.03.2013 по делу N 2-11916/2012 истец считает, что ответственность общества "Метинвестстрой" и общества "Хром-Ресурс" имеет под собой разные основания и возникает из разных обязательств. Указывает, что обязательство по возврату фактору, обществу "ФК "Лайф" клиентом, обществом "Хром-Ресурс" текущего финансирования и уплаты вознаграждения в соответствии с Тарифным планом предусмотрено п. 5.4, п. 5.5., п. 8.1, п. 8.2 договора факторинга, согласно которым общество "Хром-Ресурс" обязано возвратить обществу "ФК "Лайф" текущее финансирование по договору факторинга и уплатить вознаграждение фактору в соответствии с Тарифным планом. Полагает, что ответственность общества "Хром-Ресурс" за возврат текущего финансирования и уплаты вознаграждения носит самостоятельный характер и не является ответственностью за неисполнение ответчиком, обществом "Метинвестстрой" денежных обязательств по договору поставки. Считает, что ответственность ответчика и третьего лица не является солидарной. Ссылаясь на п. 1 ст. 830 ГК РФ, указывает, что ответчиком получено от общества "Хром-Ресурс" надлежащее уведомление о состоявшейся уступке в пользу истца, в связи с чем, надлежащим кредитором по обязательству из договора поставки является истец. Выводы, изложенные в решении, фактически означают, что у ответчика отсутствует обязанность произвести надлежащему кредитору оплату за поставленный товар. Указывает, что не согласен с выводом суда о том, что ответственность ответчика ограничена разницей между долгом по накладной и суммой взысканной с общества "Хром-Ресурс" согласно решению Ленинского районного суда и составляет 63 926 руб. 29 коп. Относительно взысканной с ответчика неустойки по договору поставки у истца возражений нет. Также указывает, что в случае исполнения клиентом, обществом "Хром-Ресурс" обязательств по оплате финансирования (исполнения основанного обязательства), денежное требование переходит обратно к клиенту) обществу "Хром-Ресурс" и исполнение должником, обществом "Метинвестстрой" обязанности по отношению к нему, в этом случае будет надлежащим. В случае исполнения должником обязательств по оплате товара надлежащему кредитору (обществу "ФК "Лайф"), последний в силу пункта 2 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 5.4 договора факторинга обязан перечислить клиенту в срок не позднее трех банковских дней разницу между суммой долга общества "Хром-Ресурс" по договору факторинга и суммой, поступившей от должника и превышающей долг общества "Хром-Ресурс". Следовательно, двойное взыскание будет исключено.
Ответчик и третье лицо, письменные отзывы на апелляционную жалобу не направили, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом "ФК "Лайф" (Фактор) и обществом "Хром-Ресурс" (Продавец) подписан генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 1208-810/10ю от 13.12.2010.
В соответствии с п. 2.1. договора предметом настоящего договора являются общие условия факторингового обслуживания фактором продавца.
По условиям договора, продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые продавцом денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором (п. 2.2. Договора).
В соответствии с пунктом 4.1 генерального договора денежные требования могут уступаться продавцом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательств продавца перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств продавца перед фактором, связанных с настоящим договором и тарифным планом.
Согласно пунктам 4.3, 4.3.1 договора при открытой уступке (то есть в случаях, когда дебитор (-ы) извещается (-ются) об уступке права требования к нему (-ним)) права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от продавца к фактору с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований по форме приложения N 3, а также подписания продавцом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 3 и передачи его фактору.
При уступке фактору денежного требования по настоящему договору к фактору переходят также все права, обеспечивающие уступленные требования (по договорам поручительства, залога, гарантии, права выгодоприобретателя по договорам страхования), а также права, являющиеся дополнительными (право на получение процентов и др.) (пункт 4.7 договора).
Пунктом 5.4 договора установлено, что погашение сумм текущего финансирования и вознаграждения по тарифному плану фактора осуществляется без дополнительного согласия продавца, в том числе досрочно, путем удержания фактором соответствующих сумм из платежа, поступившего от дебитора в счет погашения уступленных фактору денежных требований. Денежные средства, поступившие фактору в соответствии с настоящим пунктом, либо их часть, оставшаяся после списания фактором в соответствии с настоящим договором, перечисляется фактором на расчетный счет продавца, указанный в пункте 13 настоящего договора, в срок не позднее 3 банковских дней со дня поступления денежных средств на расчетный счет фактора.
Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, то продавец, вне зависимости от срока по возврату продавцом фактору текущего финансирования и срока по уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом.
Между обществом "Хром-Ресурс" (поставщик) и обществом "Метинвестстрой" (покупатель) подписан договор поставки N 05-ХК от 01.02.2011, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар (п. 1.1 договора).
В соответствии с п. 3.4 договора поставки в течение 30 календарных дней покупатель обязан оплатить поставщику 100% стоимости отгруженного в текущем месяце товара, а также расходы, связанные с транспортировкой товара и иные расходы, не включенные в цену товара.
В силу п. 4.3. генерального договора N 1208-810/10ю от 13.12.2010 права требования к дебиторам переходят от продавца к фактору с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, по форме приложения N 3 генерального договора, а также подписания между продавцом и дебитором уведомления об уступке, по форме приложения N 4 генерального договора и передачи его фактору (п. 4.3.1).
Между продавцом и дебитором было подписано уведомление об уступке, согласно которому продавец уведомляет дебитора об уступленных правах по договору поставки N 05-Хк от 01.02.2011.
Поставщик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору поставки, что подтверждается накладной N 64 от 21.06.2012 на сумму 1 359 360 руб.
Вместе с тем, покупатель в нарушение условий п. 3.4 договора поставки обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность в сумме 789 360 руб., что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В соответствии с п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Из материалов дела следует, что во исполнение генерального договора N 1208-810/10ю от 13.12.2010 общество "ФК "Лайф" перечислило обществу "Хром-Ресурс" 1 155 456 руб. по платежному поручению N 237686 от 27.06.2012 (л.д. 45), а клиент уступил фактору требования по договору поставки N 05-ХК от 01.02.2011, (по накладной N 64 от 21.06.2012) на сумму 1 359 360 руб.
Как верно установлено судом первой инстанции, решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 05.03.2013 по делу N 2-11916/2012 (11) с общества "Хром-Ресурс", Косова В.В. в пользу общества "Факторинговая компания "Лайф", взысканы денежные средства в сумме 791 008 руб. 73 коп., в том числе: задолженность по возврату финансирования 725 433 руб. 71 коп. (просроченная), задолженность по вознаграждению за финансирование в сумме 25 575 руб. 02 коп., сумма пени, начисленных в связи с просрочкой возврата финансирования в сумме 118 953 руб. 58 коп. Взыскание произведено в том числе по накладным, на которых основаны требования по настоящему делу.
Таким образом, уступка денежных средств по договору поставки осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательств третьего лица перед истцом. С общества "Хром-Ресурс" взыскана задолженность, образовавшаяся в результате нарушения обязательств по договору поставки, в пользу общества "ФК "Лайф" на основании генерального договора от 13.12.2010 N 1208-810/10ю, о чем свидетельствует вышеуказанное решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга.
Невозможность исполнения данного судебного акта, не установлена, поэтому оснований для взыскания денежных средств в пользу истца вновь и удовлетворения настоящего иска в полном объеме не имеется.
В соответствии с пунктом 2 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.
В рамках настоящего дела, истец просит взыскать с ответчика (должника, покупателя) в том числе ту же сумму, на которую осуществлено финансирование клиента (с учетом частичного возврата финансирования клиентом). Истец полагает, что обязанность клиента и должника носит солидарный характер.
Истец считает, что задолженность по договору поставки составляет 789 360 руб., которую он и просит взыскать с ответчика (по расчету истца 1 359 360 - 570 000 = 789 360).
Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что с учетом взыскания решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга, денежных средств с клиента в пользу истца, разница (между уступленной суммой по накладной и суммой возвращенной и взысканной судом общей юрисдикции) составляет 63 926 руб. 29 коп. (с учетом расчета, произведенного истцом, и признания им факта оплаты денежных средств в сумме 570 000 руб.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования в части взыскания основного долга в сумме 63 926 руб. 29 коп. Оснований для удовлетворения требований в части взыскания основного долга в остальной части не имеется.
Кроме того истец обратился с требованием о взыскании с ответчика пени, начисленных в соответствии с п. 7.3 договора поставки.
В силу ст. 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.
В результате произведенного судом первой инстанции перерасчета сумма неустойки, начисленной по 16.11.2012, составила 73 378 руб. 80 коп. Расчет не оспорен. В отношении указанной части решения суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит доводов.
С учетом изложенного доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, отклоняются как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм права и направленные на переоценку установленных судом обстоятельств и сделанных на основании этих обстоятельств выводов.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истцом при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 2 000 руб. не уплачена, поэтому государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2013 года по делу N А60-4770/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Р.А.БАЛДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.09.2013 N 17АП-9455/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-4770/2013
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2013 г. N 17АП-9455/2013-ГК
Дело N А60-4770/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Виноградовой Л.Ф., Балдина Р.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Спеваковой П.А.,
при участии:
от истца, общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" - Рудник Е.В. (паспорт, доверенность от 01.01.2013),
от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Метинвестстрой" - не явились,
от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Хром-Ресурс" - не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф"
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2013 года
по делу N А60-4770/2013,
принятое судьей Павловой Е.А.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф"(ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843),
к обществу с ограниченной ответственностью "Метинвестстрой" (ОГРН 1036602646475, ИНН 6658160773),
третьи лица: ООО "Хром-Ресурс" (ОГРН 1106601000142, ИНН 6601015027), Косов Владимир Викторович,
о взыскании задолженности по договору поставки, пени,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - общество "ФК "Лайф") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метинвестстрой" (далее - общество Метинвестстрой") (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании задолженности по договору поставки N 05-ХК от 01.02.2011 в размере 789 360 руб., а также пени в размере 114 159 руб. 60 коп.
В соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Хром-Ресурс", Косов Владимир Викторович.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2013 исковые требования удовлетворены частично, с общества "Метинвестстрой" в пользу общества "ФК "Лайф" взыскано 63 926 руб. 29 коп., основного долга и пени в размере 73 378 руб. 80 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, общество "ФК "Лайф" направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В жалобе указывает, что принимая во внимание, вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 05.03.2013 по делу N 2-11916/2012 истец считает, что ответственность общества "Метинвестстрой" и общества "Хром-Ресурс" имеет под собой разные основания и возникает из разных обязательств. Указывает, что обязательство по возврату фактору, обществу "ФК "Лайф" клиентом, обществом "Хром-Ресурс" текущего финансирования и уплаты вознаграждения в соответствии с Тарифным планом предусмотрено п. 5.4, п. 5.5., п. 8.1, п. 8.2 договора факторинга, согласно которым общество "Хром-Ресурс" обязано возвратить обществу "ФК "Лайф" текущее финансирование по договору факторинга и уплатить вознаграждение фактору в соответствии с Тарифным планом. Полагает, что ответственность общества "Хром-Ресурс" за возврат текущего финансирования и уплаты вознаграждения носит самостоятельный характер и не является ответственностью за неисполнение ответчиком, обществом "Метинвестстрой" денежных обязательств по договору поставки. Считает, что ответственность ответчика и третьего лица не является солидарной. Ссылаясь на п. 1 ст. 830 ГК РФ, указывает, что ответчиком получено от общества "Хром-Ресурс" надлежащее уведомление о состоявшейся уступке в пользу истца, в связи с чем, надлежащим кредитором по обязательству из договора поставки является истец. Выводы, изложенные в решении, фактически означают, что у ответчика отсутствует обязанность произвести надлежащему кредитору оплату за поставленный товар. Указывает, что не согласен с выводом суда о том, что ответственность ответчика ограничена разницей между долгом по накладной и суммой взысканной с общества "Хром-Ресурс" согласно решению Ленинского районного суда и составляет 63 926 руб. 29 коп. Относительно взысканной с ответчика неустойки по договору поставки у истца возражений нет. Также указывает, что в случае исполнения клиентом, обществом "Хром-Ресурс" обязательств по оплате финансирования (исполнения основанного обязательства), денежное требование переходит обратно к клиенту) обществу "Хром-Ресурс" и исполнение должником, обществом "Метинвестстрой" обязанности по отношению к нему, в этом случае будет надлежащим. В случае исполнения должником обязательств по оплате товара надлежащему кредитору (обществу "ФК "Лайф"), последний в силу пункта 2 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 5.4 договора факторинга обязан перечислить клиенту в срок не позднее трех банковских дней разницу между суммой долга общества "Хром-Ресурс" по договору факторинга и суммой, поступившей от должника и превышающей долг общества "Хром-Ресурс". Следовательно, двойное взыскание будет исключено.
Ответчик и третье лицо, письменные отзывы на апелляционную жалобу не направили, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом "ФК "Лайф" (Фактор) и обществом "Хром-Ресурс" (Продавец) подписан генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 1208-810/10ю от 13.12.2010.
В соответствии с п. 2.1. договора предметом настоящего договора являются общие условия факторингового обслуживания фактором продавца.
По условиям договора, продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые продавцом денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором (п. 2.2. Договора).
В соответствии с пунктом 4.1 генерального договора денежные требования могут уступаться продавцом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных требований осуществляется в обеспечение исполнения обязательств продавца перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств продавца перед фактором, связанных с настоящим договором и тарифным планом.
Согласно пунктам 4.3, 4.3.1 договора при открытой уступке (то есть в случаях, когда дебитор (-ы) извещается (-ются) об уступке права требования к нему (-ним)) права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от продавца к фактору с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований по форме приложения N 3, а также подписания продавцом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 3 и передачи его фактору.
При уступке фактору денежного требования по настоящему договору к фактору переходят также все права, обеспечивающие уступленные требования (по договорам поручительства, залога, гарантии, права выгодоприобретателя по договорам страхования), а также права, являющиеся дополнительными (право на получение процентов и др.) (пункт 4.7 договора).
Пунктом 5.4 договора установлено, что погашение сумм текущего финансирования и вознаграждения по тарифному плану фактора осуществляется без дополнительного согласия продавца, в том числе досрочно, путем удержания фактором соответствующих сумм из платежа, поступившего от дебитора в счет погашения уступленных фактору денежных требований. Денежные средства, поступившие фактору в соответствии с настоящим пунктом, либо их часть, оставшаяся после списания фактором в соответствии с настоящим договором, перечисляется фактором на расчетный счет продавца, указанный в пункте 13 настоящего договора, в срок не позднее 3 банковских дней со дня поступления денежных средств на расчетный счет фактора.
Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, то продавец, вне зависимости от срока по возврату продавцом фактору текущего финансирования и срока по уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом.
Между обществом "Хром-Ресурс" (поставщик) и обществом "Метинвестстрой" (покупатель) подписан договор поставки N 05-ХК от 01.02.2011, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар (п. 1.1 договора).
В соответствии с п. 3.4 договора поставки в течение 30 календарных дней покупатель обязан оплатить поставщику 100% стоимости отгруженного в текущем месяце товара, а также расходы, связанные с транспортировкой товара и иные расходы, не включенные в цену товара.
В силу п. 4.3. генерального договора N 1208-810/10ю от 13.12.2010 права требования к дебиторам переходят от продавца к фактору с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, по форме приложения N 3 генерального договора, а также подписания между продавцом и дебитором уведомления об уступке, по форме приложения N 4 генерального договора и передачи его фактору (п. 4.3.1).
Между продавцом и дебитором было подписано уведомление об уступке, согласно которому продавец уведомляет дебитора об уступленных правах по договору поставки N 05-Хк от 01.02.2011.
Поставщик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору поставки, что подтверждается накладной N 64 от 21.06.2012 на сумму 1 359 360 руб.
Вместе с тем, покупатель в нарушение условий п. 3.4 договора поставки обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность в сумме 789 360 руб., что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.
В соответствии с п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Из материалов дела следует, что во исполнение генерального договора N 1208-810/10ю от 13.12.2010 общество "ФК "Лайф" перечислило обществу "Хром-Ресурс" 1 155 456 руб. по платежному поручению N 237686 от 27.06.2012 (л.д. 45), а клиент уступил фактору требования по договору поставки N 05-ХК от 01.02.2011, (по накладной N 64 от 21.06.2012) на сумму 1 359 360 руб.
Как верно установлено судом первой инстанции, решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 05.03.2013 по делу N 2-11916/2012 (11) с общества "Хром-Ресурс", Косова В.В. в пользу общества "Факторинговая компания "Лайф", взысканы денежные средства в сумме 791 008 руб. 73 коп., в том числе: задолженность по возврату финансирования 725 433 руб. 71 коп. (просроченная), задолженность по вознаграждению за финансирование в сумме 25 575 руб. 02 коп., сумма пени, начисленных в связи с просрочкой возврата финансирования в сумме 118 953 руб. 58 коп. Взыскание произведено в том числе по накладным, на которых основаны требования по настоящему делу.
Таким образом, уступка денежных средств по договору поставки осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательств третьего лица перед истцом. С общества "Хром-Ресурс" взыскана задолженность, образовавшаяся в результате нарушения обязательств по договору поставки, в пользу общества "ФК "Лайф" на основании генерального договора от 13.12.2010 N 1208-810/10ю, о чем свидетельствует вышеуказанное решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга.
Невозможность исполнения данного судебного акта, не установлена, поэтому оснований для взыскания денежных средств в пользу истца вновь и удовлетворения настоящего иска в полном объеме не имеется.
В соответствии с пунктом 2 статьи 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.
В рамках настоящего дела, истец просит взыскать с ответчика (должника, покупателя) в том числе ту же сумму, на которую осуществлено финансирование клиента (с учетом частичного возврата финансирования клиентом). Истец полагает, что обязанность клиента и должника носит солидарный характер.
Истец считает, что задолженность по договору поставки составляет 789 360 руб., которую он и просит взыскать с ответчика (по расчету истца 1 359 360 - 570 000 = 789 360).
Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал, что с учетом взыскания решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга, денежных средств с клиента в пользу истца, разница (между уступленной суммой по накладной и суммой возвращенной и взысканной судом общей юрисдикции) составляет 63 926 руб. 29 коп. (с учетом расчета, произведенного истцом, и признания им факта оплаты денежных средств в сумме 570 000 руб.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования в части взыскания основного долга в сумме 63 926 руб. 29 коп. Оснований для удовлетворения требований в части взыскания основного долга в остальной части не имеется.
Кроме того истец обратился с требованием о взыскании с ответчика пени, начисленных в соответствии с п. 7.3 договора поставки.
В силу ст. 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.
В результате произведенного судом первой инстанции перерасчета сумма неустойки, начисленной по 16.11.2012, составила 73 378 руб. 80 коп. Расчет не оспорен. В отношении указанной части решения суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит доводов.
С учетом изложенного доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, отклоняются как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм права и направленные на переоценку установленных судом обстоятельств и сделанных на основании этих обстоятельств выводов.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истцом при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 2 000 руб. не уплачена, поэтому государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2013 года по делу N А60-4770/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Р.А.БАЛДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)