Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Боглачевой Е.В., Ломакина С.А., при участии от закрытого акционерного общества "Контакт" Пирязева М.В. (доверенность от 15.01.2013 N 58), от Шишина А.В. - Волкова М.Ю. (доверенность от 08.08.2012), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шошина Алексея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-49028/2012,
установил:
Закрытое акционерное общество "Контакт" (место нахождения: Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Отрадненское ш., д. 1-В, ОГРН: 1024701895294; далее - ЗАО "Контакт") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к с Шошину Алексею Владимировичу (место жительства: Республика Беларусь, г. Минск) о взыскании в порядке солидарной ответственности 982 751 руб. 28 коп. неустойки по договору поставки от 01.01.2011 N 106/11.
Определением суда от 24.12.2012 (судья Ульянова М.Н.) производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Постановлением апелляционной инстанции от 18.03.2013 определение от 24.12.2012 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В кассационной жалобе Шошин А.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм права, просит отменить постановление апелляционной инстанции от 18.03.2013, а определение от 24.12.2012 оставить без изменения. Податель жалобы ссылается на отсутствие с его стороны интереса в заключении договора поручительства. Кроме того, ЗАО "Контакт" было известно о финансовом состоянии основного должника ООО "Керамическая Логистическая Компания" (далее - ООО "КЛК").
В судебном заседании представитель Шишина А.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Контакт" просил оставить постановление апелляционной инстанции от 18.03.2013 без изменения, полагая его правомерным.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Контакт" (поставщиком) и ООО "КЛК"(покупателем) заключен договор поставки от 01.01.2011 N 106/11.
Между ЗАО "Контакт" и ООО "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" (факторинговой компанией) заключен договор факторингового обслуживания с регрессом от 05.07.2010 N 128.
Уведомлением от 23.03.2011 ЗАО "Контакт" уступило факторинговой компании права требования по оплате товаров поставленных по договору поставки от 23.03.2011.
Между ЗАО "Контакт" (поставщиком) и Шошиным А.В. (поручителем) заключен договор поручительства от 15.01.2011 в обеспечение исполнения обязательств ООО "КЛК" (покупателя) по договору поставки от 01.01.2011 N 106/11, по условиям которого поручитель обязуется нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки.
Ссылаясь на неисполнение обязательств ООО "КЛК" по оплате поставленного товара и на договор поручительства от 15.01.2011, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, прекратил производство по делу, указав на неподведомственность спора арбитражному суду, так как спорные правоотношения возникли из договора поставки, поручителем по которому выступает физическое лицо, не являющееся предпринимателем, при отсутствии с его стороны какого-либо экономического интереса в сделке.
Апелляционный суд направил вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что вывод суда о том, что договор поставки, поручителем по которому выступает физическое лицо, не связан с осуществлением этим лицом предпринимательской деятельности, является необоснованным.
В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. При этом арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
Согласно статье 28 названного Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
В силу указанных норм решение вопроса о подведомственности дела в данном случае зависит от выяснения правового статуса гражданина Шошина А.В. в ООО "КЛК" и наличия (отсутствия) его экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств ООО "КЛК" по договору поставки от 01.01.2011 N 106/11.
В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "КЛК" Шошин А.В. является участником общества, владеющим 50% уставного капитала, и его единоличным исполнительным органом, то есть, лицом, контролирующим деятельность ООО "КЛК".
При таком положении интерес Шошина А.В. в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, являющимся стороной по договору поставки, имеет экономический характер как связанный с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности. Спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - учредителем (участником) и генеральным директором общества в целях обеспечения имеющей экономический характер сделки общества, в данном случае также имеет экономический характер.
При указанных обстоятельствах кассационная инстанция считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований считать, что договор поставки, поручителем по которому выступает физическое лицо Шошин А.В., не связан с осуществлением этим лицом предпринимательской деятельности.
Доводы ответчика о том, что у Шошина А.В. не имелось экономического интереса в заключении договора поручительства, а в его заключении были заинтересованы исключительно Дедков Е.Д. и Савичева Г.П., имеющие по 25% уставного капитала каждый и желавшие получить в лице Шошина А.В. еще одного солидарного должника по договору поставки, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как не подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами.
Таким образом, кассационная инстанция, считая правильным вывод суда апелляционной инстанции об отмене определения от 24.12.2012 с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции и, не усматривая при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм права, не находит оснований для его отмены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А56-49028/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шошина Алексея Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.О.МАТЛИНА
Судьи
Е.В.БОГЛАЧЕВА
С.А.ЛОМАКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 11.06.2013 ПО ДЕЛУ N А56-49028/2012
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2013 г. по делу N А56-49028/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Боглачевой Е.В., Ломакина С.А., при участии от закрытого акционерного общества "Контакт" Пирязева М.В. (доверенность от 15.01.2013 N 58), от Шишина А.В. - Волкова М.Ю. (доверенность от 08.08.2012), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шошина Алексея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-49028/2012,
установил:
Закрытое акционерное общество "Контакт" (место нахождения: Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Отрадненское ш., д. 1-В, ОГРН: 1024701895294; далее - ЗАО "Контакт") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к с Шошину Алексею Владимировичу (место жительства: Республика Беларусь, г. Минск) о взыскании в порядке солидарной ответственности 982 751 руб. 28 коп. неустойки по договору поставки от 01.01.2011 N 106/11.
Определением суда от 24.12.2012 (судья Ульянова М.Н.) производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Постановлением апелляционной инстанции от 18.03.2013 определение от 24.12.2012 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В кассационной жалобе Шошин А.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм права, просит отменить постановление апелляционной инстанции от 18.03.2013, а определение от 24.12.2012 оставить без изменения. Податель жалобы ссылается на отсутствие с его стороны интереса в заключении договора поручительства. Кроме того, ЗАО "Контакт" было известно о финансовом состоянии основного должника ООО "Керамическая Логистическая Компания" (далее - ООО "КЛК").
В судебном заседании представитель Шишина А.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Контакт" просил оставить постановление апелляционной инстанции от 18.03.2013 без изменения, полагая его правомерным.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Контакт" (поставщиком) и ООО "КЛК"(покупателем) заключен договор поставки от 01.01.2011 N 106/11.
Между ЗАО "Контакт" и ООО "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" (факторинговой компанией) заключен договор факторингового обслуживания с регрессом от 05.07.2010 N 128.
Уведомлением от 23.03.2011 ЗАО "Контакт" уступило факторинговой компании права требования по оплате товаров поставленных по договору поставки от 23.03.2011.
Между ЗАО "Контакт" (поставщиком) и Шошиным А.В. (поручителем) заключен договор поручительства от 15.01.2011 в обеспечение исполнения обязательств ООО "КЛК" (покупателя) по договору поставки от 01.01.2011 N 106/11, по условиям которого поручитель обязуется нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки.
Ссылаясь на неисполнение обязательств ООО "КЛК" по оплате поставленного товара и на договор поручительства от 15.01.2011, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, прекратил производство по делу, указав на неподведомственность спора арбитражному суду, так как спорные правоотношения возникли из договора поставки, поручителем по которому выступает физическое лицо, не являющееся предпринимателем, при отсутствии с его стороны какого-либо экономического интереса в сделке.
Апелляционный суд направил вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что вывод суда о том, что договор поставки, поручителем по которому выступает физическое лицо, не связан с осуществлением этим лицом предпринимательской деятельности, является необоснованным.
В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. При этом арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
Согласно статье 28 названного Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
В силу указанных норм решение вопроса о подведомственности дела в данном случае зависит от выяснения правового статуса гражданина Шошина А.В. в ООО "КЛК" и наличия (отсутствия) его экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств ООО "КЛК" по договору поставки от 01.01.2011 N 106/11.
В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "КЛК" Шошин А.В. является участником общества, владеющим 50% уставного капитала, и его единоличным исполнительным органом, то есть, лицом, контролирующим деятельность ООО "КЛК".
При таком положении интерес Шошина А.В. в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, являющимся стороной по договору поставки, имеет экономический характер как связанный с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности. Спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - учредителем (участником) и генеральным директором общества в целях обеспечения имеющей экономический характер сделки общества, в данном случае также имеет экономический характер.
При указанных обстоятельствах кассационная инстанция считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований считать, что договор поставки, поручителем по которому выступает физическое лицо Шошин А.В., не связан с осуществлением этим лицом предпринимательской деятельности.
Доводы ответчика о том, что у Шошина А.В. не имелось экономического интереса в заключении договора поручительства, а в его заключении были заинтересованы исключительно Дедков Е.Д. и Савичева Г.П., имеющие по 25% уставного капитала каждый и желавшие получить в лице Шошина А.В. еще одного солидарного должника по договору поставки, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции как не подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами.
Таким образом, кассационная инстанция, считая правильным вывод суда апелляционной инстанции об отмене определения от 24.12.2012 с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции и, не усматривая при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм права, не находит оснований для его отмены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А56-49028/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шошина Алексея Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.О.МАТЛИНА
Судьи
Е.В.БОГЛАЧЕВА
С.А.ЛОМАКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)