Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2012 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2012 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Е.С.,
при участии в заседании:
- от заявителя апелляционной жалобы СПССК "Заготовитель" - не явились, извещены;
- от истца ООО "АгроЛизинг" - представитель Назаров Д.В., доверенность от 01.08.2011 г. N 5;
- от третьих лиц - не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании 11 октября 2012 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель", с. Березовка, Елховский район, Самарская область, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июня 2012 года, принятое по делу N А72-9922/2011 судьей Захаровой Т.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" (ИНН: 7328058290, ОГРН: 1107328000372), г. Ульяновск,
к Сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу "Заготовитель" (ИНН: 1303069902, ОГРН: 1071322000672), с. Березовка, Елховский район, Самарская область,
с привлечением третьих лиц:
- открытое акционерное общество "Росагролизинг", г. Москва,
- общество с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр", г. Ульяновск,
- общество с ограниченной ответственностью "Агро-опт", г. Ульяновск,
- общество с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр", г. Ульяновск,
о взыскании 648 529 руб. 97 коп., обязании возвратить предмет аренды,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу "Заготовитель" о взыскании 648 529 руб. 97 коп., в том числе, 188 562 руб. 00 коп. - задолженность по оплате субарендных платежей, 426 026 руб. 81 коп. - задолженность по оплате уступленного права требования, 33 941 руб. 16 коп. - пени, обязании ответчика возвратить истцу предмет субаренды - трактор ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, коробка передач N 945867, цвет: красный, вид движителя: гусеничный.
Определением от 19.01.2012 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Открытое акционерное общество "Росагролизинг", Общество с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр", Общество с ограниченной ответственностью "Агро-опт".
Определением от 16.02.2012 г. судом удовлетворено ходатайство истца об увеличении размера исковых требований и уточнении предмета исковых требований, истец просил взыскать с ответчика 222 846 руб. 00 коп. - задолженность по оплате субарендных платежей за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г., 426 026 руб. 81 коп. - задолженность по оплате уступленного права требования, 24 513 руб. 06 коп. - пени за период с 03.02.2011 г. по 11.11.2011 г.; обязать ответчика возвратить истцу предмет субаренды - трактор ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, коробка передач N 945867, цвет: красный, вид движителя: гусеничный, в полной комплектации (с ЗИП, паспортом, инструкциями), с государственными регистрационными номерами, с комплектами ключей.
Определением от 16.05.2012 г. суд принял к рассмотрению ходатайство ответчика о фальсификации доказательств - договора от 01.02.2011 г., оформленного между ООО "Агролизинг" и ОАО "Росагролизинг", и акта от 01.02.2011 г. приема-передачи в аренду по договору аренды с правом выкупа N А-6748 от 01.02.2011 г.; оставил без удовлетворения ходатайство ОАО "Росагролизинг" о фальсификации доказательств, а именно, ходатайства от 20.04.2012 г. ОАО "Росагролизинг", поступившего в суд 02.05.2012 г., оформленного за подписью В.С. Галкина, и оригинала доверенности, выданной ОАО "Росагролизинг" представителю Галкину В.С. и приложенной к ходатайству; возвратил в адрес ОАО "Росагролизинг" ходатайство от 20.04.2012 г. ОАО "Росагролизинг", поступившее в суд 02.05.2012 г., оформленное за подписью В.С. Галкина, оригинал доверенности, выданной ОАО "Росагролизинг" представителю Галкину В.С., а также документы, приложенные к ходатайству.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июня 2012 года по делу N А72-9922/2011 исковые требования ООО "АгроЛизинг", г. Ульяновск, удовлетворены частично.
С Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель", Самарская область, Елховский район, с. Березовка, в пользу общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг", г. Ульяновск, взыскано 222 846 рублей 00 копеек - основной долг, 24 513 рублей 06 копеек - пени, 9 551 рубль 47 копеек - в возмещение расходов по госпошлине.
Сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив "Заготовитель", Самарская область, Елховский район, с. Березовка обязан возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг", г. Ульяновск, предмет субаренды - трактор ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, коробка передач N 945867, цвет: красный, вид двигателя: гусеничный, в полной комплектации, с государственными регистрационными номерами, с комплектами ключей.
В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
С Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель", Самарская область, Елховский район, с. Березовка доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 497 рублей 12 копеек.
Не согласившись с принятым судебным актом, СПССК "Заготовитель" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.
При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель ООО "АгроЛизинг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, 18.03.2009 г. между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "АгроТехЦентр" (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6748, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю во владение и пользование трактор ДТ 75 ДЕРС4 за оговоренную плату (т. 2 л.д. 44 - 61).
Во исполнение договора 29.05.2009 г. Лизингодатель передал по акту Лизингополучателю трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, номер ПСМ ВЕ 482177 (т. 2 л.д. 62).
13.04.2009 г. между ООО "АгроТехЦентр" (Сублизингодатель) и ООО ООО "Агро-опт" был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2009/АКМ 191-6748, согласно которому сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить Сублизингополучателю во владение и пользование трактор ДТ 75 ДЕРС4 (т. 1 л.д. 60).
По акту от 08.06.2009 г. Сублизингодатель передал, а Сублизингополучатель принял готовую к эксплуатации технику - трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248 в комплекте, вместе с трактором передана эксплуатационно-техническая документация (т. 1 л.д. 76).
01.02.2011 г. между ООО "АгроТехЦентр" (Цедент) и ООО "АгроЛизинг" (Цессионарий) был подписан договор возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право (требование) по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/АКМ 191-6748 от 13.04.2009 г., действующему между ООО "АгроТехЦентр" и ООО "Агро-опт" (т. 1 л.д. 77).
Письмом от 20.05.2011 г. ОАО "Росагролизинг" уведомило ООО "АгроТехЦентр" о расторжении в одностороннем порядке договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6748 от 18.03.2009 г. с 01.02.2011 г. (т. 2 л.д. 63).
По акту от 01.02.2011 г. в связи с просроченной задолженностью ООО "АгроТехЦентр" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6748 от 18.03.2009 г. в соответствии с п. 6.2 договора, ОАО "Росагролизинг" изъяло у ООО "АгроТехЦентр" трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, номер ПСМ ВЕ 482177, свидетельство о регистрации ВН 062707 (т. 2 л.д. 64).
01.02.2011 г. между ОАО "Росагролизинг" (Арендодатель) и ООО "Агролизинг" (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа N А-6748, согласно которому Арендодатель обязуется предоставить во владение и пользование имущество - трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, номер ПСМ ВЕ 482177, за оговоренную плату (т. 1 л.д. 79).
По акту от 01.02.2011 г. арендодатель передал, а арендатор принял во владение и пользование готовый к эксплуатации трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, номер ПСМ ВЕ 482177, свидетельство о регистрации ВН 062707.
Согласно акту претензий по количеству, комплектности и качеству полученного предмета аренды Арендатор не имеет (т. 1 л.д. 94).
01.02.2011 г. между ООО "Агролизинг" (Субарендодатель) и СПССК "Заготовитель" (Субарендатор) был заключен договор субаренды с правом выкупа N А22-6748, согласно которому Субарендодатель обязуется предоставить Субарендатору во владение и пользование трактор ДТ 75 ДЕРС4 за оговоренную плату по выкупной цене 1.000 руб. (т. 1 л.д. 38).
По акту от 01.02.1011 г. Субарендодатель передал, а Субарендатор принял готовую к эксплуатации технику - трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, ЗИП в комплекте, вместе с техникой передана эксплуатационно-техническая документация (т. 1, л.д. 51).
14.10.2011 г. истец направил в адрес ответчика претензию N 291 о необходимости в срок до 24.10.2011 г. погасить имеющуюся задолженность по договорам субаренды с правом выкупа, в том числе по договору N 22-6748 от 01.02.2011 г., и предупредил, что в случае неудовлетворения претензии истец вынужден будет отказаться от исполнения договора и изъять технику (т. 1, л.д. 53 - 56).
Письмом N 287 от 31.10.2011 г. истец уведомил ответчика о расторжении с 11.11.2011 г. в одностороннем порядке договоров субаренды, в том числе, договора N 22-6748 от 01.02.2011 г., потребовав к 11.11.2011 г. возвратить технику в технически исправном состоянии, а также оплатить задолженность и пени (т. 1, л.д. 57 - 59).
В связи с неисполнением указанных требований, истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском о взыскании с ответчика 222 846 руб. 00 коп. - задолженность по оплате субарендных платежей за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г., 426 026 руб. 81 коп. - задолженность по оплате уступленного права требования, 24 513 руб. 06 коп. - пени за период с 03.02.2011 г. по 11.11.2011 г.; обязать ответчика возвратить истцу предмет субаренды - трактор ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, коробка передач N 945867, цвет: красный, вид движителя: гусеничный, в полной комплектации (с ЗИП, паспортом, инструкциями), с государственными регистрационными номерами, с комплектами ключей.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 606, 624, 615, 614, 450, 310, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования исходя из следующего.
Из пункта 1.4 договора аренды с правом выкупа N А-6748 от 01.02.2011 г. следует, что ОАО "Росагролизинг" дал согласие на передачу предмета аренды в субаренду.
Ответчик не отрицает факт передачи истцом по акту от 01.02.2011 г. ответчику в субаренду трактор.
В соответствии с п. 3.1 заключенного между сторонами договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г. за владение и пользование предметом субаренды Субарендатор уплачивает Субарендодателю арендные платежи в порядке, предусмотренном договором. Стоимость аренды за весь срок составляет 651 396 руб. 00 коп. и распределяется по периодам в соответствии с "графиком осуществления субарендных платежей по договору аренды".
Согласно графику субарендных платежей ежемесячный платеж составляет 17 142 руб. 00 коп. (в том числе НДС). Оплата должна быть осуществлена в срок до 03 числа.
Сроки оплат согласованы в графике осуществления субарендных платежей (т. 1, л.д. 49 - 50).
Согласно расчету истца задолженность ответчика по внесению субарендных платежей составляет 222 846 руб. за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г. (т. 1, л.д. 109).
На основании пункта 6.2 договора, вследствие неисполнения ответчиком обязанности уплаты субарендных платежей (пункт 6.2.1 договора), истец отказался от исполнения Договора с 11.11.2011 г. (уведомление о расторжении договоров субаренды с правом выкупа N 287 от 31.10.2011 г.) и потребовал возврата предмета субаренды по договору в срок до 11.11.2011 г.
В соответствии с пунктом 6.3 договора при расторжении договора ответчик обязан исполнить обязательства по договору в том объеме, который существует на момент расторжения договора, погасить задолженность по субарендным платежам в соответствии с Приложением N 2 к договору, уплатить штрафные санкции и иные платежи, возвратить его истцу по акту приема-передачи в сроки, указанные в уведомлении последнего. Если в сроки, указанные в уведомлении, Предмет субаренды не возвращен истцу и ответчик продолжает пользоваться Предметом субаренды, истец вправе потребовать внесения платы за владение и пользование Предметом субаренды до момента фактического возврата предмета субаренды истцу в размере субарендных платежей, установленных договором.
Поскольку ответчик не представил доказательства внесения субарендных платежей за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г. расчет субарендных платежей, представленный истцом, не оспорил, доказательств возврата истцу предмета договора субаренды не представил, суд первой инстанции правомерно посчитал законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании задолженности по внесению субарендных платежей в сумме 222 846 руб. за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г. и об обязании ответчика возвратить истцу имущество, которое было предметом субаренды.
В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 8.3 договора субаренды суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании пени в сумме 24 513 руб. 06 коп., поскольку ответчик не вносил в установленном порядке в договоре субарендные платежи. Доказательств оплаты пени ответчик в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставил, расчет не оспорил.
В части взыскания 426 026 руб. 81 коп. - задолженности по оплате уступленного права требования на основании п. 10 договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г., исковые требования обоснованно судом первой инстанции в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оставлены без удовлетворения, поскольку раздел 10 договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г. является ничтожным исходя из следующего.
Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.12.2011 г. по делу N А39-1462/2011 (т. 2, л.д. 129 - 136) раздел 10 договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г. оценен как ничтожный, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 г., определение от 05.12.2011 г. по делу N А39-1462/2011 Арбитражного суда Республики Мордовия оставлено без изменения (т. 2, л.д. 137 - 142). СПССК "Заготовитель" отказано во включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Агро-опт".
Довод ответчика о ничтожности договора субаренды с правом выкупа N 22-6748 от 01.02.2011 г., заключенного между истцом и СПССК "Заготовитель", в силу противоречия его требованиям ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", обоснованно признан судом первой инстанции несостоятельным.
Сделки, совершенные с нарушением требований ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", являются оспоримыми, а не ничтожными.
Вывод суда базируется на толковании норм права, изложенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 г. N 18439/10.
Доказательств, что договор субаренды с правом выкупа N 22-6748 от 01.02.2011 г. признан в установленном порядке недействительным в силу нарушения требований ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", ответчик не представил.
При этом, обоснованно судом первой инстанции указано, что довод ответчика о мнимости договора аренды, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "АгроЛизинг", не подтверждается материалами дела.
Напротив, из материалов дела усматривается, что как договор аренды, заключенный между ОАО "Росагролизинг" и ООО "АгроЛизинг", как и договор субаренды, заключенный между ООО "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель", исполнены. Ответчик до настоящего времени использует предмет договора субаренды - трактор, что ответчик не оспаривает. Ответчик также не оспаривает то обстоятельство, что трактор был получен им в субаренду на основании договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г., а не во исполнение иного договора. Ответчик не оспаривает также право собственности ОАО "Росагролизинг" на спорный трактор.
Следовательно, собственник имущества вправе был передать имущество в аренду, предоставив арендатору право передачи имущества в субаренду.
Доводы ответчика о наличии иных договорных отношений между другими лицами по передаче, до заключения с ответчиком договора субаренды, спорного предмета аренды - трактора ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание, поскольку ответчик не обладает какими-либо вещными правами на арендуемую технику, ответчик находился с истцом в обязательственных отношениях, следовательно, в сферу его материальных интересов не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях истец предоставил ответчику имущество в субаренду.
Выводы суда первой инстанции соответствует правоприменительной практике, изложенной, в частности, в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 13898/11.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июня 2012 года по делу N А72-9922/2011, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июня 2012 года по делу N А72-9922/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель", с. Березовка, Елховский район, Самарская область, - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ш.РОМАНЕНКО
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ю.НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.10.2012 ПО ДЕЛУ N А72-9922/2011
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2012 г. по делу N А72-9922/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2012 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2012 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Е.С.,
при участии в заседании:
- от заявителя апелляционной жалобы СПССК "Заготовитель" - не явились, извещены;
- от истца ООО "АгроЛизинг" - представитель Назаров Д.В., доверенность от 01.08.2011 г. N 5;
- от третьих лиц - не явились, извещены;
- рассмотрев в открытом судебном заседании 11 октября 2012 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель", с. Березовка, Елховский район, Самарская область, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июня 2012 года, принятое по делу N А72-9922/2011 судьей Захаровой Т.В.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" (ИНН: 7328058290, ОГРН: 1107328000372), г. Ульяновск,
к Сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу "Заготовитель" (ИНН: 1303069902, ОГРН: 1071322000672), с. Березовка, Елховский район, Самарская область,
с привлечением третьих лиц:
- открытое акционерное общество "Росагролизинг", г. Москва,
- общество с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр", г. Ульяновск,
- общество с ограниченной ответственностью "Агро-опт", г. Ульяновск,
- общество с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр", г. Ульяновск,
о взыскании 648 529 руб. 97 коп., обязании возвратить предмет аренды,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому кооперативу "Заготовитель" о взыскании 648 529 руб. 97 коп., в том числе, 188 562 руб. 00 коп. - задолженность по оплате субарендных платежей, 426 026 руб. 81 коп. - задолженность по оплате уступленного права требования, 33 941 руб. 16 коп. - пени, обязании ответчика возвратить истцу предмет субаренды - трактор ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, коробка передач N 945867, цвет: красный, вид движителя: гусеничный.
Определением от 19.01.2012 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Открытое акционерное общество "Росагролизинг", Общество с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр", Общество с ограниченной ответственностью "Агро-опт".
Определением от 16.02.2012 г. судом удовлетворено ходатайство истца об увеличении размера исковых требований и уточнении предмета исковых требований, истец просил взыскать с ответчика 222 846 руб. 00 коп. - задолженность по оплате субарендных платежей за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г., 426 026 руб. 81 коп. - задолженность по оплате уступленного права требования, 24 513 руб. 06 коп. - пени за период с 03.02.2011 г. по 11.11.2011 г.; обязать ответчика возвратить истцу предмет субаренды - трактор ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, коробка передач N 945867, цвет: красный, вид движителя: гусеничный, в полной комплектации (с ЗИП, паспортом, инструкциями), с государственными регистрационными номерами, с комплектами ключей.
Определением от 16.05.2012 г. суд принял к рассмотрению ходатайство ответчика о фальсификации доказательств - договора от 01.02.2011 г., оформленного между ООО "Агролизинг" и ОАО "Росагролизинг", и акта от 01.02.2011 г. приема-передачи в аренду по договору аренды с правом выкупа N А-6748 от 01.02.2011 г.; оставил без удовлетворения ходатайство ОАО "Росагролизинг" о фальсификации доказательств, а именно, ходатайства от 20.04.2012 г. ОАО "Росагролизинг", поступившего в суд 02.05.2012 г., оформленного за подписью В.С. Галкина, и оригинала доверенности, выданной ОАО "Росагролизинг" представителю Галкину В.С. и приложенной к ходатайству; возвратил в адрес ОАО "Росагролизинг" ходатайство от 20.04.2012 г. ОАО "Росагролизинг", поступившее в суд 02.05.2012 г., оформленное за подписью В.С. Галкина, оригинал доверенности, выданной ОАО "Росагролизинг" представителю Галкину В.С., а также документы, приложенные к ходатайству.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июня 2012 года по делу N А72-9922/2011 исковые требования ООО "АгроЛизинг", г. Ульяновск, удовлетворены частично.
С Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель", Самарская область, Елховский район, с. Березовка, в пользу общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг", г. Ульяновск, взыскано 222 846 рублей 00 копеек - основной долг, 24 513 рублей 06 копеек - пени, 9 551 рубль 47 копеек - в возмещение расходов по госпошлине.
Сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив "Заготовитель", Самарская область, Елховский район, с. Березовка обязан возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг", г. Ульяновск, предмет субаренды - трактор ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, коробка передач N 945867, цвет: красный, вид двигателя: гусеничный, в полной комплектации, с государственными регистрационными номерами, с комплектами ключей.
В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
С Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель", Самарская область, Елховский район, с. Березовка доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 497 рублей 12 копеек.
Не согласившись с принятым судебным актом, СПССК "Заготовитель" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.
При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель ООО "АгроЛизинг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, 18.03.2009 г. между ОАО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "АгроТехЦентр" (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6748, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю во владение и пользование трактор ДТ 75 ДЕРС4 за оговоренную плату (т. 2 л.д. 44 - 61).
Во исполнение договора 29.05.2009 г. Лизингодатель передал по акту Лизингополучателю трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, номер ПСМ ВЕ 482177 (т. 2 л.д. 62).
13.04.2009 г. между ООО "АгроТехЦентр" (Сублизингодатель) и ООО ООО "Агро-опт" был заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2009/АКМ 191-6748, согласно которому сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить Сублизингополучателю во владение и пользование трактор ДТ 75 ДЕРС4 (т. 1 л.д. 60).
По акту от 08.06.2009 г. Сублизингодатель передал, а Сублизингополучатель принял готовую к эксплуатации технику - трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248 в комплекте, вместе с трактором передана эксплуатационно-техническая документация (т. 1 л.д. 76).
01.02.2011 г. между ООО "АгроТехЦентр" (Цедент) и ООО "АгроЛизинг" (Цессионарий) был подписан договор возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право (требование) по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/АКМ 191-6748 от 13.04.2009 г., действующему между ООО "АгроТехЦентр" и ООО "Агро-опт" (т. 1 л.д. 77).
Письмом от 20.05.2011 г. ОАО "Росагролизинг" уведомило ООО "АгроТехЦентр" о расторжении в одностороннем порядке договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6748 от 18.03.2009 г. с 01.02.2011 г. (т. 2 л.д. 63).
По акту от 01.02.2011 г. в связи с просроченной задолженностью ООО "АгроТехЦентр" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6748 от 18.03.2009 г. в соответствии с п. 6.2 договора, ОАО "Росагролизинг" изъяло у ООО "АгроТехЦентр" трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, номер ПСМ ВЕ 482177, свидетельство о регистрации ВН 062707 (т. 2 л.д. 64).
01.02.2011 г. между ОАО "Росагролизинг" (Арендодатель) и ООО "Агролизинг" (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа N А-6748, согласно которому Арендодатель обязуется предоставить во владение и пользование имущество - трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, номер ПСМ ВЕ 482177, за оговоренную плату (т. 1 л.д. 79).
По акту от 01.02.2011 г. арендодатель передал, а арендатор принял во владение и пользование готовый к эксплуатации трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, номер ПСМ ВЕ 482177, свидетельство о регистрации ВН 062707.
Согласно акту претензий по количеству, комплектности и качеству полученного предмета аренды Арендатор не имеет (т. 1 л.д. 94).
01.02.2011 г. между ООО "Агролизинг" (Субарендодатель) и СПССК "Заготовитель" (Субарендатор) был заключен договор субаренды с правом выкупа N А22-6748, согласно которому Субарендодатель обязуется предоставить Субарендатору во владение и пользование трактор ДТ 75 ДЕРС4 за оговоренную плату по выкупной цене 1.000 руб. (т. 1 л.д. 38).
По акту от 01.02.1011 г. Субарендодатель передал, а Субарендатор принял готовую к эксплуатации технику - трактор ДТ 75 ДЕРС4, зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, ЗИП в комплекте, вместе с техникой передана эксплуатационно-техническая документация (т. 1, л.д. 51).
14.10.2011 г. истец направил в адрес ответчика претензию N 291 о необходимости в срок до 24.10.2011 г. погасить имеющуюся задолженность по договорам субаренды с правом выкупа, в том числе по договору N 22-6748 от 01.02.2011 г., и предупредил, что в случае неудовлетворения претензии истец вынужден будет отказаться от исполнения договора и изъять технику (т. 1, л.д. 53 - 56).
Письмом N 287 от 31.10.2011 г. истец уведомил ответчика о расторжении с 11.11.2011 г. в одностороннем порядке договоров субаренды, в том числе, договора N 22-6748 от 01.02.2011 г., потребовав к 11.11.2011 г. возвратить технику в технически исправном состоянии, а также оплатить задолженность и пени (т. 1, л.д. 57 - 59).
В связи с неисполнением указанных требований, истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском о взыскании с ответчика 222 846 руб. 00 коп. - задолженность по оплате субарендных платежей за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г., 426 026 руб. 81 коп. - задолженность по оплате уступленного права требования, 24 513 руб. 06 коп. - пени за период с 03.02.2011 г. по 11.11.2011 г.; обязать ответчика возвратить истцу предмет субаренды - трактор ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, коробка передач N 945867, цвет: красный, вид движителя: гусеничный, в полной комплектации (с ЗИП, паспортом, инструкциями), с государственными регистрационными номерами, с комплектами ключей.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 606, 624, 615, 614, 450, 310, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования исходя из следующего.
Из пункта 1.4 договора аренды с правом выкупа N А-6748 от 01.02.2011 г. следует, что ОАО "Росагролизинг" дал согласие на передачу предмета аренды в субаренду.
Ответчик не отрицает факт передачи истцом по акту от 01.02.2011 г. ответчику в субаренду трактор.
В соответствии с п. 3.1 заключенного между сторонами договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г. за владение и пользование предметом субаренды Субарендатор уплачивает Субарендодателю арендные платежи в порядке, предусмотренном договором. Стоимость аренды за весь срок составляет 651 396 руб. 00 коп. и распределяется по периодам в соответствии с "графиком осуществления субарендных платежей по договору аренды".
Согласно графику субарендных платежей ежемесячный платеж составляет 17 142 руб. 00 коп. (в том числе НДС). Оплата должна быть осуществлена в срок до 03 числа.
Сроки оплат согласованы в графике осуществления субарендных платежей (т. 1, л.д. 49 - 50).
Согласно расчету истца задолженность ответчика по внесению субарендных платежей составляет 222 846 руб. за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г. (т. 1, л.д. 109).
На основании пункта 6.2 договора, вследствие неисполнения ответчиком обязанности уплаты субарендных платежей (пункт 6.2.1 договора), истец отказался от исполнения Договора с 11.11.2011 г. (уведомление о расторжении договоров субаренды с правом выкупа N 287 от 31.10.2011 г.) и потребовал возврата предмета субаренды по договору в срок до 11.11.2011 г.
В соответствии с пунктом 6.3 договора при расторжении договора ответчик обязан исполнить обязательства по договору в том объеме, который существует на момент расторжения договора, погасить задолженность по субарендным платежам в соответствии с Приложением N 2 к договору, уплатить штрафные санкции и иные платежи, возвратить его истцу по акту приема-передачи в сроки, указанные в уведомлении последнего. Если в сроки, указанные в уведомлении, Предмет субаренды не возвращен истцу и ответчик продолжает пользоваться Предметом субаренды, истец вправе потребовать внесения платы за владение и пользование Предметом субаренды до момента фактического возврата предмета субаренды истцу в размере субарендных платежей, установленных договором.
Поскольку ответчик не представил доказательства внесения субарендных платежей за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г. расчет субарендных платежей, представленный истцом, не оспорил, доказательств возврата истцу предмета договора субаренды не представил, суд первой инстанции правомерно посчитал законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании задолженности по внесению субарендных платежей в сумме 222 846 руб. за период с 03.02.2011 г. по 03.02.2012 г. и об обязании ответчика возвратить истцу имущество, которое было предметом субаренды.
В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 8.3 договора субаренды суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании пени в сумме 24 513 руб. 06 коп., поскольку ответчик не вносил в установленном порядке в договоре субарендные платежи. Доказательств оплаты пени ответчик в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставил, расчет не оспорил.
В части взыскания 426 026 руб. 81 коп. - задолженности по оплате уступленного права требования на основании п. 10 договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г., исковые требования обоснованно судом первой инстанции в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оставлены без удовлетворения, поскольку раздел 10 договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г. является ничтожным исходя из следующего.
Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.12.2011 г. по делу N А39-1462/2011 (т. 2, л.д. 129 - 136) раздел 10 договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г. оценен как ничтожный, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 г., определение от 05.12.2011 г. по делу N А39-1462/2011 Арбитражного суда Республики Мордовия оставлено без изменения (т. 2, л.д. 137 - 142). СПССК "Заготовитель" отказано во включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Агро-опт".
Довод ответчика о ничтожности договора субаренды с правом выкупа N 22-6748 от 01.02.2011 г., заключенного между истцом и СПССК "Заготовитель", в силу противоречия его требованиям ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", обоснованно признан судом первой инстанции несостоятельным.
Сделки, совершенные с нарушением требований ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", являются оспоримыми, а не ничтожными.
Вывод суда базируется на толковании норм права, изложенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 г. N 18439/10.
Доказательств, что договор субаренды с правом выкупа N 22-6748 от 01.02.2011 г. признан в установленном порядке недействительным в силу нарушения требований ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", ответчик не представил.
При этом, обоснованно судом первой инстанции указано, что довод ответчика о мнимости договора аренды, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "АгроЛизинг", не подтверждается материалами дела.
Напротив, из материалов дела усматривается, что как договор аренды, заключенный между ОАО "Росагролизинг" и ООО "АгроЛизинг", как и договор субаренды, заключенный между ООО "АгроЛизинг" и СПССК "Заготовитель", исполнены. Ответчик до настоящего времени использует предмет договора субаренды - трактор, что ответчик не оспаривает. Ответчик также не оспаривает то обстоятельство, что трактор был получен им в субаренду на основании договора субаренды N 22-6748 от 01.02.2011 г., а не во исполнение иного договора. Ответчик не оспаривает также право собственности ОАО "Росагролизинг" на спорный трактор.
Следовательно, собственник имущества вправе был передать имущество в аренду, предоставив арендатору право передачи имущества в субаренду.
Доводы ответчика о наличии иных договорных отношений между другими лицами по передаче, до заключения с ответчиком договора субаренды, спорного предмета аренды - трактора ДТ 75 ДЕРС4 2008 г.в., зав. N машины (рамы) 741470 (753411), двиг. N 117248, судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание, поскольку ответчик не обладает какими-либо вещными правами на арендуемую технику, ответчик находился с истцом в обязательственных отношениях, следовательно, в сферу его материальных интересов не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях истец предоставил ответчику имущество в субаренду.
Выводы суда первой инстанции соответствует правоприменительной практике, изложенной, в частности, в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 13898/11.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июня 2012 года по делу N А72-9922/2011, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 июня 2012 года по делу N А72-9922/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Заготовитель", с. Березовка, Елховский район, Самарская область, - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ш.РОМАНЕНКО
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ю.НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)