Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Центро-Кар 2000" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.13 г. по делу N А40-102318/2012 по иску ООО "АМТ Банк" (129110, г. Москва, пр-кт Мира, д. 62, стр. 1, ОГРН 1027700182366) к ЗАО"Центро-Кар 2000" (129110, г. Москва, пр-кт Мира, д. 62, стр. 1, ОГРН 1037700007476) о взыскании 104 342 195,93 долларов США и 50 103 655,91 руб.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Перминов А.В. по доверенности от 05.10.2012 N 77АА7694370;
- от ответчика - не явился, извещен
установил:
ООО "АМТ Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Центро-Кар 2000" о взыскании задолженности по кредитным договорам в размере 104 342 195,93 долларов США и 50 103 655, 91 руб.
Определением суда от 05.12.2012 к производству было принято встречное исковое заявление ЗАО "Центро-Кар 2000" к ООО "АМТ Банк" о признании договоров недействительными.
Решением от 25.02.2013 с ЗАО "Центро-Кар 2000" в пользу ООО "АМТ Банк" взыскано 63 509 000 долларов США задолженности, 40 688 247,92 долларов США процентов за пользование кредитом, 72 474,01 доллара США пени по договору N В/00/08/8135 от 19.09.2008.
Также с ЗАО "Центро-Кар 2000" в пользу ООО "АМТ Банк" взыскано 20 000 000 руб. задолженности, 15 625 453,09 руб. процентов за пользование кредитом, 25 601,41 руб. пени по договору N Р/00/08/9754 от 19.12.2008, в остальной части первоначального иска отказано.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного искового заявления о признании договоров ничтожными.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Центр-Кар 2000" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на ничтожность оспариваемых сделок в связи с отсутствием одобрения сделки советом директоров общества, а также в связи с отсутствием решения совета директоров об избрании единоличного исполнительного органа общества. По мнению заявителя жалобы, генеральный директор заемщика не имел полномочий на заключение кредитных договоров от имени общества.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, 19.09.2008 ООО "АМТ БАНК" и FACEBOOK TRADING UNITED (первоначальный должник) был заключен Кредитный договор N В/00/08/8135 (далее - Кредитный договор 1), в соответствии с условиями которого, ООО "АМТ БАНК" предоставил FACEBOOK TRADING LINITED кредит с лимитом задолженности 65 000 000 долларов США, сроком пользования до 19.03.2009, процентная ставка 12% годовых.
27.05.2009 FACEBOOK TRADING LINITED, ЗАО "Центро-Кар 2000" (новый должник), ООО "АМТ БАНК" заключен договор перевода долга N В/00/08/8135/2009, в соответствии с которым Первоначальный должник с согласия Кредитора производит возмездный перевод на нового должника по кредитному договору N В/00/08/8136 от 19.09.2008.
В соответствии с п. 1.2 Договора перевода долга Новый должник (ЗАО "Центро-Кар 2000") приобретает все обязанности первоначального должника по Кредитному договору 1 в том объеме и на тех же условиях, которые определены кредитным договором.
Пункт 5.2 кредитного договора 1 устанавливает обязанность Ответчика вернуть полученные денежные средства в порядке, установленном Договором, исполнять его условия надлежащим образом.
В соответствии с п. 3.5 Кредитного договора 1 Ответчик обязался уплатить Истцу проценты за пользование кредитом в конце срока пользовании кредитом.
В период с 31.10.2008 по 24.06.2011 истцом и ответчиком были заключены дополнительные соглашения (N 1-21), в соответствии с которыми были изменены срок предоставления кредита, процентная ставка за пользование денежными средствами и порядок уплаты, в частности:
- Дополнительным соглашением N В/00/08/8135/01 от 31.10.2008 г. установлены проценты за пользование кредитом в размере 16% годовых. Данный размер процентной ставки применятся с момента заключения Дополнительного соглашения;
- Дополнительным соглашением N В/00/08/8135/03 от 19.03.2009 г. установлены проценты за пользование кредитом в размере 18% годовых. Данный размер процентной ставки применятся с момента заключения Дополнительного соглашения;
- Дополнительным соглашением N В/00/08/8135/21 от 24.06.2011 г. установлен срок пользования кредитом - по 01.06.2012 г.
Обязательства истца по предоставлению денежных средств исполнены путем зачисления денежных средств на расчетный счет в соответствии с 3.1 Кредитного договора в размере 65 000 000 долларов США.
Начиная с 02.06.2012 Ответчик перестал исполнять обязательства, установленные п. 5.2 Кредитного договора 1.
Согласно п. 7.1 Кредитного договора 1 за просрочку возврата Кредита Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.
Пунктом 7.2 кредитного договора 1 предусмотрено, что в случае нарушения срока выплаты установленных договором процентов заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1 процента от просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Установив наличие у ответчика задолженности перед истцом по Кредитному договору 1 в размере 104 343 195,93 долларов США, в том числе 63 509 000 долларов США задолженности по основному долгу, 40 688 247,92 долларов США задолженности по уплате просроченных процентов, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. ст. 309, 310, 810 ГК РФ удовлетворил требования в указанной части.
Также суд первой инстанции обоснованно в соответствии со ст. 333 ГК РФ снизил размер пени на просроченные проценты до 40 719,51 долларов США, пени в связи с просрочкой возврата основного долга до 31 754,50 долларов США.
19.12.2008 ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Центро-Кар 2000" был заключен Кредитный договор N Р/00/08/9754 (далее - Кредитный договор 2), в соответствии с условиями которого, ООО "АМТ БАНК" предоставил ответчику кредит с лимитом задолженности 20 000 000 руб., со сроком пользования по 17.06.2009, процентная ставка 21,5% годовых.
Согласно п. 3.1 Кредитного договора 2 кредит предоставляется путем зачисления денежных средств на банковский счет Заемщика N 40702810100000008399.
Пункт 5.2 Кредитного договора 2 устанавливает обязанность Ответчика вернуть полученные денежные средства в порядке, установленном Договором, исполнять его условия надлежащим образом.
В соответствии с п. 3.5 Кредитного договора 2 Ответчик обязался уплатить Истцу проценты ежеквартально 25 числа равными долями и в дату возврата кредита.
В период с 12.02.2009 по 24.06.2011 между истцом и ответчиком были заключены дополнительные соглашения (N 01-22), в соответствии с которыми были изменены срок предоставления кредита, процентная ставка за пользование денежными средствами, в частности:
- Дополнительным соглашением N Р/00/08/9754/01 от 12.02.2009 установлена процентная ставка за пользование кредитов в размере 25,0% годовых;
- Дополнительным соглашением N Р/00/08/9754/11 от 25.11.2009 установлена процентная ставка за пользование кредитов в размере 22,0% годовых;
- Дополнительным соглашением N Р/00/08/9754/22 от 24.06.2011 установлен срок пользования кредитом - по 01.06.2012.
Обязательства Истца по предоставлению денежных средств по Кредитному договору 2 были исполнены 19.12.2008 путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в размере 20 000 000 руб.
Начиная с 02.06.2012 ответчик перестал исполнять обязательства, установленные п. 5.2 Кредитного договора 2.
Согласно п. 7.1 Кредитного договора 2 за просрочку возврата Кредита Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,05 (Ноль целых и пять сотых) процента от просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.
Пунктом 7.2 Кредитного договора 2 предусмотрено, что в случае нарушения срока выплаты установленных Договором процентов Заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1 (Ноль целых и одна десятая) процента от просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Установив наличие у ответчика перед истцом задолженности по Кредитному договору 2 в размере 35 676 655,91 руб., в том числе 20 000 000 руб. задолженности по основному долгу, 15 625 453,09 руб. задолженности по уплате просроченных процентов, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. ст. 309, 310, 810 ГК РФ удовлетворил заявленные требования.
Также суд первой инстанции обоснованно в соответствии со ст. 333 ГК РФ снизил размер пени на просроченные проценты до 15 601,41 руб., пени в связи с просрочкой возврата основного долга до 10 000 руб.
По существу размер установленной судом первой инстанции задолженности по кредитным договорам сторонами не оспорен.
Заявитель жалобы указал на ничтожность оспариваемых сделок в связи с отсутствием одобрения сделки советом директоров общества, а также в связи с отсутствием решения совета директоров об избрании единоличного исполнительного органа общества.
Суд первой инстанции установил, что заключение кредитного договора N Р/00/08/9754 от 19.12.2008 было одобрено решением единственного акционера ЗАО "Центро-Кар 2000" 16.12.2008, заключение договора перевода долга N В/00/08/8135/2009 от 27.05.2009, в результате которого на ЗАО "Центро-Кар 2000" были переведены права должника по кредитному договору N В/00/08/8135 от 29.09.2008, было одобрено решением единственного акционера ЗАО "Центро-Кар 2000" 27.09.2009.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2013 года по делу N А40-102318/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.05.2013 N 09АП-12969/2013 ПО ДЕЛУ N А40-102318/2012
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2013 г. N 09АП-12969/2013
Дело N А40-102318/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Центро-Кар 2000" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.13 г. по делу N А40-102318/2012 по иску ООО "АМТ Банк" (129110, г. Москва, пр-кт Мира, д. 62, стр. 1, ОГРН 1027700182366) к ЗАО"Центро-Кар 2000" (129110, г. Москва, пр-кт Мира, д. 62, стр. 1, ОГРН 1037700007476) о взыскании 104 342 195,93 долларов США и 50 103 655,91 руб.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Перминов А.В. по доверенности от 05.10.2012 N 77АА7694370;
- от ответчика - не явился, извещен
установил:
ООО "АМТ Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Центро-Кар 2000" о взыскании задолженности по кредитным договорам в размере 104 342 195,93 долларов США и 50 103 655, 91 руб.
Определением суда от 05.12.2012 к производству было принято встречное исковое заявление ЗАО "Центро-Кар 2000" к ООО "АМТ Банк" о признании договоров недействительными.
Решением от 25.02.2013 с ЗАО "Центро-Кар 2000" в пользу ООО "АМТ Банк" взыскано 63 509 000 долларов США задолженности, 40 688 247,92 долларов США процентов за пользование кредитом, 72 474,01 доллара США пени по договору N В/00/08/8135 от 19.09.2008.
Также с ЗАО "Центро-Кар 2000" в пользу ООО "АМТ Банк" взыскано 20 000 000 руб. задолженности, 15 625 453,09 руб. процентов за пользование кредитом, 25 601,41 руб. пени по договору N Р/00/08/9754 от 19.12.2008, в остальной части первоначального иска отказано.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного искового заявления о признании договоров ничтожными.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Центр-Кар 2000" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на ничтожность оспариваемых сделок в связи с отсутствием одобрения сделки советом директоров общества, а также в связи с отсутствием решения совета директоров об избрании единоличного исполнительного органа общества. По мнению заявителя жалобы, генеральный директор заемщика не имел полномочий на заключение кредитных договоров от имени общества.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, 19.09.2008 ООО "АМТ БАНК" и FACEBOOK TRADING UNITED (первоначальный должник) был заключен Кредитный договор N В/00/08/8135 (далее - Кредитный договор 1), в соответствии с условиями которого, ООО "АМТ БАНК" предоставил FACEBOOK TRADING LINITED кредит с лимитом задолженности 65 000 000 долларов США, сроком пользования до 19.03.2009, процентная ставка 12% годовых.
27.05.2009 FACEBOOK TRADING LINITED, ЗАО "Центро-Кар 2000" (новый должник), ООО "АМТ БАНК" заключен договор перевода долга N В/00/08/8135/2009, в соответствии с которым Первоначальный должник с согласия Кредитора производит возмездный перевод на нового должника по кредитному договору N В/00/08/8136 от 19.09.2008.
В соответствии с п. 1.2 Договора перевода долга Новый должник (ЗАО "Центро-Кар 2000") приобретает все обязанности первоначального должника по Кредитному договору 1 в том объеме и на тех же условиях, которые определены кредитным договором.
Пункт 5.2 кредитного договора 1 устанавливает обязанность Ответчика вернуть полученные денежные средства в порядке, установленном Договором, исполнять его условия надлежащим образом.
В соответствии с п. 3.5 Кредитного договора 1 Ответчик обязался уплатить Истцу проценты за пользование кредитом в конце срока пользовании кредитом.
В период с 31.10.2008 по 24.06.2011 истцом и ответчиком были заключены дополнительные соглашения (N 1-21), в соответствии с которыми были изменены срок предоставления кредита, процентная ставка за пользование денежными средствами и порядок уплаты, в частности:
- Дополнительным соглашением N В/00/08/8135/01 от 31.10.2008 г. установлены проценты за пользование кредитом в размере 16% годовых. Данный размер процентной ставки применятся с момента заключения Дополнительного соглашения;
- Дополнительным соглашением N В/00/08/8135/03 от 19.03.2009 г. установлены проценты за пользование кредитом в размере 18% годовых. Данный размер процентной ставки применятся с момента заключения Дополнительного соглашения;
- Дополнительным соглашением N В/00/08/8135/21 от 24.06.2011 г. установлен срок пользования кредитом - по 01.06.2012 г.
Обязательства истца по предоставлению денежных средств исполнены путем зачисления денежных средств на расчетный счет в соответствии с 3.1 Кредитного договора в размере 65 000 000 долларов США.
Начиная с 02.06.2012 Ответчик перестал исполнять обязательства, установленные п. 5.2 Кредитного договора 1.
Согласно п. 7.1 Кредитного договора 1 за просрочку возврата Кредита Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.
Пунктом 7.2 кредитного договора 1 предусмотрено, что в случае нарушения срока выплаты установленных договором процентов заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1 процента от просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Установив наличие у ответчика задолженности перед истцом по Кредитному договору 1 в размере 104 343 195,93 долларов США, в том числе 63 509 000 долларов США задолженности по основному долгу, 40 688 247,92 долларов США задолженности по уплате просроченных процентов, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. ст. 309, 310, 810 ГК РФ удовлетворил требования в указанной части.
Также суд первой инстанции обоснованно в соответствии со ст. 333 ГК РФ снизил размер пени на просроченные проценты до 40 719,51 долларов США, пени в связи с просрочкой возврата основного долга до 31 754,50 долларов США.
19.12.2008 ООО "АМТ БАНК" и ЗАО "Центро-Кар 2000" был заключен Кредитный договор N Р/00/08/9754 (далее - Кредитный договор 2), в соответствии с условиями которого, ООО "АМТ БАНК" предоставил ответчику кредит с лимитом задолженности 20 000 000 руб., со сроком пользования по 17.06.2009, процентная ставка 21,5% годовых.
Согласно п. 3.1 Кредитного договора 2 кредит предоставляется путем зачисления денежных средств на банковский счет Заемщика N 40702810100000008399.
Пункт 5.2 Кредитного договора 2 устанавливает обязанность Ответчика вернуть полученные денежные средства в порядке, установленном Договором, исполнять его условия надлежащим образом.
В соответствии с п. 3.5 Кредитного договора 2 Ответчик обязался уплатить Истцу проценты ежеквартально 25 числа равными долями и в дату возврата кредита.
В период с 12.02.2009 по 24.06.2011 между истцом и ответчиком были заключены дополнительные соглашения (N 01-22), в соответствии с которыми были изменены срок предоставления кредита, процентная ставка за пользование денежными средствами, в частности:
- Дополнительным соглашением N Р/00/08/9754/01 от 12.02.2009 установлена процентная ставка за пользование кредитов в размере 25,0% годовых;
- Дополнительным соглашением N Р/00/08/9754/11 от 25.11.2009 установлена процентная ставка за пользование кредитов в размере 22,0% годовых;
- Дополнительным соглашением N Р/00/08/9754/22 от 24.06.2011 установлен срок пользования кредитом - по 01.06.2012.
Обязательства Истца по предоставлению денежных средств по Кредитному договору 2 были исполнены 19.12.2008 путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика в размере 20 000 000 руб.
Начиная с 02.06.2012 ответчик перестал исполнять обязательства, установленные п. 5.2 Кредитного договора 2.
Согласно п. 7.1 Кредитного договора 2 за просрочку возврата Кредита Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,05 (Ноль целых и пять сотых) процента от просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.
Пунктом 7.2 Кредитного договора 2 предусмотрено, что в случае нарушения срока выплаты установленных Договором процентов Заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1 (Ноль целых и одна десятая) процента от просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Установив наличие у ответчика перед истцом задолженности по Кредитному договору 2 в размере 35 676 655,91 руб., в том числе 20 000 000 руб. задолженности по основному долгу, 15 625 453,09 руб. задолженности по уплате просроченных процентов, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. ст. 309, 310, 810 ГК РФ удовлетворил заявленные требования.
Также суд первой инстанции обоснованно в соответствии со ст. 333 ГК РФ снизил размер пени на просроченные проценты до 15 601,41 руб., пени в связи с просрочкой возврата основного долга до 10 000 руб.
По существу размер установленной судом первой инстанции задолженности по кредитным договорам сторонами не оспорен.
Заявитель жалобы указал на ничтожность оспариваемых сделок в связи с отсутствием одобрения сделки советом директоров общества, а также в связи с отсутствием решения совета директоров об избрании единоличного исполнительного органа общества.
Суд первой инстанции установил, что заключение кредитного договора N Р/00/08/9754 от 19.12.2008 было одобрено решением единственного акционера ЗАО "Центро-Кар 2000" 16.12.2008, заключение договора перевода долга N В/00/08/8135/2009 от 27.05.2009, в результате которого на ЗАО "Центро-Кар 2000" были переведены права должника по кредитному договору N В/00/08/8135 от 29.09.2008, было одобрено решением единственного акционера ЗАО "Центро-Кар 2000" 27.09.2009.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2013 года по делу N А40-102318/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)