Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 21 октября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Козеевой Е.М., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
- от заявителя жалобы: не явились, извещены надлежаще;
- от иных участвующих в деле лиц: не явился, извещен надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Альянс" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А36-177/2010,
установил:
акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (в настоящее время - открытое акционерное общество "Сбербанк России") в лице Липецкого отделения N 8593 (далее - ОАО "Сбербанк России", истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Настюша Хлевное" (далее - ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" (далее - ООО ЗК "Настюша", ответчик) о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору N 610808425 от 21.03.2008 в сумме 37 825 317,66 руб., в том числе: неустойки за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита в сумме 64 524,65 руб., неустойки за просрочку уплаты процентов в сумме 554 377,75 руб., неустойки за просрочку уплаты основного долга в сумме 1 447 569,86 руб., платы за обслуживание кредита в сумме 607 384,09 руб., задолженности по процентам в сумме 5 151 989,59 руб., задолженности по основному долгу в сумме 30 000 000 руб.
Кроме этого истец просил обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ответчикам, а также открытому акционерному обществу "Золотой Колос" (далее - ОАО "Золотой Колос") путем продажи его с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога N 610808425/З-2 N 610808425/З-1 и N 610808425/З от 21.03.2008, а именно на сельхозтехнику, на имущество в обороте (молодняк КРС), на КРС, принадлежащие ООО Агрофирма "Настюша Хлевное"; на недвижимое имущество, принадлежащее ОАО "Золотой Колос", являющееся предметом договора ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 с ООО Агрофирма "Настюша Хлевное" и ООО Зерновая компания "Настюша" солидарно в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 взыскана задолженность по кредитному договору N 610808425 от 21.03.2008 в сумме 37 825 317,66 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество.
Определением от 09.03.2011 Арбитражный суд Липецкой области удовлетворил заявление ОАО "Сбербанк России" о процессуальном правопреемстве по иску ОАО "Сбербанк России" к ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ООО Зерновая компания "Настюша", ОАО "Золотой Колос" о взыскании 37 825 317,66 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество и произвел замену взыскателя - ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".
ООО Зерновая компания "Настюша", являясь поручителем по договору поручительства N 610808425/П от 08.04.2008, исполнило перед ООО "Альянс" свои обязательства в общей сумме 37 933 845,94 руб. Исполнение производилось посредством оплаты денежных средств в сумме 33 486 377,10 руб. и передачи векселей (эмитент ООО "Строймонолит") общей номинальной стоимостью 4 447 468,83 руб. Факт исполнения обязательств подтверждается платежными поручениями и соглашением - актом приема-передачи векселей от 05.07.2012.
ООО Зерновая компания "Настюша" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило суд в судебном акте от 14.05.2010 и в судебном акте от 09.03.2011 по делу N А36-177/2010 произвести замену взыскателя ООО "Альянс" на правопреемника ООО Зерновая компания "Настюша".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 заявление ООО Зерновая компания "Настюша" удовлетворено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) определение от 25.03.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Альянс" просит вышеуказанные определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления ООО "Зерновая компания "Настюша" о процессуальном правопреемстве отказать.
В обоснование жалобы заявитель полагает, что суды пришли к ошибочному мнению, что к ООО "Зерновая компания "Настюша" перешли права залогодержателя по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, поскольку государственная регистрация ипотеки в пользу ООО "Зерновая компания "Настюша" осуществлена не была.
Одновременно заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности на то, что судами не установлена дата, с которой ООО "Зерновая компания "Настюша" становится правопреемником ООО "Альянс".
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений суда первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно нее.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010 с ООО Агрофирма "Настюша Хлевное" и ООО Зерновая компания "Настюша" в солидарном порядке в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 взыскана задолженность по состоянию на 22.04.2010 в сумме 37 825 317,66 руб., а именно: 64 524,65 руб. - неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, 554 377,75 руб. - неустойка за просрочку уплаты процентов, 1 447 569,86 руб. - неустойка за просрочку уплаты основного долга, 607 384,09 руб. - плата за обслуживание кредита, 5 151 989,59 руб. - задолженность по процентам, 30 000 000 руб. - задолженность по основному долгу, а также расходы по государственной пошлине в сумме 100 000 руб.
Кроме того, по решению арбитражного суда области обращено взыскание в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593:
- на имущество - (крупный рогатый скот, молодняк КРС, сельскохозяйственную технику), принадлежащее ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", указанное в приложении N 2 к договорам залога N 610808425/З, N 610808425/З-1 и N 610808425/З-2 от 21.03.2008, путем продажи его с публичных торгов; установлена начальная продажная цена этого имущества;
- на недвижимое имущество - (цех по изготовлению тары, мельница, одноэтажное здание магазина, лабораторный корпус, двухэтажное кирпичное здание лаборатории с одноэтажной кирпичной пристройкой, цех переработки и хранения зерна, одноэтажное кирпичное здание сауны, двухэтажное кирпичное здание административно-бытового корпуса, земельный участок, относящийся к категории земель населенных пунктов), принадлежащее ОАО "Золотой Колос", указанное в пункте 1.2. договора ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, путем продажи его с публичных торгов; установлена начальная продажная цена данного имущества.
Из материалов дела также усматривается, что сумма задолженности по состоянию на 22.04.2010 в размере 37 825 317,66 руб. была погашена поручителем ООО Зерновая компания "Настюша" в пользу ООО "Альянс" (правопреемника ОАО "Сбербанк России") путем перечисления денежных средств платежными поручениями N 2124 от 31.07.2012 на сумму 5 000 000 руб., N 2151 от 01.08.2012 на сумму 2 000 000 руб., N 2174 от 02.08.2012 на сумму 5 000 000 руб., N 2193 от 06.08.2012 на сумму 7 000 000 руб., N 2229 от 08.08.2012 на сумму 14 486 377,11 руб., итого на общую сумму 33 486 377,11 руб.
Кроме того, по акту приема-передачи векселей от 05.07.2012 ООО Зерновая компания "Настюша" передало ООО "Альянс" в счет погашения задолженности, установленной решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010, простые векселя ООО "Строймонолит" на сумму 4 447 468,83 руб.
Таким образом, ООО Зерновая компания "Настюша" погасило ООО "Альянс" задолженность, взысканную решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010, на общую сумму 37 933 845,94 руб.
Факт получения от ООО Зерновая компания "Настюша" указанных денежных средств ООО "Альянс" не оспаривается.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.
В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Согласно пункту 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.
В силу пункта 14 указанного Постановления Пленума ВАС РФ по смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечение исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам.
Установив, названные обстоятельства и, исходя из анализа приведенных норм права, с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что права, принадлежащие ООО "Альянс" как кредитору в рамках настоящего дела, перешли в полном объеме к ООО Зерновая компания "Настюша", в том числе и право обращения взыскания на заложенное имущество.
Судебная коллегия кассационной инстанции находит данный вывод правомерным и обоснованным.
Довод ООО "Альянс" о том, что переход к заявителю права на обращение взыскания на заложенное недвижимое имущество противоречит пункту 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", правомерно отклонен судами обеих инстанций, исходя из следующего.
В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.01.2005 N 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке" указано, что при переходе прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, от кредитора, выступающего в качестве залогодержателя, к другому лицу по основаниям, указанным в законе, иным, чем на основании уступки прав требования, новый залогодержатель обращается с заявлением о регистрации перехода к нему прав по договору об ипотеке.
Такое лицо вправе потребовать от учреждения юстиции регистрации перехода к нему прав по договору об ипотеке при представлении документов, подтверждающих переход к нему прав по основному обязательству, обеспеченному этой ипотекой.
Таким образом, ООО Зерновая компания "Настюша", как новый залогодержатель, к которому права по договору об ипотеке переходят не в порядке уступки права требования, а по иным основаниям, установленным законом, вправе потребовать от учреждения юстиции внести изменения в регистрационную запись на основании своего собственного заявления.
Дополнительно начисленные ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 суммы неустойки за период с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010 по 14.02.2011 и переданные ООО "Альянс" в соответствии с определением арбитражного суда области от 09.03.2011, не имеют отношения к судебному решению от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010.
Как справедливо отмечено судами первой и апелляционной инстанций, законность и обоснованность данного решения была подтверждена постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010, в связи с чем суммы требований к солидарным должникам по указанному судебному акту остаются неизменными.
Довод заявителя жалобы о неправомерном неустановлении судом даты перехода его прав как кредитора по настоящему делу к ООО Зерновая компания "Настюша" обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции. При этом судом справедливо отмечено, что переход прав на основании определения о процессуальном правопреемстве осуществляется с момента вступления в законную силу судебного акта, на котором он основывался.
Довод ООО "Альянс" о том, что оно никогда не выбывало из правоотношений по кредитному договору N 610808425 от 21.03.2008 ввиду передачи ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 задолженности, взысканной по решению арбитражного суда области от 14.05.2010, а также доначисленной пени с момента вступления в законную силу указанного решения по 14.02.2011, обоснованно не принят судами во внимание, поскольку не относится к рассматриваемым отношениям по передаче прав требования и замене взыскателя в рамках уже установленной в решении Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по настоящему делу задолженности.
Кроме того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, из жалобы ООО "Альянс" следует, что суммы доначисленных неустоек, переданных ему ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011, взыскивается с должников в рамках отдельного судебного процесса, что свидетельствует о реализации ООО "Альянс" своего права на судебную защиту в соответствии со статьей 12 ГК РФ.
Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А36-177/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
О.Н.САВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 22.10.2013 ПО ДЕЛУ N А36-177/2010
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2013 г. по делу N А36-177/2010
Резолютивная часть постановления оглашена 21 октября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Крыжской Л.А.,
судей Козеевой Е.М., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
- от заявителя жалобы: не явились, извещены надлежаще;
- от иных участвующих в деле лиц: не явился, извещен надлежаще;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Альянс" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А36-177/2010,
установил:
акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (в настоящее время - открытое акционерное общество "Сбербанк России") в лице Липецкого отделения N 8593 (далее - ОАО "Сбербанк России", истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Настюша Хлевное" (далее - ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" (далее - ООО ЗК "Настюша", ответчик) о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору N 610808425 от 21.03.2008 в сумме 37 825 317,66 руб., в том числе: неустойки за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита в сумме 64 524,65 руб., неустойки за просрочку уплаты процентов в сумме 554 377,75 руб., неустойки за просрочку уплаты основного долга в сумме 1 447 569,86 руб., платы за обслуживание кредита в сумме 607 384,09 руб., задолженности по процентам в сумме 5 151 989,59 руб., задолженности по основному долгу в сумме 30 000 000 руб.
Кроме этого истец просил обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ответчикам, а также открытому акционерному обществу "Золотой Колос" (далее - ОАО "Золотой Колос") путем продажи его с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога N 610808425/З-2 N 610808425/З-1 и N 610808425/З от 21.03.2008, а именно на сельхозтехнику, на имущество в обороте (молодняк КРС), на КРС, принадлежащие ООО Агрофирма "Настюша Хлевное"; на недвижимое имущество, принадлежащее ОАО "Золотой Колос", являющееся предметом договора ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 с ООО Агрофирма "Настюша Хлевное" и ООО Зерновая компания "Настюша" солидарно в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 взыскана задолженность по кредитному договору N 610808425 от 21.03.2008 в сумме 37 825 317,66 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество.
Определением от 09.03.2011 Арбитражный суд Липецкой области удовлетворил заявление ОАО "Сбербанк России" о процессуальном правопреемстве по иску ОАО "Сбербанк России" к ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", ООО Зерновая компания "Настюша", ОАО "Золотой Колос" о взыскании 37 825 317,66 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество и произвел замену взыскателя - ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".
ООО Зерновая компания "Настюша", являясь поручителем по договору поручительства N 610808425/П от 08.04.2008, исполнило перед ООО "Альянс" свои обязательства в общей сумме 37 933 845,94 руб. Исполнение производилось посредством оплаты денежных средств в сумме 33 486 377,10 руб. и передачи векселей (эмитент ООО "Строймонолит") общей номинальной стоимостью 4 447 468,83 руб. Факт исполнения обязательств подтверждается платежными поручениями и соглашением - актом приема-передачи векселей от 05.07.2012.
ООО Зерновая компания "Настюша" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило суд в судебном акте от 14.05.2010 и в судебном акте от 09.03.2011 по делу N А36-177/2010 произвести замену взыскателя ООО "Альянс" на правопреемника ООО Зерновая компания "Настюша".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 заявление ООО Зерновая компания "Настюша" удовлетворено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) определение от 25.03.2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Альянс" просит вышеуказанные определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления ООО "Зерновая компания "Настюша" о процессуальном правопреемстве отказать.
В обоснование жалобы заявитель полагает, что суды пришли к ошибочному мнению, что к ООО "Зерновая компания "Настюша" перешли права залогодержателя по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, поскольку государственная регистрация ипотеки в пользу ООО "Зерновая компания "Настюша" осуществлена не была.
Одновременно заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности на то, что судами не установлена дата, с которой ООО "Зерновая компания "Настюша" становится правопреемником ООО "Альянс".
Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений суда первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно нее.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010 с ООО Агрофирма "Настюша Хлевное" и ООО Зерновая компания "Настюша" в солидарном порядке в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 взыскана задолженность по состоянию на 22.04.2010 в сумме 37 825 317,66 руб., а именно: 64 524,65 руб. - неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, 554 377,75 руб. - неустойка за просрочку уплаты процентов, 1 447 569,86 руб. - неустойка за просрочку уплаты основного долга, 607 384,09 руб. - плата за обслуживание кредита, 5 151 989,59 руб. - задолженность по процентам, 30 000 000 руб. - задолженность по основному долгу, а также расходы по государственной пошлине в сумме 100 000 руб.
Кроме того, по решению арбитражного суда области обращено взыскание в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593:
- на имущество - (крупный рогатый скот, молодняк КРС, сельскохозяйственную технику), принадлежащее ООО Агрофирма "Настюша Хлевное", указанное в приложении N 2 к договорам залога N 610808425/З, N 610808425/З-1 и N 610808425/З-2 от 21.03.2008, путем продажи его с публичных торгов; установлена начальная продажная цена этого имущества;
- на недвижимое имущество - (цех по изготовлению тары, мельница, одноэтажное здание магазина, лабораторный корпус, двухэтажное кирпичное здание лаборатории с одноэтажной кирпичной пристройкой, цех переработки и хранения зерна, одноэтажное кирпичное здание сауны, двухэтажное кирпичное здание административно-бытового корпуса, земельный участок, относящийся к категории земель населенных пунктов), принадлежащее ОАО "Золотой Колос", указанное в пункте 1.2. договора ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, путем продажи его с публичных торгов; установлена начальная продажная цена данного имущества.
Из материалов дела также усматривается, что сумма задолженности по состоянию на 22.04.2010 в размере 37 825 317,66 руб. была погашена поручителем ООО Зерновая компания "Настюша" в пользу ООО "Альянс" (правопреемника ОАО "Сбербанк России") путем перечисления денежных средств платежными поручениями N 2124 от 31.07.2012 на сумму 5 000 000 руб., N 2151 от 01.08.2012 на сумму 2 000 000 руб., N 2174 от 02.08.2012 на сумму 5 000 000 руб., N 2193 от 06.08.2012 на сумму 7 000 000 руб., N 2229 от 08.08.2012 на сумму 14 486 377,11 руб., итого на общую сумму 33 486 377,11 руб.
Кроме того, по акту приема-передачи векселей от 05.07.2012 ООО Зерновая компания "Настюша" передало ООО "Альянс" в счет погашения задолженности, установленной решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010, простые векселя ООО "Строймонолит" на сумму 4 447 468,83 руб.
Таким образом, ООО Зерновая компания "Настюша" погасило ООО "Альянс" задолженность, взысканную решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010, на общую сумму 37 933 845,94 руб.
Факт получения от ООО Зерновая компания "Настюша" указанных денежных средств ООО "Альянс" не оспаривается.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.
В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.
Согласно пункту 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.
В силу пункта 14 указанного Постановления Пленума ВАС РФ по смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечение исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам.
Установив, названные обстоятельства и, исходя из анализа приведенных норм права, с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что права, принадлежащие ООО "Альянс" как кредитору в рамках настоящего дела, перешли в полном объеме к ООО Зерновая компания "Настюша", в том числе и право обращения взыскания на заложенное имущество.
Судебная коллегия кассационной инстанции находит данный вывод правомерным и обоснованным.
Довод ООО "Альянс" о том, что переход к заявителю права на обращение взыскания на заложенное недвижимое имущество противоречит пункту 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", правомерно отклонен судами обеих инстанций, исходя из следующего.
В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.01.2005 N 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке" указано, что при переходе прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, от кредитора, выступающего в качестве залогодержателя, к другому лицу по основаниям, указанным в законе, иным, чем на основании уступки прав требования, новый залогодержатель обращается с заявлением о регистрации перехода к нему прав по договору об ипотеке.
Такое лицо вправе потребовать от учреждения юстиции регистрации перехода к нему прав по договору об ипотеке при представлении документов, подтверждающих переход к нему прав по основному обязательству, обеспеченному этой ипотекой.
Таким образом, ООО Зерновая компания "Настюша", как новый залогодержатель, к которому права по договору об ипотеке переходят не в порядке уступки права требования, а по иным основаниям, установленным законом, вправе потребовать от учреждения юстиции внести изменения в регистрационную запись на основании своего собственного заявления.
Дополнительно начисленные ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 суммы неустойки за период с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010 по 14.02.2011 и переданные ООО "Альянс" в соответствии с определением арбитражного суда области от 09.03.2011, не имеют отношения к судебному решению от 14.05.2010 по делу N А36-177/2010.
Как справедливо отмечено судами первой и апелляционной инстанций, законность и обоснованность данного решения была подтверждена постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010, в связи с чем суммы требований к солидарным должникам по указанному судебному акту остаются неизменными.
Довод заявителя жалобы о неправомерном неустановлении судом даты перехода его прав как кредитора по настоящему делу к ООО Зерновая компания "Настюша" обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции. При этом судом справедливо отмечено, что переход прав на основании определения о процессуальном правопреемстве осуществляется с момента вступления в законную силу судебного акта, на котором он основывался.
Довод ООО "Альянс" о том, что оно никогда не выбывало из правоотношений по кредитному договору N 610808425 от 21.03.2008 ввиду передачи ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011 задолженности, взысканной по решению арбитражного суда области от 14.05.2010, а также доначисленной пени с момента вступления в законную силу указанного решения по 14.02.2011, обоснованно не принят судами во внимание, поскольку не относится к рассматриваемым отношениям по передаче прав требования и замене взыскателя в рамках уже установленной в решении Арбитражного суда Липецкой области от 14.05.2010 по настоящему делу задолженности.
Кроме того, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, из жалобы ООО "Альянс" следует, что суммы доначисленных неустоек, переданных ему ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 по договору уступки прав (требований) N 610111Н/Ц от 14.02.2011, взыскивается с должников в рамках отдельного судебного процесса, что свидетельствует о реализации ООО "Альянс" своего права на судебную защиту в соответствии со статьей 12 ГК РФ.
Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2013 по делу N А36-177/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.А.КРЫЖСКАЯ
Судьи
Е.М.КОЗЕЕВА
О.Н.САВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)